制度修订 - 公司于2025年10月29日召开会议审议通过取消监事会并修订《公司章程》及相关制度的议案[1] - 公司拟对相关治理制度同步修订，包括《关联交易规则》《突发事件处理制度》等[45] - 《关联交易规则》修订需提交公司2025年第二次临时股东大会审议通过，其他制度自董事会决议通过之日起生效[45] 财务资助与公积金 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事的三分之二以上通过[5] - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入公司法定公积金[37][38] - 公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时，可以不再提取[37][38] - 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[38] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[6] - 连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东可请求相关部门诉讼[10] - 单独或合并持有公司3%以上股份的股东可在股东大会召开十日前提临时提案[20] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开十日前提临时提案[20] - 股东提出查阅、复制公司有关材料应提前30日书面请求，公司15日内书面答复，股东收到同意答复5日内提供相关文件[7] - 股东对违反规定的股东会、董事会决议，有权自决议作出之日起60日内请求法院撤销[7] - 公司股东需遵守法规章程、缴纳股款、不得退股等义务[12] - 公司股东滥用权利造成损失需承担赔偿或连带责任[12] 股东会与董事会 - 股东会职权包括选举董事、审议报告、利润分配等[14] - 审议关联交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上事项[15] - 审议一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[15] - 股东会可授权董事会对发行公司债券作出决议[16] - 董事会行使召集股东会、执行决议、决定经营计划等职权，超过授权范围提交股东会审议[27] - 董事会决定聘任或解聘高级管理人员并决定其报酬和奖惩事项[27] - 董事会制定公司基本管理制度和章程修改方案[28] 董事相关 - 董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定九人的三分之二时，公司需在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会[17] - 董事任期三年，任期届满可连选连任[22] - 兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一[23] - 董事对公司负有忠实和勤勉义务，违反规定所得收入归公司，造成损失需赔偿[23][24] - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，设董事长1人，副董事长1人[26] - 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[26] - 董事会成员中应当有1名公司职工代表董事，由公司职工民主选举产生[26] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女不得担任独立董事[30] - 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女不得担任独立董事[30] - 担任公司独立董事需具有五年以上履行职责必需的法律、会计或经济等工作经验[32] 其他 - 法定代表人辞任，公司需在30日内确定新的法定代表人[2] - 新《中华人民共和国公司法》自2024年7月1日起实施[1] - 中国证监会于2024年12月27日发布《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》[1] - 《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》于2025年3月28日发布[1] - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%时，可不经股东会决议[40] - 公司减少注册资本，自股东会决议之日起10日内通知债权人，30日内公告[40] - 债权人接到通知30日内、未接到通知自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或提供担保[40] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求人民法院解散公司[42] - 公司因特定事由解散，应在10日内将解散事由公示[42] - 公司因部分事由解散，应在15日内成立清算组[42] - 控股股东指持股占公司股本总额超50%或持股比例未超50%但表决权足以对股东会决议产生重大影响的股东[43] - 实际控制人指通过投资关系等能实际支配公司行为的主体[43] - 关联关系指公司控股股东等与其直接或间接控制企业间及可能导致公司利益转移的其他关系，国家控股企业间不仅因同受国家控股具关联关系[43][44] - 本次修订统一将“股东大会”修改为“股东会”，删除部分条款中“监事会”“监事”，其他条款“监事会”修改为“审计委员会”[44] - 公司董事会同意将修订后的《公司章程》提交股东大会审议，尚需经股东大会通过后生效[44]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[5] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人为关联自然人[5] 关联交易决策权限 - 总经理可决策与关联自然人金额不足30万元、与关联法人金额不足300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值不足0.5%的关联交易[8] - 董事会可决策与关联自然人金额在30万元以上但低于3000万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值低于5％、与关联法人金额在300万元以上不足3000万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上不足5%的关联交易[9] - 股东大会可决策与关联自然人或法人金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上等重大关联交易[9] 关联交易审议规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，会议由过半数非关联董事出席，决议经非关联董事过半数通过，非关联董事不足三人提交股东大会审议[11] - 股东大会审议关联交易，特定股东需回避表决[12] 关联交易定价原则 - 关联交易定价主要遵循市场价格原则，无市场价格按协议定价[12] 关联交易协议与审议 - 首次发生日常关联交易订立书面协议并按交易金额提交审议，协议无具体金额提交股东大会审议[13] - 公司可在披露上一年度报告前，对当年度日常关联交易总金额合理预计，按预计金额提交审议并披露；实际执行中超过预计总金额需重新提交审议并披露[14] - 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超三年，应每三年重新履行审议程序并披露[14] 关联交易披露要求 - 公司应在年度和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易实际履行情况[14] 关联担保规定 - 公司为关联人提供担保不论数额大小，均应董事会审议通过后披露并提交股东大会审议；为持有5％以下股份股东提供担保参照执行，有关股东需在股东大会回避表决[15] 关联交易特殊规定 - 公司与关联人达成特定关联交易可免予履行相关义务，如现金认购、承销等[15] - 公司发生涉及“提供财务资助”等关联交易，以发生额为计算标准，连续十二个月内累计计算[18] - 公司在连续十二个月内发生交易标的相关同类关联交易，按累计计算原则适用规定[18] 制度执行与解释 - 本制度未尽事宜或与后续法规等抵触时，按相关规定执行，董事会应制定修订方案[20] - 本规则由股东大会批准后执行，由董事会负责解释[20]

会议时间 - 2025年第二次临时股东大会现场会议时间为2025年11月17日09:30[3] - 网络投票时间为2025年11月17日9:15 - 15:00[3] - 登记时间为2025年11月14日8:30 - 11:30、13:30 - 17:30[12] 会议信息 - 股权登记日为2025年11月12日[5] - 地点在山东省济宁市高新区如意工业园公司会议室[9] - 审议《关于取消公司监事会并修订〈公司章程〉及相关制度的议案》[10] 投票信息 - 网络投票代码为362193，投票简称为如意投票[18] - 深交所交易系统投票时间为2025年11月17日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00[21] - 深交所互联网投票系统投票时间为2025年11月17日9:15至15:00[22] 其他信息 - 登记及授权委托书送达地址在山东济宁市高新区如意工业园公司证券投资部[13] - 联系电话为0537 - 2933069，传真号码为0537 - 2935395[13]

会议信息 - 第九届监事会第十七次会议通知于2025年10月17日发出[2] - 会议于2025年10月29日在公司本部会议室召开[2] - 应到3名监事，实到3名参加表决[2] 审议事项 - 审议通过《2025年第三季度报告》，3票同意[3] - 审议通过取消监事会并修订章程议案，3票同意[4] 后续安排 - 取消监事会议案需提交2025年第二次临时股东大会审议[4]

会议信息 - 第九届董事会十九次会议通知2025年10月17日发出[2] - 会议2025年10月29日在公司本部会议室召开[2] - 应到、实到表决董事均为9名[2] 审议事项 - 审议通过《2025年第三季度报告》[3] - 审议通过取消监事会并修订章程及制度议案[4][5] - 审议通过召开2025年第二次临时股东大会议案[6] 后续安排 - 取消监事会议案需提交2025年第二次临时股东大会审议[5] - 公司拟定2025年11月17日上午9:30召开该股东大会[6]

收入和利润表现 - 营业收入年初至报告期末为2.39亿元，同比下降31.27%[5] - 营业总收入为2.39亿元，较上年同期的3.47亿元下降31.3%[23] - 归属于上市公司股东的净利润年初至报告期末为-1.20亿元，同比下降65.37%[5] - 净利润为亏损1.20亿元，较上年同期亏损7255万元扩大65.4%[24] - 基本每股收益为-0.46元，上年同期为-0.28元[24] - 加权平均净资产收益率年初至报告期末为-19.74%，同比下降13.74个百分点[5] 成本和费用表现 - 营业总成本为3.20亿元，较上年同期的4.10亿元下降22.0%[23] - 营业成本为1.97亿元，较上年同期的2.87亿元下降31.3%[23] - 财务费用较同期增加34.65%，原因是债委会协议到期按合同利率计提利息[10] - 财务费用为2732万元，较上年同期的2029万元增长34.7%[23] - 利息费用为2777万元，较上年同期的1818万元增长52.7%[23] - 信用减值损失较同期增加47.81%，原因是应收账款坏账计提金额增加[11] - 资产减值损失较同期增加100%，原因是本期计提存货资产减值[12] 现金流表现 - 经营活动产生的现金流量净额年初至报告期末为146.78万元，同比增加128.87%[5] - 经营活动产生的现金流量净额为147万元，较上年同期的净流出508万元改善102.9%[25] - 销售商品、提供劳务收到的现金为2.88亿元，较上年同期的3.22亿元下降10.6%[25] - 购买商品支付的现金较同期减少4504万元[14] - 本期支付的税费较同期减少660万元[14] - 期末现金及现金等价物余额为357万元，较上年同期的360万元基本持平[26] 资产负债状况 - 总资产本报告期末为26.67亿元，较上年度末下降2.90%[5] - 公司总资产为26.67亿元人民币，较期初27.46亿元减少2.9%[20][21][22] - 公司货币资金为1148.85万元人民币，较期初905.71万元增长26.8%[20] - 公司应收账款为2.17亿元人民币，较期初2.59亿元减少16.3%[20] - 公司存货为4.95亿元人民币，较期初4.99亿元减少0.8%[20] - 公司短期借款为6.61亿元人民币，与期初持平[21] - 公司应付职工薪酬为1.09亿元人民币，较期初9432.26万元增长15.4%[21] - 公司未分配利润为负14.70亿元人民币，较期初负13.50亿元恶化8.9%[21] 股东信息 - 公司股东山东如意科技集团有限公司持有3051.47万股无限售条件股份[18] - 公司股东徐开东持股比例为2.37%，持有619.71万股[18] - 公司股东崔金声持股比例为2.29%，持有600.00万股[18]

公司发展历程 - 公司前身为济宁毛纺厂，于1992年国企改革后更名为“如意”，邱亚夫于1997年担任厂长，当时公司负债率高达90% [6] - 通过引进设备和技术研发，公司成功开发出高端面料“如意纺”，其顶级面料售价高达每米6.8万元人民币，并成为LV、Gucci等国际品牌的供应商 [7][8][9][11] - 公司于2007年以“山东如意”之名在深交所上市，邱亚夫于2014年成为公司实际控制人，并一度被誉为“毛纺大王” [11][12] 全球并购扩张 - 在2010年至2019年的十年间，公司实际控制人邱亚夫通过高杠杆策略累计耗资约400亿元人民币进行全球收购 [2][17] - 主要收购包括：2010年以40多亿日元收购日本RENOWN公司41.53%股权，2016年以13亿欧元收购法国时尚集团SMCP，2017年以22.15亿港元收购香港利邦集团51.38%股权等 [15][16][17] - 巅峰时期，公司实际控制人掌控全球4家上市公司，手握40多个奢侈品牌，约占全球奢侈品牌的三分之一，被称为“中国奢侈品教父” [3][17] 财务与经营危机 - 全球疫情背景下，收购资产整合不及预期，导致公司陷入债务危机，出现多笔债务违约，包括2021年2.5亿欧元债务违约及4亿美元贷款违约 [21][22][24] - 公司失去对多家重要资产的控制权，如2022年失去对法国SMCP公司的控制，2021年利邦控股被清盘 [22][23] - 近3年半（2022年至2025年上半年）公司合计亏损21.29亿元人民币，截至2025年6月底，公司货币资金仅1391.75万元，而有息负债达11.57亿元 [4][26][27] 监管与法律风险 - 公司实际控制人邱亚夫已被中国证监会处以10年市场禁入的处罚 [1][25] - 公司多次因财务造假、关联交易、信披违规等问题被监管机构查处，并于2025年10月14日再次因信息披露违法违规被证监会立案调查 [1][25][26] - 公司控股股东所持股权全部被质押及轮候冻结，实际控制人已被列为失信被执行人和被限制高消费 [26]

公司近期监管动态 - 如意集团因涉嫌信息披露违规遭监管立案调查，此为公司在不到两年内的第二次立案调查，首次立案调查于2023年8月发生，并于2024年1月结案及处罚落地 [2] - 在第二次立案调查前，公司于2025年4月因收入确认不准确等问题收到监管处罚，具体包括债务豁免确认的1.04亿元营业外收入不符合确认条件，以及2024年度业绩预告信息披露不准确，从预告盈利620万元至910万元修正为大额亏损 [12] 控股股东资金占用与关联交易违规 - 根据2024年1月处罚决定，公司通过虚构采购业务向三家供应商预付货款，最终将5.94亿元资金划转至控股股东如意科技银行账户，该非经营性资金占用所涉金额占公司2018年度经审计净资产的21.77% [7] - 公司通过关联交易包装成投资款进行资金转移，于2019年10月至11月累计向控股股东指定的如意时尚支付10.99亿元，用于收购维信基金份额，所涉金额占公司2018年度经审计净资产的40.27% [8][10] - 上述10.99亿元的投资交易被审计机构出具保留意见，审计机构无法确定该笔交易的性质及其对财务报表的影响 [10][11] - 公司存在隐瞒关联交易情形，包括未披露与控股股东及实控人的共同借款事项，以及与控股股东间接控制的海南恒意等关联方发生的交易未履行审议程序和信息披露义务 [13][14] 控股股东财务状况与历史背景 - 公司控股股东如意科技由实控人邱亚夫主导改制，其在2009年底成为公司实际控制人 [3] - 控股股东在2015年至2019年初进行激进并购扩张，斥资逾40亿美元收购多个海外品牌，导致负债迅速攀升至400亿元以上 [3] - 控股股东自2019年至2020年出现流动性危机，未能按时支付中期票据利息，并出现多项境内外债券违约，包括2.5亿欧元质押融资违约和1.5亿美元贷款未偿还，导致部分资产控股权转移 [4] - 截至目前，公司实控人邱亚夫名下终本案件未履行总余额仍超过70亿元 [5] 公司经营与财务状况 - 2025年半年度报告显示，公司上半年实现营业收入1.54亿元，同比下降32.25%，归属于上市公司股东的净利润为-9572.57万元，亏损额同比扩大105.00% [15] - 公司审计意见类型已连续三年为保留意见 [16] - 公司存在长期股权投资减值计提不充分的问题，其持有的佛山莱卡25.72%股权价值已出现明显减值迹象但未充分计提 [14] 潜在退市风险 - 随着退市新规于2025年1月1日实施，主板公司触发退市风险警示的核心财务条件包括最近一个会计年度经审计的净利润为负且营业收入低于3亿元 [12] - 公司面临主业营收大幅下滑、持续亏损、频繁违规遭立案调查以及审计报告连续多年为保留意见等多重问题，可能触碰强制退市红线 [15][16][17]

板块整体表现 - 服装家纺板块在10月21日整体上涨1.38%，表现优于上证指数（上涨1.36%）和深证成指（上涨2.06%）[1] - 板块内个股表现分化，10只个股涨幅超过3.6%，9只个股下跌或持平[1][2] 领涨个股表现 - 中胤时尚领涨板块，收盘价为17.48元，单日涨幅达11.20%，成交量为12.20万手，成交额为2.09亿元[1] - 天创时尚涨幅为9.96%，收盘价8.72元，成交量为29.23万手[1] - 哈森股份、歌力思、浪莎股份涨幅分别为6.98%、5.35%、5.21%[1] 下跌及持平个股表现 - 恒辉安防领跌板块，跌幅为2.82%，收盘价35.81元，成交额4.81亿元[2] - 扬州金泉、泰慕士跌幅分别为2.68%、2.34%[2] - 际华集团和ST尔雅当日股价持平，收盘价分别为3.75元和8.66元[2] 板块资金流向 - 当日服装家纺板块主力资金净流出1.77亿元，游资资金净流出8286.89万元[2] - 散户资金呈现净流入状态，净流入金额为2.6亿元[2]

报告行业投资评级 - 报告未明确给出整体大消费行业的投资评级 [1] 报告核心观点 - 海南离岛免税政策迎来五大调整，包括扩大免税商品范围至47大类、支持国内商品出海、调整购物年龄门槛、扩大享惠人群以及便利岛内居民消费，有望提升海南离岛免税吸引力并助力自贸港建设 [2] - 新疆雪季较2024年提前约15天启动，结合政策与活动支持，冰雪产业到2030年总产值目标达2000亿元，产业链上下游均有望受益 [2] - 大消费板块上周表现分化，食品饮料（+2.41%）和商贸零售（+1.18%）领涨，家用电器（-1.50%）和美容护理（-0.42%）表现相对较弱 [2] 市场周度回顾 - 申万一级行业中，食品饮料板块周度涨幅为+2.41%，位列涨幅前列；家用电器板块下跌1.50% [8] - 消费二级子行业中，白酒、非白酒、一般零售等板块表现相对较好 [10] - 周度领涨个股包括美尔雅（纺织服饰，+22.42%）、国光连锁（商贸零售，+21.59%）、会稽山（食品饮料，+11.08%）等 [12] - 周度领跌个股包括嘉亨家化（美容护理，-27.22%）、比依股份（家用电器，-19.63%）、金字火腿（食品饮料，-17.80%）等 [13] 行业要闻 - 中国冰雪产业规模预计2025年将突破万亿元，达到10053亿元 [14] - 中国9月CPI同比下降0.3%，核心CPI同比上涨1.0%；PPI同比下降2.3%，降幅较上月收窄0.6个百分点 [15] - 主要电商平台如抖音、快手、京东、淘宝等已陆续启动双十一大促活动 [15] - 沃尔玛与OpenAI合作，推出通过ChatGPT的快速结账功能 [15] - 1至9月美国对华粮食运输船靠岸艘次同比下降56%，南美国家份额显著提升 [15] 公司公告 - 春风动力2025年第三季度营业收入50.41亿元，同比增长28.56%；前三季度净利润14.15亿元，同比增长30.89% [18] - 小商品城第三季度营收53.48亿元，同比增长39.02%；净利润17.66亿元，同比增长100.52% [19] - 雪榕生物第三季度归属净利润4020.37万元，同比增长298.87% [18] - 养元饮品拟向私募基金增资10亿元，主要投资于食品饮料、半导体、人工智能等领域 [19] - 三全食品拟投资2.8亿澳元在澳大利亚建立生产基地，开拓澳新及东南亚市场 [19] - 依依股份正筹划收购宠物食品品牌高爷家 [20] - 百龙创园2025年三季度净利润2.65亿元，同比增长44.93% [20]