新疆国统管道股份有限公司 内部控制审计报告书 中兴华会计师事务所(特殊普通合伙) ZHONGXINGHUA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP 地址：北京市丰台区丽泽路 20 号丽泽 SOHO Ｂ座 20 层 邮编：100073 电话：(010) 51423818 传真：(010) 51423816 中 兴 华 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） Z H O N G X I N G H U A C E R T I F I E D P U B L I C A C C O U N T A N T S L L P 地 址 （ l o c a t i o n ）： 北 京 市 丰 台 区 丽 泽 路 2 0 号 丽 泽 S O H O B 座 2 0 层 20/F,Tower B,Lize SOHO,20 Lize Road,Fengtai District,Beijing PR China 电 话 （ t e l ）： 0 1 0 - 5 1 4 2 3 8 1 8 传 真 （ f a x ）： 0 1 0 - 5 1 4 2 3 8 1 6 二、注册会计师的责任 ...

新疆国统管道股份有限公司 2024年度合并及母公司财务报表 审计报告书 中兴华会计师事务所(特殊普通合伙) ZHONGXINGHUA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP 地址：北京市丰台区丽泽路 20 号丽泽 SOHO Ｂ座 20 层 邮编：100073 电话：(010) 51423818 传真：(010) 51423816 目 录 | 一、审计报告 | | 1-4 | | --- | --- | --- | | 二、审计报告附送 | | | | 1. | 合并及母公司资产负债表 | 1-4 | | 2. 合并及母公司利润表 | | 5-6 | | 3. | 合并及母公司现金流量表 | 7-8 | | 4. 合并股东权益变动表 | | 9-10 | | 5. 母公司股东权益变动表 | | 11-12 | | 6. 财务报表附注 | | 1-114 | | 三、审计报告附件 | | | | 1. | 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）营业执照复印件 | | | 2. | 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）执业证书复印件 | | 3. 中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)证券相关业务许 ...

收入和利润（同比环比） - 2024年营业收入为6.78亿元，同比增长89.36%[20] - 归属于上市公司股东的净利润为-2.49亿元，同比亏损收窄2.32%[20] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-7065万元，同比改善65.28%[20] - 基本每股收益为-1.3404元/股，同比改善2.32%[20] - 加权平均净资产收益率为-49.48%，同比下降9.82个百分点[20] - 2024年营业收入扣除后金额为6.64亿元，同比增长89.58%[20] - 第一季度营业收入为5308.54万元，第二季度增长至1.24亿元（环比增长134.3%），第三季度进一步增长至2.03亿元（环比增长62.9%），第四季度达到2.98亿元（环比增长47.1%）[24] - 归属于上市公司股东的净利润第一季度亏损2085.68万元，第二季度扩大至2549.46万元，第三季度扭亏为盈1557.13万元，第四季度巨亏2.18亿元[24] - 2024年公司实现营业收入67,803.65万元，同比增长89.36%[43] - 归属于上市公司股东的净利润-24,911.06万元，同比增长2.32%[43] - 公司2024年营业收入合计678,036,468.22元，同比增长89.36%[44] - 公司单三季度营收恢复增长，归母净利润转正，为近十个季度最强表现[97] 成本和费用（同比环比） - 营业成本46,996.69万元，同比增长61.55%，整体毛利率30.69%，同比增长11.93%[43] - PCCP毛利率32.02%，同比上升18.65%[43] - 销售费用585.16万元，同比下降37.49%[43] - 管理费用10,755.59万元，同比下降5.43%[43] - 财务费用10,491.34万元，同比增长1.73%[43] - 建材行业营业成本同比增长65.61%，达到422,162,083.64元，占营业成本比重89.83%[52] - 基建建设营业成本同比增长527.39%，达到21,083,668.75元，占营业成本比重4.49%[52] - 建筑安装服务营业成本同比下降22.43%，为21,293,416.14元，占营业成本比重4.53%[52] - 其他业务营业成本同比增长4.95%，达到5,427,745.93元，占营业成本比重1.15%[52] - PPP项目施工、服务营业成本同比增长527.39%，从2023年的3,360,530.71元增至2024年的21,083,668.75元，占营业成本比重从1.16%升至4.49%[53] - 管材PCCP营业成本同比增长96.69%，从2023年的173,461,120.73元增至2024年的341,178,795.45元，占营业成本比重从59.63%升至72.60%[53] - 研发费用同比增长67.43%，从2023年的20,339,096.15元增至2024年的34,053,162.14元，但研发投入占营业收入比例下降2.17%至5.02%[59][61] - 销售费用同比下降37.49%，从2023年的9,361,526.86元降至2024年的5,851,591.70元[59] 各条业务线表现 - 建材行业收入604,482,239.19元，占比89.15%，同比增长99.00%[44] - PCCP管材收入501,867,402.29元，占比74.01%，同比增长150.65%[44] - 混凝土风电塔筒收入102,969,172.09元，占比15.19%，同比增长0.24%[44] - PCCP管材销售量135.61公里，同比增长416.61%[47] - 直营销售毛利率30.69%，同比增长11.93个百分点[46] - PCCP业务收入占比保持稳定水平，西北地区收入占比较高[98] 各地区表现 - 西北片区收入288,350,016.05元，占比42.53%，同比增长1,525.27%[44][45] - 东北片区收入204,114,098.65元，占比30.10%，同比增长754.20%[45] - 华东片区收入64,596,477.35元，占比9.53%，同比增长283.11%[45] - 新疆区域水利规划对公司业务有实质性影响[98] 管理层讨论和指引 - 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[5] - 公司2025年主要目标为实现营业收入7.37亿元，利润总额50万元[84] - 公司计划持续深耕PCCP高端水泥制品市场，优化PCCP、风电塔筒、排水管等产品的"三大板块"[84] - 公司2025年计划加强市场开发，稳固新疆区域市场，重点发展河南、广西、东北、四川等区域市场[85] - 公司2025年将深化体制机制改革，持续完善内控体系，优化工作流程[87] - 公司2025年将强化科技创新引领，依托国家级企业技术中心和4家国家高新技术企业增强创新能力[87] - 公司2025年将加强上市公司品牌形象和市值管理，强化ESG管理工作[87] - 确保营业成本增幅低于营业收入增幅，三项费用总和同比下降[90] - 2025年资金及信贷还款需匹配项目回款节奏，防范资金风险[90] - 开展应收账款清欠专项行动，特别是加强PPP项目回款力度[90] - 倡导"零库存"理念，压低产成品、半成品、原燃材料库存量[90] - 2024年完成压减任务，推进"四减双精"（减法人、减机构、减成员、减公车）[90] - 加强资金预算和预测，确保资金需求与收入匹配[95] - 项目初期进行详细成本估算，定期跟踪调整以控制成本[95] - 优化合同条款，采用预付款或阶段性付款降低资金回收风险[95] - 公司未制定市值管理制度和估值提升计划[99] - 公司未披露"质量回报双提升"行动方案[99] 现金流 - 经营活动产生的现金流量净额为-75.6万元，同比改善99.61%[20] - 经营活动现金流量净额第一季度流出3380.9万元，第二季度流入7007.42万元（环比增长307.2%），第三季度流出4612.09万元，第四季度小幅流入909.97万元[24] - 经营活动产生的现金净流量同比增长99.61%[43] - 经营活动产生的现金流量净额同比改善99.61%，从2023年的-191,446,660.62元增至2024年的-756,027.97元，主要因销售商品现金流入增加[63] - 筹资活动现金流入同比减少44.54%，从2023年的1,173,233,445.70元降至2024年的650,660,154.53元[63] - 公司三季度现金流为负，主要因经营性流出增加[97] 非经常性损益 - 2024年非经常性损益合计亏损1.78亿元，主要来自其他营业外支出1.81亿元[25] - 政府补助收入2024年为157.22万元，较2023年的209.65万元下降25%[25] - 投资性房地产公允价值变动收益2024年为227.49万元[25] - 营业外支出高达196,561,215.33元，占利润总额比例-77.28%，主要由于报告期预提诉讼损失所致[66] 应收账款和合同资产 - 郑开同城东部供水项目应收账款余额为102,567,967.66元，合同资产余额为10,520,705.6元[49] - PCCP采购项目应收账款余额为144,708,561.28元[50] - 环北部湾广西水资源配置工程预收账款余额为593,790,983.79元[50] - 第六师"500"水库供水工程应收账款余额为69,160,764.54元[50] - 华景宇达肇源新能源风电塔筒预制项目应收账款余额为61,500,000元[49] - 某有限采购项目合同资产余额为5,152,534.88元[50] - 应收账款从654,214,221.56元降至513,938,909.59元，占总资产比例从16.08%降至12.95%[67] - 公司应收账款和订单情况预期为投资者关注重点[98] 资产和负债 - 2024年末总资产为39.69亿元，同比下降2.44%[20] - 归属于上市公司股东的净资产为3.81亿元，同比下降39.13%[20] - 货币资金从年初的142,133,894.22元增至176,583,857.29元，占总资产比例从3.49%增至4.45%[67] - 其他应付款从373,761,502.84元增至646,898,433.08元，占总资产比例从9.19%增至16.30%，主要由于本期向集团借款[67] - 投资性房地产从274,500,518.30元降至176,208,664.00元，主要由于本期部分转为固定资产[67][70] - 报告期投资额5,536,000.00元，较上年同期240,000.00元增长2,206.67%[72] - 公司实际担保余额合计59,645万元，占公司净资产的比例为156.53%[196] 子公司表现 - 控股子公司哈尔滨国统实现营业收入83,051,659.12元，同比增长249.77%，净利润9,085,006.60元，同比增长211.25%[80] - 控股子公司安徽卓良净利润为-24,461,741.43元，同比增长38.06%[81] - 全资子公司桐城龙源净利润为-14,763,908.94元，同比下降32.7%[81] - 合并报表范围新增1家二级公司，2024年合并范围为15家二级公司和1家三级公司[54] 客户和供应商 - 前五名客户合计销售金额为513,869,432.37元，占年度销售总额比例67.33%，其中最大客户占比25.43%[55] - 前五名供应商合计采购金额为123,436,629.14元，占年度采购总额比例33.22%，最大供应商占比15.99%[56][57] 研发和创新 - 公司拥有有效知识产权266项，包括发明专利27项、实用新型专利227项[39] - 2024年申请知识产权52项，授权32项，包括2项发明专利[38] - 研发人员数量同比下降8.99%，从2023年的189人减少至2024年的172人，但研发人员占比微增0.05%至25.63%[60][61] - 公司2024年科创研发存在短板，创新基础薄弱，高素质技术创新人才缺乏[83] - 公司智能管道健康PCCP管理算法研究项目立项，重点关注数字化、智能化方向[136] 行业和市场 - 国家水网建设规划提出2025年重大工程落地目标，2035年基本建成国家水网体系[28] - PCCP管材已应用于南水北调等8个国家级大型输调水工程[31] - 公司属于PCCP行业第一阵营（全国性领军企业3-5家）[32] - PCCP行业呈现区域化竞争格局，第二阵营企业10-16家，第三阵营为地方中小企业[33] - 公司与广西交投签署6亿元PCCP管材采购合同[98] - 外部环境风险包括政策变化、自然灾害可能影响项目进度和成本[93] - 市场风险可能影响合同履行及后续业务拓展，需优化营销策略[94] 公司治理 - 公司董事会由8位董事组成，其中独立董事3名，占比37.5%[102] - 监事会由6名监事组成，股东代表监事和职工代表监事各3人[103] - 2024年第一次临时股东大会投资者参与比例为30.91%[107] - 公司未发生单独或合计持有10%以上表决权股份的股东请求召开临时股东大会的情形[101] - 公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面实现"五独立"[105] - 公司建立了独立的财务管理部门和会计核算体系[105] - 高级管理人员未在控股股东控制的其他企业担任除董事、监事外的职务[106] - 公司设立了战略与ESG、薪酬与考核等五个专门委员会[102] - 审计委员会中有一名独立董事为会计专业人士[102] - 公司所有生产经营决策均由管理层、董事会或股东大会独立确定[105] - 2023年度股东大会出席率为30.91%[108] - 2024年第二次临时股东大会出席率为31.22%[108] - 2024年第三次临时股东大会出席率为31.60%[108] - 公司董事、监事及高级管理人员本期持股数量均为0股[109][110] - 公司董事长姜少波年龄55岁，任期自2023年5月23日开始[109] - 公司副董事长王出年龄45岁，任期自2024年4月27日开始[109] - 公司总经理杭宇年龄51岁，任期自2024年5月7日开始[109] - 公司独立董事谷秀娟年龄57岁，任期自2019年10月16日开始[109] - 公司监事会主席沈海涛年龄56岁，任期自2019年10月16日开始[110] - 公司董事会秘书郭静年龄42岁，任期自2019年5月7日开始[110] - 公司董事、总经理马军民因个人年龄原因于2024年5月1日辞职[111] - 公司副董事长、董事会秘书、财务总监王出因工作调动于2024年5月1日辞职[111] - 公司职工监事薛世曾因个人退休原因于2024年10月24日辞职[111] - 公司财务总监隋兵因个人原因于2025年3月7日辞职[111] - 姜少波现任公司党委书记、董事长，具有高级政工师和工程师职称[112] - 王出现在担任公司党委委员、副董事长，具有高级会计师职称[112] - 杭宇现任公司党委副书记、董事、总经理，具有高级会计师职称[113] - 马军民现任公司专务，具有工程师职称[113] - 谷秀娟为公司独立董事，具有博士研究生学历和金融学教授职称[115] - 马洁为公司独立董事，具有经济学博士学位和教授职称[116] - 杭宇女士现任新疆天山建材（集团）有限责任公司党委委员，曾任新疆国统管道股份有限公司第五届监事会主席[121] - 韩毅先生现任公司副总经理，曾任新疆国统管道股份有限公司东北事业部总经理助理[121] - 李伟先生现任公司副总经理，曾任中铁物总国际招标有限公司西北业务部部长[122] - 刘川先生现任公司总工程师，曾任子公司四川国统混凝土制品有限公司总工程师兼任副总经理[122] - 郭静女士现任公司董事会秘书，曾任新疆国统管道股份有限公司证券事务代表[122] - 姜少波在新疆天山建材（集团）有限责任公司担任党委书记和董事长，自2017年起任职[122] - 公司董事、监事和高级管理人员2024年税前报酬总额为150.8万元[126] - 现任总经理杭宇税前报酬为14万元[126] - 独立董事谷秀娟、马洁、董一鸣税前报酬均为7万元[126] - 监事会主席沈海涛税前报酬为0万元[126] - 职工监事王荣和王勇税前报酬均为11万元[126] - 副总经理韩毅税前报酬为17万元[126] - 总工程师刘川税前报酬为14万元[126] - 董事会秘书郭静税前报酬为12.5万元[126] - 离任总经理马军民税前报酬为6万元[126] - 离任财务总监隋兵税前报酬为8万元[126] 董事会和股东大会决议 - 公司审议通过公开挂牌转让全资子公司河北国源水务有限公司100%股权及相关债权的议案[127] - 公司2023年度财务决算报告和2024年度财务预算报告获得董事会审议通过[127] - 公司2023年度利润分配预案获得董事会审议通过[127] - 公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告获得董事会审议通过[127] - 公司2024年度日常关联交易额度预计的议案获得董事会审议通过[127] - 公司2024年度工资总额预算和2023年度工资总额决算的议案获得董事会审议通过[127] - 公司2024年第一季度报告获得董事会审议通过[127] - 公司审议通过未来三年（2024年-2026年）股东回报规划的议案[127] - 公司审议通过聘任公司总经理的议案[127] - 公司审议通过变更董事会战略委员会名称的议案[127] - 公司向乌鲁木齐银行申请授信额度[128] - 公司申请2024年度融资授信额度[128] - 公司在河南省许昌市鄢陵县投资设立控股子公司[128] - 公司转让控股子公司穆棱国源水务有限公司60%股权[128] - 公司向天山建材申请借款额度暨关联交易[128] - 公司为子公司申请银行贷款提供连带责任保证[128] - 公司2024年半年度报告及其摘要审议通过[128] - 公司2024年第三季度报告审议通过[128] - 董事会审计委员会召开8次会议，提出加强市场开发和应收账款回收建议[132] - 董事出席董事会情况良好，无连续两次未亲自参会情况[129] - 公司2024年第一季度报告显示持续加强成本管控[133] - 公司2024年半年度报告及其摘要审议通过，建议进一步降低资产负债率[133] - 公司2024年第三季度报告审议通过[134] - 公司2024年度财务审计机构聘任议案通过[134] - 公司向天山建材申请借款额度暨关联交易议案通过[134] - 公司为子公司申请银行贷款提供连带责任保证议案通过，需注意担保风险[134] - 公司2023年度工资总额决算和2024

业绩预告修正 - 公司2024年度预计净利润修正为亏损2.72亿元至2.47亿元 [1] - 公司原预计净利润为亏损8500万元至6000万元 [1] - 净利润亏损幅度较原预期扩大约1.87亿元至1.87亿元（按区间中值计算） [1]

人事变动 - 公司第六届监事会职工代表监事薛世因退休辞职[2] - 公司补选曲彦霞为第六届监事会职工代表监事[2] 新监事信息 - 曲彦霞出生于1972年12月，大专学历[3] - 截至公告披露日，曲彦霞未持有公司股份[3] - 曲彦霞与持有公司5%以上股份股东等无关联关系[3]

文章核心观点 公司收到海南省第二中级人民法院一审民事判决书，案件最终判决结果不确定，预计对2024年度利润产生不利影响，公司将采取措施降低影响并履行信息披露义务 [1][4] 本次诉讼基本情况 诉讼各方当事人 - 原告为中国农业发展银行临高县支行 [1] - 被告包括海南国源水务有限公司、广东金晟水利工程有限公司、凤阳县牛岭矿业有限公司、新疆国统管道股份有限公司 [1] - 第三人为临高县项目管理中心 [2] 本案基本情况 - 公司与安徽松柏林实业投资有限公司合作投资参与海南省临高供水工程PPP项目，成立国源公司 [2] - 2020年4月23日，国源公司与原告签订《固定资产借款合同》，原告与国源公司签订《权利质押合同》，以应收账款提供质押担保 [2] - 2020年5月15日，原告与广东金晟签订《权利质押合同》，以10350万元存款本金及孳息提供质押担保 [2] - 2022年2月，公司与原告签订《保证合同》，对借款合同项下全部债务承担连带保证责任 [2] - 原告起诉，诉讼标的金额暂计为610,737,051.95元，要求公司对差额承担责任 [2] 一审判决结果 - 国源公司15日内偿还贷款本金596737234.66元及相应利息、复利 [3] - 原告对广东金晟出质的96464398.06元存款本金及利息享有优先受偿权 [3] - 牛岭矿业承担连带清偿责任 [4] - 国统股份对国源公司不能清偿部分在三分之一范围内承担赔偿责任，承担后可向国源公司追偿 [4] - 国统股份承担部分受理费、保全费 [4] 本次诉讼进展情况 公司收到海南省第二中级人民法院送达的民事判决书【(2024)琼97民初33号】 [4] 其他尚未披露的诉讼、仲裁事项 未完结诉讼、仲裁案件进展 - 成都惠乾企业管理咨询有限公司诉相关方民间借贷纠纷案，等待一审开庭，公司已全部实缴出资 [4] - 重庆市国祥建筑劳务有限公司诉公司及山东分公司买卖合同纠纷案，2024.12受理，涉及金额1494.94万元，等待一审开庭 [4] - 其他单笔1000万元以下被告案件5个，涉及金额978.94万元，等待一审开庭 [4] - 其他单笔1000万元以下原告案件2个，涉及金额938.31万元，等待一审开庭 [4] - 其他执行中被告案件8个，涉及金额1850.42万元，按调解协议或判决书执行中 [4] 其他情况 截止公告披露日，公司不存在应披露而未披露的其他诉讼、仲裁事项 [4] 本次公告的诉讼事项对公司利润的影响 - 一审判决未生效，最终结果不确定，对公司利润影响以法院生效判决为准 [4] - 公司将计提预计负债，预计对2024年度利润产生不利影响，最终影响金额以审计结果为准 [4] - 公司将采取上诉、追偿、寻求股东支持等措施降低影响 [4] 备查文件 海南省第二中级人民法院送达的民事判决书【(2024)琼97民初33号】 [4]

诉讼金额 - 诉讼标的金额暂计6.1073705195亿元[4] - 一审判决国源公司偿还本息等约6.1043亿元[5] - 多起诉讼涉及金额共约7149.66万元[8] 诉讼影响 - 本次诉讼预计对公司2024年度利润产生不利影响[2]

合同信息 - 签订山东财金鱼台县280MW风电项目30套混塔设备采购合同，含税63509730元[2][3][5] - 2024年类似业务合同含税4655.9万元，占近一期营收13%、同类业务45.32%[5] - 合同金额占2023年度营收17.74%[7] 合同条款 - 质保金为10%，质保期5年[6] - 价款按阶段分期支付[5] 项目安排 - 交付计划2025年4 - 7月，以通知为准[3] - 分两阶段，一阶段30套、二阶段15套混塔[2] 风险提示 - 履行可能受不可抗力等影响，成本及收款有风险[2][7]

文章核心观点 国统股份全资持股的广西西津管业有限公司近日成立 [1] 公司信息 - 广西西津管业有限公司法定代表人为刘川 [1] - 广西西津管业有限公司注册资本6500万元 [1] - 广西西津管业有限公司经营范围包含金属材料制造、销售，塑料制品制造、销售等 [1] - 广西西津管业有限公司由国统股份全资持股 [1]

中标项目 - 中标山东财金鱼台项目混塔，金额99928845元[2] - 交付45台混凝土风电塔筒，4月起约5个月交付[2] 业务数据 - 2024年类似业务合同金额4655.9万元（含税）[4] - 2024年类似业务合同金额占近一期经审计营收13%[4] - 2024年类似业务合同金额占近一期经审计同类业务营收45.32%[4] - 本次中标金额占2023年度经审计营收27.91%[5] 影响与风险 - 项目履行预计对2025年度经营业绩产生积极影响[5] - 中标不影响业务独立性，无对业主方依赖[5] - 未正式签合同，条款存在不确定性[2][6]