提名委员会设立 - 公司设立董事会提名委员会，成员三名，含两名独立董事[4] 人员构成与职责 - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[6] - 负责拟定董事、高管选择标准和程序并提建议[6] 会议与文件规定 - 会议提前三日通知，紧急可口头[11] - 二分之一以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[11] - 表决方式多样，文件保存十年[11][12] 经费预算 - 委员会每年有经费预算，经董事会审批从公司董事会经费列支[14]

人员管理 - 董事会聘任总经理每届任期三年，可连聘连任[4] - 解聘总经理需提前一月告知，总经理辞职需提前一月申请[4] - 解聘或辞职离任前需对总经理任期经营状况审计[4] 费用支出 - 预算内单笔超 100 万元费用 5 个工作日内向董事长报告[14] - 预算外单笔不超 100 万元大额费用由总经理与财务负责人联签[14] - 预算外单笔超 100 万但不超 200 万元支出，全年累计不超 2000 万[14] - 预算外单笔超 100 万但不超 200 万元支出需 5 个工作日向董事长报告[14] 财务报表 - 公司每月 15 日前提交上月或上季度财务报表及附件[16] 固定资产 - 预算外单笔不超 200 万元固定资产购建或出售由总经理审批[16] - 预算外单笔超 200 万但符合条件项目由总经理实施并报董事长[17] - 预算外单笔超 1000 万元固定资产购建或处置按授权实施[17] 工程项目 - 超 30 万元工程项目须招标，不超 30 万元议标[17][18] 销售合同 - 单笔低于当年预算销售收入 10%合同由总经理或授权人签署[18] - 单笔超当年预算销售收入 10%但不超 30%合同经审议后总经理签署[18] - 单笔超当年预算销售收入 30％合同按授权实施[18] 考核指标 - 考核总经理指标包括总资产、净资产等[20] 规则生效 - 规则经董事会审议通过后生效，由董事会负责解释[23]

股东会召开 - 年度股东会每年一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行；临时股东会不定期，规定情形下应在两个月内召开[2] - 独立董事、审计委员会、单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东提议或请求召开临时股东会，董事会应在收到相关文件后十日内反馈，同意召开的在作出决议后五日内发通知[6][7] - 召集人应在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前以公告通知股东[10] 提案与投票 - 单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东，可在股东会召开十日前提临时提案，召集人应在收到提案后两日内发补充通知[10] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[12][15] - 关联事项由出席会议的非关联关系股东投票表决，过半数有效表决权赞成该关联交易事项即为通过；特别决议范围需三分之二以上有效表决权通过[18] - 持有百分之一以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[20] - 除只有一名董事候选人的情形外，公司董事选举采用累积投票制[20] - 股东会就发行优先股审议需对包括发行种类和数量等十一项事项逐项表决[20] - 同一表决权只能选现场、网络或其他表决方式中的一种，重复表决以第一次结果为准[22] 决议相关 - 股东会决议公告应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例等内容[22] - 提案未获通过或本次股东会变更前次股东会决议，应在股东会决议公告中作特别提示[23] - 股东会会议记录应记载会议时间、地点、议程等五项内容，保存期限不少于十年[23][24] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在股东会结束后两个月内实施具体方案[24] - 公司以减少注册资本为目的回购普通股等，股东会就回购普通股作出决议，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[24] - 公司应在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议[25] - 股东可自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销程序或内容违法违规或违反章程的股东会决议（轻微瑕疵除外）[25] 规则相关 - 本规则自股东会通过之日起生效，修改由董事会提出修改案，提交股东会审议批准，由公司董事会负责解释[28]

战略委员会设立 - 公司设立董事会战略委员会并制定工作条例[2] 人员构成与产生 - 战略委员会由五名董事组成，至少含一名独立董事[4] - 委员由提名后董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，在委员内选举产生[4] 任期与会议规则 - 任期与董事会一致，委员可连选连任[4] - 会议应有二分之一以上委员出席方可举行[9] - 决议须经全体委员过半数通过[9] 文件保存与条例生效 - 有关文件保存期限为十年[10] - 条例自董事会审议通过生效，由董事会负责解释[13]

关联交易审议 - 股东会审议与关联人3000万元以上且超公司最近一期经审计净资产绝对值5％的关联交易[8] - 董事会审议单项交易金额超公司最近一期经审计净资产1%以上且5％以下的关联交易[8] - 董事长审议单项交易金额为公司最近一期经审计净资产1%以下的关联交易[8] 关联交易披露 - 公司与关联自然人交易金额30万元以上的关联交易应及时披露[14] - 公司与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5％的关联交易应及时披露[14] 日常关联交易 - 公司可按类别合理预计日常关联交易年度金额，超出预计金额应以超出金额为准及时履行审议程序并披露[15] - 公司与关联人签订日常关联交易协议期限超三年，应每三年重新履行相关审议程序并披露[15] 豁免情况 - 公司因公开招标等导致与关联人关联交易，可向深交所申请豁免按制度规定履行相关义务[15] - 一方以现金认购另一方不特定对象发行证券等四种情况可免予按规定履行相关义务[16] 违规处理 - 公司人员失职或违规致关联交易等方面违规，将视情节给予处分、要求赔偿或追究刑事责任[16] - 未按规定程序办理关联事宜或刻意隐瞒关联关系属违规行为[16] 制度相关 - 制度未尽事宜依国家法律等规定执行，冲突时以其为准[18] - 制度所称“以上”含本数[18] - 制度由公司董事会负责解释[18] - 制度经公司股东会审议通过后生效，修改时亦同[18]

薪酬与考核委员会组成 - 由三名董事组成，两名独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] 薪酬与考核委员会职责 - 制定考核标准和薪酬政策方案[6] 薪酬与考核委员会运作 - 每年至少开一次会，提前三日通知[12] - 二分之一以上委员出席，过半数通过决议[15] 薪酬审批 - 董事薪酬报董事会同意，股东会审议[10] - 高管薪酬方案报董事会批准[10] 其他 - 工作资料保存十年[13] - 条例自董事会审议通过生效[16]

董事会秘书聘任 - 公司应在上市后或原任离职后三个月内聘任[6] - 拟召开会议聘任需提前五个交易日备案[6] 董事会秘书解聘 - 出现规定情形，公司应一个月内解聘[7] 空缺职责 - 空缺超三个月，董事长代行直至聘任[8] 履职要求 - 履职需准备递交相关报告文件[11] - 负责信息披露及保密工作[12] - 为重大决策提供咨询建议[12] 其他规定 - 聘任时需签保密协议并要求参加培训[9][17] - 设立办公室由其全面管理[13] - 履职受妨碍可直接向深交所报告[14]

会议召开 - 公司应定期或不定期召开独董专门会议，每年至少一次[1] - 会议通知提前3日发，紧急情况可随时通知[1] - 需半数以上独董出席方可举行[2] 决策规定 - 部分事项经全体独董过半数同意后提交董事会[3] - 独董行使特别职权前经专门会议审议并过半数同意[4] 会议记录与保密 - 会议应有记录，独董签字确认[6] - 出席会议独董对所议事项有保密义务[20] 其他 - 会议档案保存10年[10] - 公司保障会议召开，承担费用[10] - 独董年度述职报告应含专门会议工作情况[21]

内幕信息定义 - 内幕信息是涉及公司经营、财务或对证券市场价格有重大影响的未公开信息[5] 档案与备忘录管理 - 内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录起至少保存十年[13] - 公司应在内幕信息依法公开披露后五个交易日内报送相关档案及备忘录[14] - 在内幕信息公开披露前，公司需填写知情人档案并记录相关信息[10] - 公司进行重大事项时需制作重大事项进程备忘录[12] 责任主体 - 公司董事会负责登记和报送内幕信息知情人档案，董事长为主要责任人[2] 保密与处理 - 持有公司百分之五以上股份的股东及其相关人员属内幕信息知情人员[8] - 内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务[16] - 发现内幕交易等情况应在两个工作日内报送处理结果[17] 违规处罚 - 违反制度的责任人将被视情节轻重处罚并追究法律责任[17]

人员变动 - 董事辞任自公司收到通知生效，高管辞职自董事会收到报告生效[4] - 公司应在董事辞任60日内补选，法定代表人辞任30日内确定新人[4][5] 信息披露 - 公司收到辞职报告2个交易日内披露情况[5] 股份转让 - 董高离职6个月内不得转让股份，任期届满前离职每年减持不超25%[10] - 所持股份不超1000股可一次全转[10] 异议处理 - 离职董高对追责决定有异议可15日内向审计委员会申请复核[13] 制度实行 - 本制度自董事会审议通过之日起实行[15]