股东减持情况 - 紫南投资于2025年5月23日至2025年7月1日通过集中竞价及大宗交易方式累计减持公司股份2759.91万股，占公司总股本的1.04% [1] - 紫南投资与紫金投资作为一致行动人合计持有公司股份比例从21.81%下降至20.77% [1] - 权益变动触及1%刻度的整数倍 [1]

可交换债券发行情况 - 紫金投资拟以部分A股为标的非公开发行可交换债[2] - 发行期限不超5年，募资不超7亿元[2] - 持有人满足条件可换股为公司A股[2] 发行进展 - 2025年6月24日申请获深交所受理[3] - 发行已获紫金矿业集团审议通过[3] - 尚须获相关部门同意[3] 股权情况 - 紫金投资及其一致行动人持股562,334,992股，占比21.23%[2] - 发行不会导致控股股东及实控人变化[3] 信息披露 - 公司将及时披露发行及换股进展[3]

股东可交换债券发行计划 - 紫金投资拟以持有的江南化工A股股票为标的非公开发行可交换公司债券 [1] - 可交换债券发行期限不超过5年 拟募集资金规模不超过7亿元人民币 [1] - 债券持有人有权在换股期内将债券交换为江南化工A股股票 [1] 股东持股情况 - 紫金投资及其一致行动人合计持有江南化工5.62亿股A股股票 [1] - 合计持股比例达公司总股本的21.23% [1] 公司控制权影响 - 本次可交换债券发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化 [1]

权益变动基本情况 - 建华机械通过非公开协议转让方式将持有的3200万股（占总股本1.21%）转让给中兵投资 [1] - 转让双方均为兵器工业集团控制下的关联方 [1] - 本次转让属于同一实际控制人下的内部股权结构调整 [1] 股权过户完成情况 - 股份过户于2025年6月18日完成登记 [1] - 建华机械持股比例从4.74%降至3.53%，中兵投资新增持股1.21% [1] - 控股股东特能集团持股21.74%保持不变 [1] - 实际控制人兵器工业集团通过一致行动人合计持股38.93%未发生变化 [1] 股东结构变化 - 转让前五大股东合计持股38.93%，转让后比例维持不变 [1] - 特能集团（21.74%）、北方公司（6.43%）、奥信香港（6.03%）持股未变动 [1] - 建华机械与中兵投资持股此消彼长，总控制权未稀释 [1] 交易合规性说明 - 交易符合《上市公司国有股权监督管理办法》等法规要求 [2] - 未违反股东承诺且不影响公司治理结构 [2] - 转让方建华机械不存在违规减持情形 [2]

股权变动 - 建华机械于2025年6月18日将3200万股（占总股本1.21%）转让给中兵投资[1][2] - 转让前建华机械持股125448721股，占比4.74%，转让后持股93448721股，占比3.53%[3] - 转让前中兵投资持股为0，转让后持股32000000股，占比1.21%[3] 股权不变情况 - 转让前后特能集团、北方公司、奥信香港持股数量和比例不变[3] - 转让完成后控股股东及其一致行动人持股数量和比例不变[3]

股权转让 - 江南化工控股股东的一致行动人建华机械将其持有的3200万股(占公司总股本的1.21%)以非公开协议转让方式转让给中兵投资 [1] - 股份已于2025年6月18日完成过户登记手续 [1] - 本次转让完成后公司控股股东及其一致行动人合计持股数量和比例保持不变 [1] - 公司控股股东和实际控制人保持不变 [1]

权益分派方案 - 以2024年12月31日总股本2,648,922,855股为基数[2] - 向全体股东每10股派现金红利0.65元（含税）[2] 不同股东派息 - 深股通投资者等每10股派0.585元[2] 补缴税款规则 - 持股1个月（含）以内每10股补缴0.13元[3] - 持股1个月以上至1年（含）每10股补缴0.065元[4] - 持股超1年不需补缴税款[4] 时间安排 - 股权登记日为2025年6月25日[4] - 除权除息日为2025年6月26日[4] - A股股东红利2025年6月26日划入账户[6]

公司收购交易 - 江南化工拟以现金方式收购昌龙化工持有的峨边国昌51%股权 [2] - 峨边国昌股东全部权益评估值为3.37亿元，交易定价基准为3.34亿元，51%股权交易价格为1.70亿元 [2] - 交易完成后，峨边国昌将成为江南化工控股子公司 [2] 收购战略意义 - 收购有助于江南化工整合四川区域民爆资源，提升市场份额和盈利能力 [2] - 峨边国昌将获得更多资金和技术支持，扩大生产规模、提升产品质量和市场竞争力 [2] - 昌龙化工承诺峨边国昌2025-2027年累计净利润不低于6307.48万元，未达标需现金补偿 [3] - 若峨边国昌完成净利润承诺，将直接为江南化工带来利润增长，提升整体业绩 [3] 行业政策与趋势 - 《"十四五"民用爆炸物品行业安全发展规划》提出到2025年生产企业数量由76家减少到50家以内 [3] - 政策支持下市场资源向优质企业靠拢，行业集中度将进一步提升，竞争格局更加稳定 [3]

资产收购交易 - 江南化工拟以现金17,034万元收购昌龙化工持有的峨边国昌51%股权 [1] - 标的公司峨边国昌主导产品为胶状乳化炸药和改性铵油炸药 销售区域覆盖四川 云南 贵州等地 [1] - 峨边国昌已取得工信部核定工业炸药生产许可能力3 5万吨/年 [1] - 交易定价基准为标的公司评估值33,400万元 较股东权益评估值33,700万元略微折价 [2] 标的公司经营状况 - 峨边国昌2025年1-4月实现营业收入1,379 02万元 净利润84 81万元 数据经会计师事务所审计 [2] - 2022年12月至2024年5月因铁路建设导致停产迁建 2024年12月新建厂区通过验收 2024年业绩不具备参考性 [1] - 2025年初市场恢复后标的公司开始扭亏 民爆资产及业务已完成注入 停工停产因素消除 [2] 战略布局与协同效应 - 收购有助于提升江南化工在西南市场份额 拓宽盈利增长点 [1] - 峨边国昌地处川西高原 地理位置利于开拓西藏市场 江南化工已组建西藏市场开发专班 [3] - 本次交易是落实国家民爆行业重组整合政策的重要举措 将有效整合四川区域民爆资源 [4] 业绩承诺与交易安排 - 昌龙化工承诺标的公司2025-2027年累计净利润不低于6,307 48万元 未达标将现金补偿 [3] - 交易完成后峨边国昌将纳入上市公司合并报表范围 [3] - 江南化工此前已通过广西金建华 四川绵竹兴远等子公司在西南区域建立业务布局 [4]

评估背景 - 安徽江南化工股份有限公司拟收购四川省峨边国昌化工有限责任公司股权，需对国昌化工公司模拟资产注入后的股东全部权益价值进行评估 [1] - 评估基准日为2024年10月31日，评估报告由坤元资产评估有限公司出具 [1][5] - 被评估单位国昌化工公司成立于2022年3月，注册资本1000万元，是四川峨边昌龙化工有限责任公司的全资子公司 [5] 评估目的 - 为江南化工股份公司收购国昌化工公司股权决策提供价值参考依据 [1][6] - 评估对象为国昌化工公司模拟资产注入后的股东全部权益价值 [1][6] - 评估范围包括国昌化工公司模拟资产注入后的全部资产及相关负债 [1][6] 评估方法 - 采用资产基础法和收益法两种方法进行评估 [1][7] - 资产基础法评估结果为1.91亿元，增值率37.19% [15] - 收益法评估结果为3.37亿元，最终采用收益法结果作为评估结论 [15] - 收益法更能反映企业整体价值，考虑了客户资源、人力资源等无形资产 [15] 资产状况 - 截至2024年10月31日，国昌化工公司模拟资产注入后账面净资产1.39亿元 [6] - 固定资产账面净值1.08亿元，评估增值1099.98万元 [15] - 土地使用权账面价值3155.75万元，评估增值972.52万元 [15] - 其他无形资产评估增值4077.52万元，主要来自产能转移合同权益 [12][13] 经营情况 - 国昌化工公司2024年1-10月营业收入2430.44万元，净利润-124.74万元 [5] - 公司拥有民爆物品生产许可，有效期至2025年4月12日 [15][17] - 与新疆天河化工签订产能转移合同，年特许权使用费收入600万元 [8][17] 特别事项 - 部分房屋建筑物和土地使用权尚未取得产权证书 [16] - 民用爆炸物品安全生产许可证尚未取得 [16] - 评估假设公司未来能够持续获得相关经营许可 [15][17] - 评估结论基于模拟资产注入后的股东权益价值，非基准日实际价值 [16]