资产收购交易 - 江南化工拟以现金17,034万元收购昌龙化工持有的峨边国昌51%股权 [1] - 标的公司峨边国昌主导产品为胶状乳化炸药和改性铵油炸药 销售区域覆盖四川 云南 贵州等地 [1] - 峨边国昌已取得工信部核定工业炸药生产许可能力3 5万吨/年 [1] - 交易定价基准为标的公司评估值33,400万元 较股东权益评估值33,700万元略微折价 [2] 标的公司经营状况 - 峨边国昌2025年1-4月实现营业收入1,379 02万元 净利润84 81万元 数据经会计师事务所审计 [2] - 2022年12月至2024年5月因铁路建设导致停产迁建 2024年12月新建厂区通过验收 2024年业绩不具备参考性 [1] - 2025年初市场恢复后标的公司开始扭亏 民爆资产及业务已完成注入 停工停产因素消除 [2] 战略布局与协同效应 - 收购有助于提升江南化工在西南市场份额 拓宽盈利增长点 [1] - 峨边国昌地处川西高原 地理位置利于开拓西藏市场 江南化工已组建西藏市场开发专班 [3] - 本次交易是落实国家民爆行业重组整合政策的重要举措 将有效整合四川区域民爆资源 [4] 业绩承诺与交易安排 - 昌龙化工承诺标的公司2025-2027年累计净利润不低于6,307 48万元 未达标将现金补偿 [3] - 交易完成后峨边国昌将纳入上市公司合并报表范围 [3] - 江南化工此前已通过广西金建华 四川绵竹兴远等子公司在西南区域建立业务布局 [4]

评估背景 - 安徽江南化工股份有限公司拟收购四川省峨边国昌化工有限责任公司股权，需对国昌化工公司模拟资产注入后的股东全部权益价值进行评估 [1] - 评估基准日为2024年10月31日，评估报告由坤元资产评估有限公司出具 [1][5] - 被评估单位国昌化工公司成立于2022年3月，注册资本1000万元，是四川峨边昌龙化工有限责任公司的全资子公司 [5] 评估目的 - 为江南化工股份公司收购国昌化工公司股权决策提供价值参考依据 [1][6] - 评估对象为国昌化工公司模拟资产注入后的股东全部权益价值 [1][6] - 评估范围包括国昌化工公司模拟资产注入后的全部资产及相关负债 [1][6] 评估方法 - 采用资产基础法和收益法两种方法进行评估 [1][7] - 资产基础法评估结果为1.91亿元，增值率37.19% [15] - 收益法评估结果为3.37亿元，最终采用收益法结果作为评估结论 [15] - 收益法更能反映企业整体价值，考虑了客户资源、人力资源等无形资产 [15] 资产状况 - 截至2024年10月31日，国昌化工公司模拟资产注入后账面净资产1.39亿元 [6] - 固定资产账面净值1.08亿元，评估增值1099.98万元 [15] - 土地使用权账面价值3155.75万元，评估增值972.52万元 [15] - 其他无形资产评估增值4077.52万元，主要来自产能转移合同权益 [12][13] 经营情况 - 国昌化工公司2024年1-10月营业收入2430.44万元，净利润-124.74万元 [5] - 公司拥有民爆物品生产许可，有效期至2025年4月12日 [15][17] - 与新疆天河化工签订产能转移合同，年特许权使用费收入600万元 [8][17] 特别事项 - 部分房屋建筑物和土地使用权尚未取得产权证书 [16] - 民用爆炸物品安全生产许可证尚未取得 [16] - 评估假设公司未来能够持续获得相关经营许可 [15][17] - 评估结论基于模拟资产注入后的股东权益价值，非基准日实际价值 [16]

交易概述 - 公司拟以现金方式收购四川峨边昌龙化工持有的四川省峨边国昌化工51%股权，交易完成后标的公司将成为控股子公司 [1] - 交易不构成重大资产重组或关联交易，已通过董事会审议且无需股东大会批准 [1][3] - 标的公司100%股权评估值为33,700万元，最终交易定价基准为33,400万元（折价0.9%），51%股权对应价格17,034万元 [2][10] 交易标的分析 - 标的公司主营胶状乳化炸药、改性铵油炸药，年产能3.5万吨，覆盖四川、云南、贵州市场 [5] - 2025年1-4月实现营收1,379.02万元，净利润84.81万元；2024年模拟注入后营收2,773.80万元但亏损215.26万元 [7][8] - 资产总额从2024年末13,947.91万元增至2025年4月16,122.45万元，负债率从1.7%降至12.9% [8] 交易定价依据 - 采用收益法评估，增值率142.09%（账面价值13,920.17万元 vs 评估值33,700万元），溢价主要来自客户资源、协同效应等无形资产 [10] - 支付分三期：40%首期款进入共管账户，40%二期款在工商变更后支付，20%尾款在管理资料交接后支付 [12][13] 业绩承诺条款 - 卖方承诺2025-2027年累计净利润，若交割延迟则顺延至2028年 [2][16] - 补偿金额=承诺净利润-实际净利润，现金补偿需在审计报告出具后20个工作日内支付 [17] 战略影响 - 收购整合四川民爆资源，强化西南地区市场布局，形成区域协同效应 [17] - 标的公司新建厂区2024年12月通过验收，2025年经营已扭亏，纳入合并报表后将提升公司资产规模和盈利能力 [5][18] 治理安排 - 董事会5席中公司提名3席并掌控董事长、财务负责人任免权，管理层需遵守公司制度 [14] - 交易后标的公司保持独立运营，不涉及债权债务转移或员工劳动关系变更 [17]

收购交易 - 公司拟以现金方式收购四川峨边昌龙化工有限责任公司持有的四川省峨边国昌化工有限责任公司51%股权，交易价格为1.7亿元 [1] - 峨边国昌截至2024年10月31日股东全部权益价值评估值为3.37亿元，经协商折价后确定本次交易价格 [1] - 交易完成后，峨边国昌将成为江南化工的控股子公司 [1] 标的公司概况 - 峨边国昌主导产品有胶状乳化炸药、改性铵油炸药，销售区域主要在四川、云南、贵州等省市 [1] - 峨边国昌已取得工信部核定工业炸药生产许可能力3.5万吨/年 [1] - 峨边国昌2025年1-4月实现营业收入1379.02万元，净利润84.81万元 [1]

工业炸药行业定义及分类 - 工业炸药是以氧化剂和可燃剂为主体，按照氧平衡原理构成的爆炸性混合物，具有成本低廉、制造简单、应用可靠等特点 [3][4] - 主要分类包括粉状硝铵类炸药（如铵梯炸药、铵油炸药等）、含水硝铵类炸药（如浆状炸药、水胶炸药等）和硝化甘油炸药 [3] 工业炸药行业发展现状 - 2024年国内工业炸药产量达449.37万吨，较2016年的354.17万吨显著增长 [6] - 胶状乳化炸药、多孔粒状铵油炸药和膨化硝铵炸药是主流品种，合计占比达91.35%（胶状乳化炸药61.02%、多孔粒状铵油炸药23.15%、膨化硝铵炸药7.17%） [6] - 2024年销量为448.5万吨，其中胶状乳化炸药销量272.89万吨（占比60.85%），多孔粒状铵油炸药销量104.54万吨（占比23.31%） [8] 行业转型与驱动因素 - 行业从"粗放式增长"向"安全化、绿色化、智能化"转型，技术创新与政策合规是核心驱动力 [2] - 矿业需求、基建投资及新兴应用场景（如能源开发）支撑行业长期发展 [2] 企业竞争格局 - 主要上市企业包括易普力(002096.SZ)、保利联合(002037.SZ)、宏大爆破（002683）、雅化集团（002497）等18家 [3] - 非上市代表企业有北方特能、云南民爆、隆烨化工等 [3] 技术及市场趋势 - 生产企业正改进传统工艺以应对需求增长，需平衡成本控制与技术升级 [2][8] - 未来需探索爆破服务增值模式，以应对环保压力和替代技术竞争 [2] 数据来源与研究参考 - 数据源自中国爆破器材行业协会统计及智研咨询发布的行业报告 [6][10] - 智研咨询提供工业炸药行业深度分析报告，涵盖发展环境、竞争格局及2025年趋势预测 [10][12]

同德化工分析师会议 调研日期：2025年05月20日 调研行业：化学制品 参与调研的机构：投资者网上提问等 / 机构调研pro小程序 DJvanbao.com 洞见研报 出品 : 机构调研pro小程序致力于为金融证券投资者提供最新最全的调研会议纪要。 来机构调研pro小程序，了解最新的：行业投资风向、热门公司关注、权威机构分析... 权威完善的信息持续更新! 更多精彩的机构调报告请移步机构调研pro小程序~ 一解投资机构行业关注度。 频判市场 | Gallia | | | --- | --- | | 11 2 12 200 2 110 | | | 1:给我们 = 影片面临官 = | | | 阿里巴巴佩尼 | | | 钢铁机之题。 8 | 图纸制图: 23 | | 20GB Millio Aller 19 | | | 海双集团 | | | 1 1 80.0 0 | 总机构建 23 | | LOGA: REGH, KETA: 1986 | | | 小麦具日 | | | 的研究次数:8 | 上机构馆:23 | | 定年代的:用者点击:我要的中:主要原因 | | | START SHILL CARD | | | 颜的 ...

研发情况 - 2024 年研发投入 1295.39 万元，占营业收入 2.38%，较上年有所下降，但积极开展产学研合作 [1] - 与国内知名科研院校合作建立联合研发中心，在乳化炸药连续化生产技术、爆破现场智能监测与控制技术等方面取得阶段性成果，部分技术已应用于实际生产和爆破工程 [1] - 推出多款适应市场需求的新产品，性能优于同类产品，具有更高爆炸性能和更低环境污染，受市场关注和客户好评 [1][2] 业绩情况 - 2024 年营业总收入 5.45 亿元，同比下降 43.52%，归属于上市公司股东的净利润亏损 7198.69 万元，由盈转亏 [3] - 2025 年第一季度实现营业收入 1.12 亿元，同比下降 27.67%，实现归属于上市公司股东的净利润 1030.67 万元，同比下降 51.51% [2] 业绩变动原因 - 2024 年受煤矿“三超”和隐蔽工作面专项整治工作影响，山西省煤炭开采量下降，炸药需求量及爆破服务量减少，联营企业计提大量减值准备，参股公司股权投资公允价值变动损失，供应链业务应收账款和其他应收款计提减值准备，导致业绩由盈转亏 [3] - 2025 年第一季度因去年对河曲生产点三条生产线进行局部技术改造，1 - 3 月完成试生产，炸药生产和销售受影响，业绩同比下降 [2] 行业趋势与公司地位 - 民爆行业坚持创新驱动，推动技术进步，加快数字技术赋能，深化供给侧结构性改革，落实新发展理念 [2] - 公司成长为具有科研、生产、销售、配送、爆破、贸易为一体的优势骨干民爆企业，有区位、安全、创新的民爆一体化盈利模式、运营管理等核心竞争力 [2] 降本增效举措 - 优化生产流程，通过智能化生产技术改造实现自动化控制和安全监控，降低人工成本和安全风险 [3] - 加强研发团队建设，加大研发投入，开展新型民爆产品、智能化生产技术、绿色环保技术等研究开发，加强与科研院校合作 [3] - 与供应商签订长期合同、优化采购策略，降低原材料价格波动影响 [3] 市场拓展策略 - 针对大客户提供定制化服务，建立长期战略合作 [4][6] - 优化供应链管理，集中采购、战略合作降低原材料成本，期货套期保值或长期协议锁定关键原料价格 [4][6] - 推进精细化管理，优化工艺指标，严控成本，强化营销，加大高附加值产品开发、生产和销售 [4][6] 应对审计问题措施 - 针对 PBAT 新材料产业链一体化项目债务压力，忻州市政府协调金融机构成立债权人委员会，争取债务延期偿还、调整还款计划 [5][6] - 民爆业务恢复正常，做好市场布局，争取恢复到前几年业绩水平，保障经营活动现金流 [6] - 寻找产业投资方和财务投资人，争取 PBAT 可降解产业链一体化项目今年投产，缓解资金压力 [6][7][8] - 提升规范运作和治理水平，完善内部控制体系建设，提高风险防范能力 [6] 新项目进展 - PBAT 新材料产业链一体化项目总投资约 35 亿元，已完成主体工程建设，设备安装调试工作有序进行，正积极寻找投资方争取今年投产 [7][8]

工业炸药行业定义及分类 - 工业炸药是以氧化剂和可燃剂为主体，按照氧平衡原理构成的爆炸性混合物，具有成本低廉、制造简单、应用可靠等特点 [2] - 主要品种包括粉状硝铵类炸药（铵梯炸药、铵油炸药等）、含水硝铵类炸药（浆状炸药、水胶炸药等）和硝化甘油炸药 [2] - 胶状乳化炸药、多孔粒状铵油炸药和膨化硝铵炸药是应用最广泛的品种，2024年合计占工业炸药产量的91.35% [4] 工业炸药行业发展现状 - 2024年国内工业炸药产量达449.37万吨，较2016年的354.17万吨显著增长 [4] - 胶状乳化炸药占比最高达61.02%，多孔粒状铵油炸药占23.15%，膨化硝铵炸药占7.17% [4] - 2024年工业炸药销量448.5万吨，其中胶状乳化炸药销量272.89万吨，多孔粒状铵油炸药销量104.54万吨 [6] 工业炸药行业产业链 - 上游原材料以硝酸铵为主，其价格波动对行业影响较大，2024年国内硝酸铵产量356万吨，均价2497元/吨同比下跌10.3% [8][10] - 中游为工业炸药研发及生产厂商，下游应用于矿山开采、基础设施建设、石油勘探等领域 [8] 工业炸药行业竞争格局 - 行业市场格局分散，主要企业包括易普力、保利联合、宏大爆破、雅化集团等 [12] - 江南化工2024年民爆业务收入27.41亿元占总营收28.91%，工业炸药产能76.55万吨居行业第一梯队 [15] - 保利联合2024年炸药业务收入14.17亿元占总营收21.90%，生产基地覆盖全国多地 [17] 工业炸药行业发展趋势 - 行业正从粗放式增长向安全化、绿色化、智能化转型，技术创新与政策合规是核心驱动力 [19] - 矿业需求、基建投资及新兴应用场景将支撑行业长期发展，企业需平衡成本控制与技术升级 [19] - 全球经济增长放缓但国内基建工程稳步推进，为行业带来新机遇 [19]

股东大会召开安排 - 公司将于2025年5月16日召开2024年年度股东大会，会议采取现场投票与网络投票相结合的方式 [4][5][6] - 股权登记日为2025年5月9日，股东可通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统参与表决 [7][16] - 会议将审议包括2024年度财务决算报告、利润分配预案等提案，独立董事将进行年度述职 [9][10][32] 财务与资产状况 - 2024年度计提资产减值准备1,915.25万元，其中商誉减值689.01万元（山东圣世达及泰山民爆资产组）[60][61][62] - 公司拟每10股派发现金红利1.00元（含税），合计派发3,421.94万元，现金分红占净利润比例为47.73% [71][72] - 使用闲置募集资金33,000万元进行现金管理，12,100万元暂时补充流动资金 [53][54][55] 技术研发与行业进展 - "JWL-ZW型乳化炸药智能化无人化生产工艺技术及设备"通过科技成果鉴定，技术达国际领先水平，实现1.1级工房无人化生产 [76][77] - 该项目融合AI视觉识别、数字孪生、工业互联网平台等创新技术，符合民爆行业"十四五"智能化转型方向 [78] 会计政策与内控管理 - 会计政策变更执行财政部《企业数据资源相关会计处理暂行规定》及解释第17号、18号，涉及数据资源资产化及质量保证负债核算 [84][85][86] - 会计估计变更调整其他应收款坏账准备计提标准，预计减少2024年净利润66.65万元 [87][88][89] - 2024年度内部控制自我评价报告显示公司内控体系有效运行，无重大缺陷 [37] 募集资金使用 - 非公开发行募集资金净额6.85亿元，截至2024年末累计投入4.23亿元，主要用于民用爆破器材生产线技改等项目 [41][42][46] - 变更部分募投项目实施主体及用途，将1.41亿元募集资金永久补充流动资金 [48][56]