4、公司董事会认为本次员工持股计划拟定的持有人范围符合《指导意见》 《自律监管指引第1号》等相关法律法规、规范性文件规定的持有人条件。 5、公司不存在向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。公司实施员工 持股计划可以完善公司的激励和约束机制，提高公司可持续发展能力，使经营者 和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性和责任心，并 最终有利于公司的战略实现和可持续发展。 西藏奇正藏药股份有限公司董事会 关于 2024 年员工持股计划（草案修订稿）的合规性说明 西藏奇正藏药股份有限公司（以下简称"公司"）根据《中华人民共和国公司 法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意 见》（以下简称"《指导意见》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》（以下简称"《自律监管指引第1号》"）等法律 法规的规定制定《西藏奇正藏药股份有限公司2024年员工持股计划（草案修订稿）》 （以下简称"本次员工持股计划"），公司全体董事本着审慎、负责的态度，现对 本次员工持股计划是否符合《指导意见》《自律监管指引第1号》等相关规定说 明如下： 1、公司不存在《指 ...

可转债情况 - 公司公开发行可转债800万张，发行总额8.00亿元[4] - 8.00亿元可转债于2020年10月27日起在深交所挂牌交易[5] - 可转债转股期为2021年3月29日至2026年9月21日[7] - 2024年7月4日起，奇正转债转股价格由20.09元/股调整为19.61元/股[10] - 2024年第三季度0元奇正转债转股，转股数为0股[11] - 截至2024年9月30日，累计747,400元奇正转债转股，累计转股数27,243股[11] - 截至2024年9月30日，奇正转债余额为799,252,600元[11] 股份情况 - 2024年6月28日至9月30日，限售条件流通股/非流通股为1,202,214股，占比0.23% [13] - 2024年6月28日至9月30日，无限售条件流通股为528,971,263股，占比99.77% [13] - 2024年6月28日至9月30日，公司总股本为530,173,477股，占比100.00% [13]

员工持股计划基本信息 - 参加总人数不超过125人，董事（不含独立董事）、高级管理人员为11人[11][26] - 资金总额不超过15600万元，公司计提长期激励基金不超过14400万元[12][32] - 份额上限为15600万份，每份1元[12][27] - 以2024年9月26日收盘价测算，购买标的股份数量上限约770.75万股，占公司现有总股本1.45%[12][35] - 存续期为48个月，自公告最后一笔标的股票购买完成之日起算[36] 解锁安排 - 所获标的股票分三期解锁，比例分别为40%、30%、30%，锁定期最长36个月[13][38] - 解锁考核年度为2024 - 2026年，每年考核一次[41] 业绩目标 - 2024年营业收入增长率目标值15.00%，触发值13.50%[41] - 2025年营业收入增长率目标值32.25%，触发值29.03%[41] - 2026年营业收入增长率目标值52.09%，触发值46.88%[41] 管理规则 - 召开持有人会议，管理委员会应提前3日书面通知全体持有人[47] - 单独或合计持有30%以上份额的持有人可在会前3日提交临时提案[49] - 单独或合计持有10%以上份额的持有人可提议召开持有人会议[49] - 管理委员会由5名委员组成，设主任1人[50] - 管理委员会主任由全体委员过半数选举产生[50] - 管理委员会会议召开前1日通知全体委员，主任接到临时会议提议后3日内召集[52] - 管理委员会会议需过半数委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[52] 实施与变更 - 须经公司股东会通过后方可实施，存在不确定性[8] - 股东会授权董事会办理相关事项，授权自股东会通过至计划实施完毕有效[54][56] - 变更须经出席持有人会议的持有人所持至少2/3份额同意，并经董事会审议通过[58] 终止与清算 - 存续期满自行终止，所持股票全部出售可提前终止，存续期届满前1个月经相关程序可延长[59] - 管理委员会应于终止日后30个工作日内完成清算并分配[60][67] 持有人权益 - 持有人享有股东资产收益权但放弃表决权[61] - 锁定期内持有人不得要求分配或转让权益，公司资本公积转增等新取得股份一并锁定[62] - 锁定期结束后、存续期内，管理委员会可择机出售股票并决定收益分配[62] 特殊情况处理 - 出现特定情形，管理委员会有权取消持有人参与资格并收回份额[64][65] - 存续期内，管理委员会可依据考核或职务/职级变化调整持有人份额[65] - 退休、因工死亡、因工丧失劳动能力等情形下，持有人权益不作变更[65][66] - 持有人离职或退休后两年内损害公司利益，公司有权追回全部税前收益[66] 信息披露 - 董事会审议通过草案后的2个交易日内公告董事会决议等[69] - 聘请律师事务所出具法律意见书，在相关股东会现场会议召开的两个交易日前公告[69] - 经出席股东会有效表决权半数以上通过（涉及关联股东回避表决）可实施[69] - 将标的股票过户至名下的2个交易日内，披露获得标的股票的情况[69]

独立财务顾问报告 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 西藏奇正藏药股份有限公司 2024年员工持股计划（草案） 之 证券代码：002287 证券简称：奇正藏药 二〇二四年九月 | 一、释义 | 3 | | --- | --- | | 二、声明 | 4 | | 三、基本假设 | 5 | | 四、本员工持股计划的主要内容 | 6 | | （一）本员工持股计划的基本原则 | 6 | | （二）员工持股计划的参加对象、确定标准 | 6 | | （三）本员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格 | 8 | | （四）本员工持股计划的存续期、锁定期、业绩考核 | 9 | | （五）本员工持股计划的管理模式 | 11 | | （六）员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 | 16 | | （七）员工持股计划其他内容 | 19 | | 五、独立财务顾问对本员工持股计划的核查意见 | 20 | | （一）对本员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见 | 20 | | （二）对公司实施本员工持股计划可行性的核查意见 | 22 | | （三）实施本员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响 | 23 ...

第二章 员工持股计划的制定 第二条 员工持股计划的基本原则 西藏奇正藏药股份有限公司 2024 年员工持股计划管理办法 第一章 总则 第一条 为规范西藏奇正藏药股份有限公司（以下简称"公司"）2024 年员 工持股计划（以下简称"员工持股计划"）的实施，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证 券法》"）、《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以 下简称"《指导意见》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号— —主板上市公司规范运作》（以下简称"《自律监管指引》"）等相关法律、行 政法规、规章、规范性文件和《西藏奇正藏药股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）、《西藏奇正藏药股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案）》 之规定，特制定《西藏奇正藏药股份有限公司 2024 年员工持股计划管理办法》 （以下简称"本办法"）。 （三）风险自担原则 （一）依法合规原则 公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、 准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、 操纵证券 ...

西藏奇正藏药股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 9 月 26 日召开 第六届监事会第三次会议。根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意 见》（以下简称"《指导意见》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称"《自律监管指引第 1 号》"）等相关法 律、法规及规范性文件的规定，监事会经认真审阅公司的相关文件，现就公司 《2024 年员工持股计划（草案）》（以下简称"2024 年员工持股计划"、"本次员 工持股计划"）相关事项发表审核意见如下： 1、公司不存在《指导意见》、《自律监管指引第 1 号》等法律、法规及规范 性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形，公司具备实施本次员工持股计划的 主体资格。 2、公司通过职工大会的方式征求了员工关于实施本次员工持股计划的意见。 公司制定 2024 年员工持股计划的程序合法、有效。本次员工持股计划内容符合 《指导意见》、《自律监管指引第 1 号》等法律、法规及规范性文件的规定。 3、公司审议本次员工持股计划相关议案的决策程序合法、有效，不存在损 害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工 ...

1 声明 | 证券代码：002287 | 证券简称：奇正藏药 | 公告编号：2024-061 | | --- | --- | --- | | 债券代码：128133 | 债券简称：奇正转债 | | 西藏奇正藏药股份有限公司 2024 年员工持股计划 （草案）摘要 二零二四年九月 风险提示 1、西藏奇正藏药股份有限公司（以下简称"奇正藏药"、"公司"或"本 公司"）2024 年员工持股计划须经公司股东会通过后方可实施，本员工持股计划 能否获得公司股东会批准，存在不确定性。 2、有关本员工持股计划的具体资金来源、出资金额、预计规模和具体实施 方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。若员工认购份额不足，本员 工持股计划存在低于预计规模的风险。若员工认购资金较低，本员工持股计划存 在不成立的风险。 3、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注 意投资风险。 3 本公司及董事会、监事会全体成员保证本员工持股计划及其摘要内容的真 实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2 特别提示 本部分内容中的词语简称与"释义"部分保持一致。 1、本员工持股计划系公司依据《中华人民共和国公司法 ...

| 证券代码：002287 | 证券简称：奇正藏药 | 公告编号：2024-059 | | --- | --- | --- | | 债券代码：128133 | 债券简称：奇正转债 | | 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 1、西藏奇正藏药股份有限公司（以下简称"公司"）第六届董事会第四次 会议于 2024 年 9 月 26 日以通讯形式召开； 西藏奇正藏药股份有限公司 2、会议通知于 2024 年 9 月 21 日以电子邮件、电话、信息等方式发出； 第六届董事会第四次会议决议公告 3、会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人，其中独立董事 3 名，公司监 事及高级管理人员列席了会议； 4、会议由公司董事长刘凯列先生召集并主持； 5、本次会议的出席人数、召集召开程序、议事内容符合《公司法》和《公 司章程》的相关规定。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过了《关于公司<2024 年员工持股计划（草案）>及其摘要的 议案》； 公司依据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、 《关于上市公司实施员工持 ...

| 证券代码：002287 | 证券简称：奇正藏药 | 公告编号：2024-062 | | --- | --- | --- | | 债券代码：128133 | 债券简称：奇正转债 | | 西藏奇正藏药股份有限公司 关于召开 2024 年第五次临时股东会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、召开会议的基本情况 1、股东会届次：2024 年第五次临时股东会。 现场会议时间：2024 年 10 月 15 日（星期二）14:30； 网络投票时间：2024 年 10 月 15 日，其中，通过深圳证券交易所交易系统 进行网络投票的时间为 2024 年 10 月 15 日 9:15－9:25、9:30－11:30、13:00－ 15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2024 年 10 月 15 日 9:15－15:00。 5、会议的召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式 公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出 现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。 2、股东会的召集人：西藏奇正藏药股份有限公司（以 ...

西藏奇正藏药股份有限公司董事会 4、公司董事会对本次员工持股计划名单进行了核实，认为本次员工持股计 划拟定的持有人符合《指导意见》《自律监管指引第1号》等相关法律法规、规 范性文件规定的持有人条件，符合本次员工持股计划规定的持有人范围，其作为 公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。 5、公司不存在向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。公司实施员工 持股计划可以完善公司的激励和约束机制，提高公司可持续发展能力，使经营者 和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性和责任心，并 最终有利于公司的战略实现和可持续发展。 综上所述，董事会认为公司实施本次员工持股计划符合《指导意见》《自律 监管指引第1号》等相关规定。 西藏奇正藏药股份有限公司 关于 2024 年员工持股计划（草案）的合规性说明 西藏奇正藏药股份有限公司（以下简称"公司"）根据《中华人民共和国公司 法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意 见》（以下简称"《指导意见》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》（以下简称"《自律监管指引第1号》"）等法律 法规的规定 ...