佛山遥望科技股份有限公司 关于调整独立董事津贴的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 证券代码：002291 证券简称：遥望科技 公告编号：2025-021 因公司董事会薪酬与考核委员会非关联委员不足半数，本事项直接提交董事 会审议，关联董事回避表决。 本方案自公司 2025 年第二次临时股东会审议通过之日起生效实施。 特此公告。 佛山遥望科技股份有限公司董事会 2025 年 3 月 10 日 佛山遥望科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 3 月 10 日召开 第五届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于调整独立董事津贴的议案》， 现将具体情况公告如下： 根据《上市公司独立董事管理办法》等有关规定，参照公司所处地区、同行 业上市公司薪酬水平以及公司实际经营状况，公司拟将 2025 年独立董事津贴由 目前的每人 8 万元/年（税前）调整为每人 10 万元/年（税前）。 ...

独立董事提名 - 蒙小君被提名为佛山遥望科技第六届董事会独立董事候选人[1] 候选人资格 - 候选人及直系亲属持股、任职等符合规定[5][6] - 候选人近三十六个月无相关处罚、谴责等情况[8] - 候选人担任独董公司数量及任期符合要求[9] 候选人承诺 - 承诺材料真实准确完整并承担责任[9] - 承诺任职遵守规定、勤勉尽责[11] - 授权公司报送声明及信息[11]

独立董事提名 - 公司董事会提名蒙小君为第六届董事会独立董事候选人[1] 任职资格 - 被提名人及其直系亲属持股、任职等符合规定[7][8] - 被提名人近十二个月及三十六个月内无违规情形[10][12] - 被提名人担任独立董事的境内上市公司数量合规[12] 提名人责任 - 提名人保证声明真实准确完整，承担法律责任[13] - 提名人授权报送声明内容并承担法律责任[13]

股东大会信息 - 2025年3月28日14:30召开2025年第二次临时股东大会[1] - 股权登记日为2025年3月25日[2] - 会议登记时间为2025年3月26日9:30 - 11:30、13:00 - 15:00[6] 投票信息 - 网络投票时间为2025年3月28日9:15 - 15:00[1] - 投票代码为362291，简称为遥望投票[12] - 股东可通过交易系统和互联网投票系统投票[15] 选举信息 - 选举非独立董事4名、独立董事3名[4][5] - 有选举谢如栋等4人为非独立董事、张帅等3人为独立董事提案[18] 议案信息 - 审议《关于调整独立董事津贴的议案》[18]

会议相关 - 公司第五届监事会第二十八次会议于2025年3月10日13:30召开[2] - 会议审议通过调整2025年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案[3] 激励计划 - 7名激励对象因个人原因放弃拟授予的全部股票期权和限制性股票[4] - 监事会同意以2025年3月10日为首次授权/授予日[5] - 向50名激励对象首次授予1440.00万份股票期权，行权价6.71元/份[5] - 向50名激励对象首次授予1440.00万股限制性股票，授予价3.36元/股[5]

董事会换届 - 提名谢如栋等4人为第六届非独立董事候选人，张帅等3人为独立董事候选人，任期三年[1][3] 激励计划调整 - 7名激励对象放弃40.00万份股票期权和40.00万股限制性股票[5] - 激励计划授予权益总额由3700.00万份调整为3600.00万份[6] - 首次授予股票期权和限制性股票激励对象人数均由57人调整为50人，对应总数均由1850.00万份/股调整为1800.00万份/股[6] 激励计划授予 - 2025年3月10日为首次授权/授予日，向50名激励对象授予1440.00万份股票期权，行权价6.71元/份[7][8] - 2025年3月10日为首次授权/授予日，向50名激励对象授予1440.00万股限制性股票，授予价3.36元/股[7][8] 会议相关 - 第五届董事会第三十九次会议于2025年3月10日召开，应出席董事7人，实际出席7人[1] - 审议通过召开2025年第二次临时股东大会的议案[8] - 调整独立董事津贴议案需提交2025年第二次临时股东大会审议[4][5] 人员持股情况 - 谢如栋直接持有公司股份68,536,007股，占总股本7.37%[12] - 李刚直接持有公司股份773,565股，与其配偶间接持有公司0.10%股份，持有2023年股票期权激励计划已获授但尚未行权的股票期权150,000份[13] - 何建锋直接持有公司股份137,206股，持有2023年股票期权激励计划已获授但尚未行权的股票期权150,000份[15] - 宋雨翔持有公司2023年股票期权激励计划已获授但尚未行权的股票期权84,000份[17] - 张帅、李莹、蒙小君未持有公司股份[18][19][20] 人员合规情况 - 蒙小君与持有公司5%以上股份的股东及其实际控制人等不存在关联关系[20] - 蒙小君不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形[20] - 蒙小君未被中国证监会采取证券市场禁入措施或期限已届满[20] - 蒙小君未被证券交易所公开认定为不适合担任相关职务或期限已届满[20] - 蒙小君最近三年内未受到中国证监会行政处罚[20] - 蒙小君最近三年内未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评[20] - 蒙小君未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查[20] - 蒙小君未被中国证监会在相关平台公示或被人民法院纳入失信被执行人名单[20][21]

股票期权授予 - 2021年3月30日向208人授予4784.7888万份股票期权，行权价16.40元/股[6] 限制性股票授予 - 2021年4月30日向208人授予531.6432万股限制性股票，授予价9.11元/股[7] 股票回购注销 - 2021 - 2024年多次回购注销限制性股票，2024年8月回购注销815,568股，占授予总量15.34%，占回购前总股本0.09%，回购价9.11元/股，资金7,429,824.48元[2][14][16] 股票注销与解除限售 - 2021 - 2022年多次注销股票期权和限制性股票，2022年7月13日172名激励对象256.2856万股限制性股票解除限售[7][10][11] 公司资本变化 - 本次回购注销完成后，公司注册资本由930,593,412元减至929,777,844元，股份总数相应减少[2][16]

激励计划权益情况 - 拟授予权益总计3700.00万份，约占公司股本总额93059.3412万股的3.98%[8][41] - 首次授予权益为2960.00万份，约占公司股本总额的3.18%，占拟授予权益总数的80.00%[8][41] - 预留权益740.00万份，约占公司股本总额的0.80%，占拟授予权益总数的20.00%[8][41] 股票期权激励计划 - 拟授予股票期权1850.00万份，约占公司股本总额的1.99%[8][44] - 首次授予1480.00万份，约占公司股本总额的1.59%，占拟授予股票期权总数的80.00%[8][45] - 预留370.00万份，约占公司股本总额的0.40%，占拟授予股票期权总数的20.00%[8][45] - 首次授予股票期权行权价格为6.71元/份[12][58] - 预计首次授予权益工具公允价值总额为1250.18万元[88] 限制性股票激励计划 - 拟授予限制性股票1850.00万股，约占公司股本总额的1.99%[9][10][92] - 首次授予1480.00万股，约占公司股本总额的1.59%，占拟授予限制性股票总数的80.00%[9][10][92] - 预留370.00万股，约占公司股本总额的0.40%，占拟授予限制性股票总数的20.00%[9][10][92] - 首次授予限制性股票授予价格为3.36元/股[12][106] - 预计首次授予的权益费用总额为4795.20万元[145] 激励对象 - 首次授予激励对象共计57人[12][36] - 激励对象为公司子公司杭州遥望任职的中高层管理人员、中层管理人员和业务骨干[24] 有效期与行权/解除限售安排 - 激励计划有效期最长不超过48个月[13][49][96] - 首次及预留授予的股票期权及限制性股票分两期行权或解除限售，各期比例均为50%[13][54][102] 业绩考核目标 - 2025年杭州遥望净利润目标值不低于1.30亿元，触发值不低于1.04亿元[13][68][70][117][123] - 2026年杭州遥望净利润目标值不低于2.00亿元，触发值不低于1.60亿元[13][68][70][117][123] 过往业绩 - 子公司杭州遥望2023年净利润为 - 4.52亿元，2024年预计亏损[76][123] 其他要点 - 激励对象公示期不少于10天[39][150] - 公司将在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况说明[39][150] - 激励计划经股东大会审议通过后，公司将在60日内首次授予权益，预留部分授权日在12个月内确认[50][97][98][153][154][157] - 授权日与首次可行权日间隔不少于12个月[51] - 公司和激励对象需满足一定条件，公司方可授予股票期权，激励对象方可行权[62][65] - 公司层面业绩考核结果对应行权/解除限售比例：满足目标值为100%，满足触发值但未满足目标值为80%，未满足触发值为0%[70][117] - 激励对象个人考核评价分A、B、C、D四个等级，对应个人层面行权/解除限售比例分别为100%、80%、60%、0%[72][119] - 若公司有资本公积转增股本等事项，股票期权数量和行权价格按不同公式调整，增发时行权数量和行权价格不作调整[77][78][80] - 公司股东大会授权董事会调整股票期权授予数量和行权价格，调整后应公告通知激励对象，并请律师事务所出具专业意见[80] - 公司发生特定情形，激励对象已获授但未行权的股票期权由公司注销[66] - 激励对象出现特定情形，公司终止其参与激励计划权利，已获授但未行权的股票期权由公司注销[67] - 假设2025年2月授予且全部行权，2025 - 2027年股票期权成本摊销分别为750.80万元、441.18万元、58.20万元[90] - 假设2025年2月授予且全部符合条件并解除限售，2025 - 2027年限制性股票摊销成本分别为2997.00万元、1598.40万元、199.80万元[147] - 公司在股东大会审议通过前变更激励计划，需董事会审议；审议通过后变更，需提交股东大会，且不得加速行权/提前解除限售和降低行权/授予价格[163] - 公司在股东大会审议前终止激励计划，需董事会审议披露；审议通过后终止，需董事会、股东大会审议披露[164] - 激励对象行使权益后离职，2年内不得从事与公司业务相同或类似工作，否则公司有权要求返还全部收益并承担同等金额违约金[175] - 公司出现特定情形，本激励计划终止实施，未行权股票期权注销，未解除限售限制性股票按授予价格回购注销[178] - 公司发生合并、分立或控制权变更，本激励计划不作变更，继续实施[179][180] - 激励对象职务变更仍在公司任职，已获授权益按规定程序进行，降职或免职时董事会有权调整未行权股票期权和未解除限售限制性股票额度[182] - 激励对象担任特定职务不能持有股票期权或限制性股票，未行权股票期权注销，未解除限售限制性股票按授予价格回购注销[182] - 激励对象因违规导致职务变更或被解除劳动关系，未行权股票期权注销，未解除限售限制性股票按授予价格回购注销，情节严重公司可追偿[183] - 激励对象离职，未行权股票期权注销，未解除限售限制性股票按授予价格回购注销[184][185] - 激励对象退休，未行权股票期权注销，未解除限售限制性股票按授予价格回购注销[186] - 激励对象身故，因执行职务身故时薪酬委员会决定权益处理方式，其他原因身故未行权股票期权注销，未解除限售限制性股票按授予价格回购注销[188][189] - 激励对象资格不符时，已行权股票期权不作处理，未行权的注销；已解除限售的限制性股票不作处理，未解除限售的以授予价格回购注销[191] - 最近12个月内出现特定情形，激励对象资格可能变化[192] - 激励计划由公司薪酬委员会负责制订及修订，由公司董事会负责解释[196] - 若激励计划与监管机构最新法律、法规冲突，以最新规定为准[196] - 该激励计划文件发布于2025年2月24日[197]

激励计划 - 公司于2025年2月5日审议通过2025年股票期权与限制性股票激励计划相关议案[2] 自查情况 - 自查期间为2024年8月5日 - 2025年2月5日[3] - 自查期间1名及32名激励对象有买卖公司股票行为，无内幕交易情形[5] - 自查期间公司回购专用证券账户无股票买入行为[6] - 自查未发现内幕信息泄露和内幕交易行为[7] 公告信息 - 公告日期为2025年2月24日[10]

会议安排 - 公司2025年2月5日召开第五届董事会第三十八次会议，决定24日开临时股东大会[1] - 2月6日公司刊登董事会决议和股东大会通知[1] 股东大会情况 - 现场6人代表193,826,739股，占比21.0218％参会[4] - 网络1,510人代表17,467,575股，占比1.8945％投票[4] 议案表决 - 《关于购买董监事及高级管理人员责任保险的议案》同意204,017,823股，占比96.5562％[5] - 《关于<公司2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》同意208,648,447股，占比98.7483％[6] - 《关于<公司2025年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》同意208,665,647股，占比98.7564％[7] - 《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》同意208,666,614股，占比98.7569％[8] 决议情况 - 议案2 - 4为特别决议，经出席非关联股东三分之二以上表决通过[9] - 本次股东大会召集、召开等均合法有效[10]