市值管理制度总则 - 市值管理定义为以提高公司质量为基础的战略管理行为，旨在提升投资价值和股东回报能力 [1] - 公司需专注主业、稳健经营，通过新质生产力培育提升经营水平，并加强投资者关系管理和信息披露透明度 [2] - 制度依据包括《公司法》《证券法》及证监会、深交所相关监管规则 [1] 市值管理目的与原则 - 核心目标是通过战略规划、资本运作等手段推动市值与内在价值趋同，实现股东财富最大化 [4] - 六大原则：价值导向、合规性、系统性、科学性、常态性、诚实守信 [5][6] - 价值导向原则强调通过盈利能力提升、成本优化等夯实市值基础 [5] 组织架构与职责分工 - 董事会为领导机构，负责制定总体规划并监督市场价值偏离时的应对措施 [7] - 董事长负责推动董事会决议执行及内部制度完善 [8] - 经营管理层需参与策略制定、危机应对及投资者活动，董事会秘书主责投资者关系管理 [9] - 证券部监测市值指标及舆情，战略发展部制定长期增长方案，财务部管控资产负债率 [10][6] 市值管理实施方法 经营管理 - 聚焦主业强化基建项目竞争力，通过技术创新增加市场承揽 [7] - 通过并购重组优化产业结构，培育新增长点并剥离不良资产 [7][8] 财务管理 - 降低资产负债率以提高财务稳健性，适时再融资支持业务扩张 [8] - 优化流动性及应收账款管理机制，提升抗风险能力 [9] 资本运作 - 建立可持续现金分红机制增强投资者获得感 [9] - 通过股份回购、大股东增持维护市值稳定 [10][14] - 加强投资者关系管理，利用多元渠道展示公司价值 [10] 其他措施 - 提升信息披露质量，突出行业关键数据与风险因素 [10] - 强化品牌价值传播与舆情监测机制 [11][12] - 控股股东可通过延长锁定期等方式稳定市场信心 [16] 合规底线 - 严禁操纵信息披露、内幕交易、股价预测等违规行为 [17] - 禁止通过非实名账户实施股份回购或增持 [17]

董事会提名委员会工作细则 总则 - 设立目的为规范董事和高级管理人员的产生，优化董事会和高级管理人员的组成，完善公司治理结构 [1] - 依据包括《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法规及《公司章程》 [2] 人员组成 - 提名委员会由三名董事组成，其中独立董事两名 [2] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，董事会选举产生 [2] - 主任委员由独立董事担任，负责主持委员会工作 [3] - 下设工作组设在组织人事部，负责提供被考评人员资料 [3] 职责权限 - 主要职责包括对董事会及高级管理人员的职位和构成比例提出建议，研究选择标准和程序，遴选并审核人选 [4] - 对董事会其他专门委员会的人员组成提出方案 [4] - 组织人事部为工作机构，负责前期准备、材料提供及决议落实 [4] 决策程序 - 研究董事和高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后提交董事会 [6] - 选任程序包括需求研究、广泛搜寻人选、资格审查、征求被提名人同意等步骤 [6] 议事规则 - 会议不定期召开，需提前三日通知，紧急情况可不受限 [6] - 会议需三分之二以上委员出席，决议需全体委员过半数通过 [7] - 表决方式为举手表决或投票表决，可采取现场或通讯方式 [7] - 可聘请中介机构提供专业意见，费用由公司支付 [7] 附则 - 细则自董事会决议通过之日起施行 [8] - 如与法律法规或《公司章程》冲突，按后者执行并立即修订 [8] - 解释权归属公司董事会 [8]

公司基本情况 - 公司全称为新疆北新路桥集团股份有限公司，英文名称为Xinjiang Beixin Road & Bridge Group Co., Ltd [4] - 公司注册地址位于乌鲁木齐市高新区高新街217号盈科广场A座16、17层，邮政编码830011 [5] - 公司注册资本为人民币1,268,291,582元 [6] - 公司为永久存续的股份有限公司，董事长为法定代表人 [7][8] 公司历史沿革 - 公司于2001年经新疆维吾尔自治区人民政府批准设立，2009年11月11日在深圳证券交易所上市 [2] - 公司经历多次增资扩股：2009年首次公开发行4750万股，2011年增发24,906,600股并进行10转10资本公积转增股本 [2] - 2014年实施10转3资本公积转增股本，2017年非公开发行4,051,863股 [2] - 2018年实施10转6资本公积转增股本，2020年非公开发行156,451,617股 [2] - 2021年配套募集资金非公开发行154,263,874股，2022年定向可转债转股完成 [2] 股权结构 - 公司总股本为1,268,291,582股，均为普通股，每股面值人民币1元 [21] - 控股股东新疆生产建设兵团建设工程(集团)有限责任公司持股587,775,651股，占比46.34% [20] - 社会公众股持股680,515,931股，占比53.66% [20] 经营范围 - 一般项目包括新兴能源技术研发、风电场相关系统研发、风力发电技术服务等 [15] - 许可项目包括建设工程施工、公路管理与养护、建设工程设计等 [15] - 公司经营宗旨为"诚实守信，追求卓越，为股东创最大价值，为员工谋持久福祉，为社会铸百年工程" [14] 公司治理结构 - 公司设立党委和纪委，开展党的活动 [12] - 高级管理人员包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等 [13] - 公司董事会由11名董事组成，其中独立董事4人，设董事长1人、副董事长1人 [111] - 董事会下设审计委员会，外部董事人数超过董事会成员的半数 [128] 股东权利与义务 - 股东享有分红权、表决权、知情权等权利 [34] - 连续180日以上单独或合计持有3%以上股份的股东可查阅公司会计账簿 [34] - 股东承担遵守章程、缴纳股款、不抽回股本等义务 [40] - 控股股东、实际控制人应当依法行使权利，维护公司利益 [42][43] 股东大会相关规定 - 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会 [50] - 单独或合计持有10%以上股份的股东可请求召开临时股东大会 [51] - 股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开 [52] - 股东大会决议分为普通决议和特别决议，分别需要1/2和2/3以上表决权通过 [82] 董事会运作机制 - 董事会每年至少召开2次定期会议，临时会议可由1/10以上表决权股东或1/3以上董事提议召开 [118][119] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议需经全体董事过半数通过 [122] - 董事与决议事项有关联关系的应当回避表决 [123] - 独立董事具有聘请中介机构、提议召开临时股东大会等特别职权 [132]

董事会薪酬与考核委员会工作细则 总则 - 公司设立董事会薪酬与考核委员会，旨在完善董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，提升公司治理水平 [1] - 委员会职责包括制定考核标准、薪酬政策与方案，并向董事会提出建议，涵盖董事及高级管理人员的薪酬、股权激励计划、员工持股计划等事项 [1] 人员组成 - 委员会由三名董事组成，其中独立董事占比超过二分之一 [2] - 委员由董事长、独立董事或全体董事提名，董事会选举产生，主任委员由独立董事担任 [2] - 委员会任期与董事会一致，委员离职后需按规则补足人数 [2] 职责权限 - 制定董事及高级管理人员的薪酬计划，包括绩效评价标准、奖惩方案等 [3] - 审查董事及高级管理人员的履职情况并进行年度绩效考评 [3] - 监督公司薪酬制度执行情况，董事会可否决损害股东利益的薪酬方案 [3][4] 工作程序 - 下设工作组负责提供财务指标、经营目标完成情况、高管职责及绩效数据等资料 [5] - 考评程序包括高管述职、绩效评价及薪酬分配方案制定，结果需报董事会批准 [5] 议事规则 - 会议分为定期和临时会议，定期会议每年至少一次，需三分之二以上委员出席方可举行 [6] - 决议需经全体委员过半数通过，表决方式包括举手表决、投票表决或通讯表决 [6] - 会议记录由董事会秘书保存，议案及表决结果需书面报董事会 [6] 附则 - 细则自董事会决议通过之日起施行，未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行 [7][8] - 细则解释权归属公司董事会，与国家新法规冲突时需及时修订并报董事会审议 [8]

股东会议事规则总则 - 公司股东会议事规则依据《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》制定，旨在规范股东会运作[1] - 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会需在会计年度结束后6个月内召开[1] - 董事会需确保股东会依法召开，全体董事应勤勉尽责保障股东权利行使[1][2] 股东会召集程序 - 独立董事过半数同意可提议召开临时股东会，董事会需在10日内书面反馈[2] - 单独或合计持股10%以上的股东可书面请求召开临时股东会，董事会需在10日内回应[3][4] - 审计委员会或股东自行召集股东会时，会议费用由公司承担，董事会需配合提供股东名册[4][11] 股东会提案与通知 - 单独或合计持股1%以上的股东可在股东会召开10日前提交临时提案，召集人需在2日内公告补充通知[5] - 年度股东会需提前20日公告通知，临时股东会需提前15日公告[5][6] - 董事选举提案需披露候选人教育背景、持股情况、处罚记录等详细信息[6][17] 股东会召开与表决 - 股东会可采用现场+网络投票形式，网络投票时间不得早于现场会前一日15:00[7][21] - 股东会审议关联交易时关联股东需回避表决，中小投资者表决需单独计票[9][31] - 选举董事时若单一股东持股超30%或选举两名以上独立董事，必须采用累积投票制[10][32] 股东会决议与执行 - 股东会决议需公告表决结果，包括出席股东持股比例、提案通过情况等[12][39] - 派现、送股等利润分配方案需在股东会后2个月内实施[14][44] - 董事会负责执行股东会决议，总经理需向董事会报告执行结果[15][48] 议事规则修改 - 议事规则需在法律法规变更、公司章程修订或股东会决议时进行修改[17][50] - 修改后的议事规则需经股东会批准后生效，解释权归属董事会[17][55]

新藏铁路有限公司成立 - 新藏铁路有限公司于8月8日成立，法定代表人为马殷军，注册资本达950亿元人民币 [1] - 公司经营范围涵盖建设工程施工、铁路运输基础设备制造、公共铁路运输、房地产开发经营、旅游业务等多元化领域 [2] - 公司由中国国家铁路集团有限公司全资持股，后者为国务院批准的国有独资公司，注册资本17395亿元 [2][6][7] 新藏铁路项目概况 - 新藏铁路连接新疆和田市与西藏日喀则市及拉萨市，全长约2000千米，全线海拔超4500米，途经昆仑山、喀喇昆仑山等复杂地形 [5] - 项目被列入《加快建设交通强国重大工程和重大项目（2025年版）》，是连接西北与西南的铁路大动脉，将促进新疆与西藏的经济文化及旅游交流 [5] - 工程面临高桥隧比、永冻土层等极端施工条件，对高原施工能力要求极高 [5][10] 市场反应与投资机会 - A股新疆板块8月8日逆势大涨，新疆交建、北新路桥等近十股涨停，新疆交建可转债"交建转债"单日涨幅达19.28%，成交金额52.69亿元 [3][9][10] - 雅江水电站概念股同步爆发，深水规院、五新隧装等20cm涨停 [10] - 华源证券指出，具备高原施工能力与装备制造优势的企业将核心受益 [10] 公司管理层背景 - 法定代表人马殷军现任青藏铁路集团公司副总经理，曾主持格尔木机务段节日期间生产检查工作 [5]

总经理聘任 - 总经理由董事长提名，董事会聘任或解聘，每届任期三年，连聘可连任[6][9] - 兼任高级管理人员的董事不得超董事总数二分之一[8] 总经理职权 - 拟订公司发展规划等方案报董事会或股东会批准[11][12] - 因故不能履职时指定副总经理代行职权[13] 投资与财务 - 投资项目建立可行性研究制度，经董事会批准后实施并审计[15] - 大额款项支出由总经理和财务负责人联签[15] 总经理义务 - 对公司负有忠实和勤勉义务，损害需担责[18][20] - 每月至少一次向董事长或董事会报告工作[22] 细则相关 - 细则由董事会解释，自批准之日起生效[24]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[5] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[5] - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意召开的应在5日内发通知[9] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈，同意召开的应在5日内发通知[10] 提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人应在收到提案后2日内发补充通知[14] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[14] 会议相关规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[16] - 发出股东会通知后，若延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[18] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[20] 股东权益与决议 - 股东买入超规定比例股份，超比例部分36个月内不得行使表决权且不计入有表决权股份总数[24] - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，或选举两名以上独立董事，应采用累积投票制[24] - 股东会就回购普通股作出决议，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[30] 决议执行与报告 - 董事会负责执行股东会决议，总经理组织实施承办[34] - 股东会决议执行结果由总经理向董事会报告，董事会再向股东会报告[34] 其他规定 - 会议记录应保存不少于10年[28] - 公司应在股东会结束后2个月内实施派现、送股或资本公积转增股本方案[29] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销召集程序、表决方式违法或决议内容违反章程的股东会决议（轻微瑕疵除外）[32] - 公司应在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议[31] - 公司应修改议事规则的情形有法律等文件修改或制定新文件致抵触、公司章程修改致抵触、股东会决定修改[36] - 议事规则修改由董事会组织，经股东会批准生效[36]

独立董事任职资格 - 独立董事人数应占董事会成员1/3以上[6] - 审计委员会中独立董事应过半数[6] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[6] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人股东及其亲属不得担任[7] - 在直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职人员及其亲属不得担任[7] - 原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事[9] 独立董事提名与任期 - 董事会、持股1%以上股东可提候选人[9] - 连续任职不得超过六年[11] 独立董事补选 - 不符合规定致比例不符或缺会计专业人士，60日内完成补选[11] - 辞职致比例不符或缺会计专业人士，履职至新任产生，60日内完成补选[12] 独立董事履职要求 - 连续两次未出席且不委托他人出席，30日内提议解职[14] - 每年现场工作时间不少于15日[19] 审计委员会会议 - 每季度至少开一次会，可开临时会议[18] - 三分之二以上成员出席方可举行[18] 资料保存与披露 - 独立董事工作记录及公司提供资料保存十年[20] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[21] 职权行使规则 - 行使特别职权经全体独立董事过半数同意[14] - 关联交易等事项经同意后提交董事会审议[16] - 审计委员会审核事项经同意后提交董事会审议[17] 董事会相关规定 - 对提名、薪酬与考核委员会建议未采纳需记载意见理由并披露[18] - 专门委员会开会，不迟于会前3日提供资料，资料保存十年[22] 独立董事津贴 - 津贴8万/人/年，标准由董事会制订，股东会审议，年报披露[24] 公司支持措施 - 为独立董事提供工作条件和人员支持[22] - 董事会秘书确保信息畅通[22] - 定期通报运营情况，提供资料，组织考察[22] - 审议重大复杂事项前组织参与研究论证并反馈意见采纳情况[22] - 及时发会议通知，不迟于规定期限提供资料，可要求补充[22] - 2名以上认为资料有问题可要求延期，董事会应采纳[23] 其他 - 行使职权时有关人员应配合，遇阻碍可说明或报告[23] - 履职涉及应披露信息，公司及时披露，否则可申请或报告[23]

制度适用范围 - 制度适用公司本部、直接或间接控股50%以上的公司等[6] 信息披露原则 - 公司及相关义务人应及时依法履行义务，信息要真实准确完整[8] - 内幕信息披露前，知情人不得公开、泄露或内幕交易[9] - 信息披露要体现公开、公正、公平原则，禁止选择性披露[9] 暂缓与豁免披露 - 公司和义务人应审慎确定暂缓、豁免事项，履行内部审核程序[12] - 涉及国家秘密依法豁免披露，商业秘密符合条件可暂缓或豁免[12] - 暂缓、豁免商业秘密后特定情形应及时披露[13] - 定期和临时报告涉国家、商业秘密可豁免披露[14] - 暂缓、豁免披露信息，董秘登记入档，董事长签字，保存不少于十年[14] - 报告公告后十日内报送暂缓或豁免登记材料[15] 定期报告披露 - 年度报告4个月内披露，中期报告2个月内披露[18] - 年度报告记载十项内容，中期报告记载七项内容[18][19] - 定期报告经董事会审议，财务信息经审计委员会审核[20] 业绩预告与重大事件披露 - 预计业绩亏损或大幅变动应及时预告[21] - 重大事件发生且投资者未知时应立即披露[22] - 重大事件含大额赔偿、计提减值等十九种情况[22] - 公司变更名称等应立即披露[27] - 证券异常交易应及时了解原因并披露[25] 股东与实控人披露 - 持有5%以上股份股东或实控人情况变化需告知并配合披露[30] - 5%以上股份被质押等情况需披露[30] - 董事等应报送关联人名单及关系说明[31] - 委托或信托持有5%以上股份应告知委托人情况[32] 报告编制与披露程序 - 定期报告编制需总经理等组织，经董事会审议[34] - 临时报告披露需义务人报告，经主管领导批准[34] 文件审阅与信息更正 - 向有关部门递交文件和宣传文稿需董事长审阅或授权签发[35] - 发现已披露信息有误应及时发布更正公告[35] 信息披露渠道 - 定期报告等应载于指定报纸和网站[37] - 其他媒体宣传信息不得早于指定渠道披露[37] 财务信息披露 - 财务信息披露前执行内控，董事会及管理层检查监督[38] - 年度财报经有资格事务所审计[39] - 4个月内报年度财报，2个月内报中期财报，1个月内报季度财报[39] - 定期报告财报非标审计，董事会专项说明[39] 责任与处罚 - 董事、高管对信息披露负责，董事长对临时和财报披露负主责[41] - 接触信息人员保密，泄露担责[41] - 部门或子公司问题，董秘可建议处分责任人[42] - 信息披露违规，董事会检查制度并处分责任人[43] - 信息义务人对未披露信息保密，沟通不提供内幕信息[45] - 信息难以保密应立即披露[45]