公司章程修订核心内容 - 公司拟对《公司章程》进行全面修订，重点调整内部监督机构设置，由董事会审计委员会行使原监事会职权[1] - 修订后监事会将停止履职，监事自动解任，相关制度文件废止[2] - 调整需经股东大会审议通过后方可生效，过渡期内原监督机构继续履行职责[2] 公司治理结构调整 - 将全文"股东大会"统一修改为"股东会"，删除所有涉及"监事会"和"监事"的条款[2] - 明确法定代表人变更程序，规定辞任后30日内需确定新人选[2] - 新增法定代表人职权限制不得对抗善意相对人条款[3] - 调整财务资助条款，规定累计总额不得超过已发行股本10%，且需经三分之二以上董事通过[4] 股东权利调整 - 扩大股东查阅权范围，允许复制公司章程等文件，符合条件者可查阅会计账簿和凭证[5] - 完善股东会决议效力争议处理机制，新增轻微程序瑕疵不影响决议效力的例外条款[6][7] - 明确股东会/董事会决议不成立的四种具体情形[8] - 将股东提案权门槛从3%股份降至1%[17] 董事制度变革 - 调整董事任职资格条件，新增被宣告缓刑、被列为失信被执行人等情况不得担任董事[21] - 细化董事忠实义务，新增避免利益冲突要求，完善关联交易规范[22][23] - 建立董事离职管理制度，明确对未履行承诺的追责机制[24] - 规定股东会可决议解任董事，无正当理由解任需赔偿[25] 专门委员会设置 - 设立审计委员会行使原监事会职权，成员3名（含2名独立董事）[25] - 审计委员会负责财务信息披露监督等事项，重大决策需经全体成员过半数同意[25] - 设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会[27] - 提名委员会负责董事及高管人选遴选，薪酬委员会制定考核与薪酬政策[28][29] 财务与资本管理 - 调整利润分配执行时限，新增中期分红条款[30] - 修改公积金使用规则，允许在特定情况下使用资本公积金弥补亏损[31] - 完善减少注册资本程序，规定亏损弥补后的利润分配限制[33][34] - 明确违规减资的法律责任，要求股东退还资金或恢复原状[34]

董事离职管理制度总则 - 制度旨在规范董事离职管理，保障董事会有序运营，依据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》及《公司章程》制定 [2] - 适用范围涵盖全体董事，包括非独立董事、独立董事及职工董事 [2] - 董事可通过股东会/职工代表大会解任或主动辞职，需按章程及本制度办理离任手续 [2] 离职情形与程序 - 离职情形包括：任期届满未连任、主动辞职、股东会/职工代表大会解任及法律法规规定的其他情形 [4] - 辞职需提交书面报告，说明辞职时间、原因、职务及离职后任职情况（如适用） [5] - 独立董事辞职需额外说明需引起股东/债权人注意的情况 [3] - 辞职生效条件：通常送达董事会即生效，但若导致董事会成员低于法定人数、职工董事/独立董事比例不合规时，需补选后生效 [6] - 董事任职期间出现不得担任情形（如市场禁入措施），需立即停止履职并由公司解除职务 [7] 离职后义务 - 离职董事需完成工作交接，确保公司运营不受影响 [9] - 保密义务持续至商业秘密公开，其他忠实义务根据公平原则确定期限 [10] - 任职期间责任不因离职免除 [11] - 离职后需在2个交易日内申报股份变动信息 [12] - 未履行完毕的承诺需继续遵守监管及公司规定 [13] - 公司需按规定履行信息披露义务 [14] 责任追究 - 禁止通过辞职规避责任，造成损失的公司可追责 [15] - 离职不免除违法违规或损害公司行为的赔偿责任，股东/董事会可提起诉讼 [16] 附则 - 制度未尽事宜按国家法律及《公司章程》执行，冲突时以最新法规为准并修订制度 [17] - 董事会拥有制度解释及修订权 [18] - 制度自董事会审议通过之日起实施 [19]

总经理工作细则总则 - 公司总经理由董事长提名并由董事会聘任或解聘 [1] - 总经理负责主持公司日常生产经营和管理工作，组织实施董事会决议并对董事会负责 [1] - 细则制定依据包括《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》及《公司章程》 [1] 总经理任职资格与任免程序 - 总经理需具备丰富的经济理论知识、管理经验及行业政策理解能力，且需诚信勤勉、年富力强 [1] - 禁止任职情形包括：刑事犯罪记录、破产企业负责人责任未满三年、个人大额债务未清偿等 [2] - 控股股东单位行政人员（除董事、监事外）不得兼任公司高管，总经理薪酬仅由公司发放 [3] - 国家公务员不得兼任总经理，董事兼任高管人数不得超过董事总数二分之一 [4] - 总经理任期三年可连任，副总经理由总经理提名后董事会聘任 [4] 总经理权限 - 职权涵盖公司发展规划拟定、财务预决算方案、机构设置、人事任免及日常费用审批等 [4] - 紧急情况下可变更董事会决议但需事后追认，不能履职时由指定副总经理代行职权 [5] - 其他高管分工明确：副总经理分管业务，董事会秘书负责股东会筹备及信息披露 [5] 总经理工作机构及程序 - 实行总经理办公会议制度，讨论重大经营事项并视需邀请下属公司负责人参与 [5] - 投资项目需经可行性研究、董事会批准及事后审计，人事任免需董事会决议 [6] - 大额财务支出需总经理与财务负责人联签，日常费用由总经理批准 [7] 总经理职责 - 需确保资产保值增值，实施董事会决议并完成经营指标，推进质量管理与技术进步 [7] - 禁止行为包括侵占公司财产、关联交易未披露、谋取商业机会及泄露机密等 [8] - 勤勉义务要求合规经营、公平对待股东、定期报告确认及配合审计工作 [10] - 违反职责导致损失需承担赔偿责任，包括对第三方损害的连带责任 [10] 总经理报告机制 - 每月至少一次向董事会报告年度计划进展、重大合同执行及资金运用情况 [10] - 董事会可要求三日内提交专项工作报告 [11] 附则 - 细则未尽事项按国家法律及《公司章程》执行，解释权归董事会 [12]

审计委员会的设立与构成 - 审计委员会由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事占多数且由会计专业人士担任召集人 [3] - 会计专业人士需满足以下条件之一：注册会计师资格、会计/审计/财务管理专业高级职称或博士学位、经济管理高级职称且五年以上相关工作经验 [2] - 委员由董事长、半数以上独立董事或三分之一董事提名，董事会选举产生 [4] 委员任职要求与运行机制 - 委员需具备专业知识、良好职业操守及充足履职时间，持续接受法律和会计培训 [5][8] - 委员会每季度至少召开一次会议，三分之二成员出席方有效，可采取现场或远程形式 [11] - 决议需半数以上委员通过，利害关系成员需回避 [15] 核心职责与权限 - 审核财务信息及披露，监督内外部审计和内部控制，行使《公司法》规定的监事会职权 [22] - 需经委员会半数同意后提交董事会的事项包括：财务报告披露、会计师事务所聘免、财务负责人任免、重大会计政策变更等 [23] - 发现财务造假或重大会计差错时，须要求更正财务数据后方可审议通过 [24] 外部审计监督 - 制定外部审计机构选聘政策，审议选聘流程及费用条款，不受管理层不当影响 [25][26] - 每年向董事会提交外部审计机构履职评估报告及监督情况报告 [26] 内部审计与风险管控 - 指导内部审计制度实施，审阅年度计划并督促执行，协调内外部审计关系 [27] - 每半年检查募集资金使用、关联交易、大额资金往来等重大事项，发现违规需及时报告 [28] - 对内部控制有效性出具书面评估意见，督促整改重大缺陷并落实问责 [29][30] 特别职权与程序 - 可检查公司财务、监督董事及高管行为，提议召开临时董事会或股东会 [31][33] - 在董事会不履职时可自行召集股东会，费用由公司承担 [34] - 接受股东请求对违规董事或高管提起诉讼 [35] 工作支持与附则 - 审计工作组负责提供财务报告、审计报告等决策材料，编制年度审计计划和工作报告 [36][38] - 本细则自董事会通过生效，未尽事宜按法律法规及公司章程执行 [39][40][41]

内幕信息知情人登记管理制度总则 - 公司为规范内幕信息管理及加强保密工作制定本制度 依据包括《公司法》《证券法》及深交所相关规则 [1] - 董事会为内幕信息管理机构 董事长为主要责任人 董事会秘书负责登记报送 证券部负责日常执行 [1][3] - 未经董事会批准 任何部门或个人不得泄露内幕信息及披露内容 [1][4] 内幕信息及人员范围界定 - 内幕信息指涉及公司经营财务或证券价格的重大未公开信息 公开标准为在指定媒体正式披露 [2][7] - 内幕信息涵盖《证券法》第八十条及八十一条所列重大事件 包括资产变动30%以上 高管涉嫌犯罪等 [3][8] - 内幕信息知情人包括公司内部人员 持股5%以上股东 中介机构 监管人员及通过关联关系获知信息者 [4][9] 内幕信息知情人管理机制 - 需建立档案记录知情人姓名 证件号 知情时间 方式 内容等详细信息 知情时间以首次知悉为准 [5][10] - 重大资产重组 高送转等事项披露后5交易日内需向深交所报送知情人档案 异常波动时需提前报送 [5][11] - 股东 实际控制人 中介机构等关联方需同步填写知情人档案 并在披露前汇总至公司 [6][12] 重大事项专项管理 - 涉及收购 重组 发行证券等重大事项需制作进程备忘录 记录关键时点及参与人员并签字确认 [8][14] - 知情人档案及备忘录需保存十年 监管机构可调阅 披露后5交易日内需报送深交所 [8][15] 保密与违规追责 - 知情人不得在定期报告前30日或业绩预告前10日等敏感期买卖股票 [9][17] - 违规泄露信息者将受董事会处罚 涉嫌犯罪的追究刑责 外部机构违规将终止合作并追责 [9][18][19] - 公司需自查知情人交易行为 发现违规需2交易日内披露处理结果 [10][20] 制度生效与解释 - 制度经董事会审议后生效 修订权及解释权归董事会所有 [10][21][22]

董事会架构与职责 - 董事会下设董事会办公室，负责处理日常事务，办公室设在证券部，由董事会秘书或证券事务代表兼任负责人并保管印章 [2] - 董事会每年至少召开两次定期会议，分别在上下半年各一次 [3] - 董事会成员、专门委员会及高管均有权提出议案，提案需符合法律法规且属于董事会职责范围 [4] 会议提案与召开程序 - 定期会议提案需经董事长拟定，若提案未被列入审议，需经董事会过半数表决决定是否纳入 [4] - 临时会议可由代表十分之一以上表决权股东、三分之一以上董事、董事长、二分之一以上独立董事等提议召开 [5][6] - 会议通知需提前10日（定期）或5日（临时）发出，紧急情况下可口头通知但需说明原因 [8][9] 会议表决与决议规则 - 董事会会议需过半董事出席方可举行，表决实行一人一票，采用记名书面方式 [11][17] - 关联交易中有利害关系的董事需回避表决，决议需经无关联董事过半数通过 [20] - 担保事项决议需全体董事过半数及出席董事三分之二以上同意 [19] 会议记录与档案管理 - 会议记录需完整记载审议提案、董事发言要点、表决结果等内容，并由参会董事签字确认 [25] - 会议档案包括通知、签到簿、授权委托书、录音资料等，保存期限为十年以上 [29] - 董事会可设立战略、审计、提名等专门委员会，其议事规则由董事会另行制定 [30] 其他关键条款 - 董事可委托其他董事代为出席，但需明确授权范围，且独立董事不得委托非独立董事 [12][13] - 利润分配决议可先基于审计草案做出，待正式报告出具后再补充决议 [22] - 二分之一以上与会董事或两名独立董事认为提案不明确时可要求暂缓表决 [23]

独立董事专门会议工作细则 总则 - 制定细则旨在完善公司治理结构，发挥独立董事作用，提升规范运作和科学决策水平，维护公司整体利益及中小股东权益 [1] - 独立董事专门会议由全体独立董事组成，依据法律法规及《公司章程》独立履职，不受公司及主要股东影响 [1] - 公司证券部负责独立董事专门会议的日常联络及会议组织工作 [1] 人员组成 - 独立董事专门会成员由《公司章程》规定的全体独立董事构成 [2] - 成员任期与董事会一致，连任不得超过6年，离职即自动丧失资格 [2] 职责与权限 - 需经独立董事专门会议审议并过半数同意的事项包括：关联交易披露、承诺变更/豁免方案、被收购时的董事会决策等 [2] - 独立董事特别职权涵盖：聘请中介机构审计、提议召开临时股东会/董事会、公开征集股东权利、发表损害权益事项的独立意见等 [2] - 行使前款职权时需全体独立董事过半数同意，公司需承担相关费用 [2][4] 会议召开与通知 - 会议需过半数独立董事出席，由推举的召集人主持，紧急情况下可缩短通知时限 [4] - 会议形式可为现场或通讯表决，缺席者需书面委托其他独立董事代行表决权 [4] - 公司需提供会议支持，包括组织实地考察等 [5] 议事规则 - 表决实行一人一票制，非独立董事列席无表决权 [5] - 独立董事需明确发表意见（同意/反对/弃权），反对或弃权需说明理由及依据 [5] - 决议需全体成员过半数通过，会议记录需载明表决结果并由出席者签字 [5][6] - 会议记录内容需包括日期、出席人员、审议事项、表决结果等，保存期限至少十年 [6][7] 附则 - 细则未尽事宜按国家法律及《公司章程》执行，冲突时需及时修订并报董事会审议 [8] - 细则解释权归公司董事会所有 [8]

舆情管理制度总则 - 公司制定舆情管理制度旨在提高应对各类舆情能力，建立快速反应和应急处置机制，保护投资者和公司合法权益 [1] - 舆情定义包括媒体负面报道、社会不良传言、影响股价波动的信息及其他重大事件信息 [1] - 舆情分为重大舆情（传播范围广、严重影响公司形象或股价）和一般舆情 [1] 组织体系与职责分工 - 公司成立舆情工作组，由董事长任组长，董事会秘书任常务副组长，相关职能部门分管领导任副组长 [2] - 舆情工作组负责决策舆情处理工作，决定信息发布，并协调职能部门响应协作 [2] - 舆情信息采集由数智化管理中心（网信办）和证券部负责，覆盖网络媒体、微信、微博等境内外互联网平台 [3][4] - 分子公司及职能部门设舆情联络人，负责监控并上报相关舆情信息，要求及时、客观、真实 [3] 舆情处理原则与措施 - 处理原则包括快速反应、协调宣传、真诚沟通、主动承担和系统运作 [4] - 一般舆情由数智化管理中心、宣传和公共关系部、证券部灵活处置，必要时上报舆情工作组 [4] - 重大舆情由舆情工作组召开会议决策，相关部门实时监控并控制传播范围 [5] - 措施包括发布澄清公告、与监管机构沟通、加强投资者关系管理及危机恢复评估 [5][6] 责任追究与保密要求 - 内部人员对舆情信息负有保密义务，违规将面临内部处分或法律追责 [7] - 内幕信息知情人或中介机构泄露信息导致公司损失的，公司将追究法律责任 [8] 附则与制度执行 - 制度未尽事宜按国家法律法规和公司章程执行，并及时修订 [9] - 制度由董事会解释和修订，自审议通过之日起实施 [9]

信息披露管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范信息披露行为，确保真实、准确、完整地披露信息，保护股东及利益相关人权益，依据《公司法》《证券法》及交易所规则等法律法规[1] - 适用范围包括公司本部、控股50%以上的子公司、合并报表公司、董事、高管、股东及实际控制人等承担信息披露义务的主体[2] 信息披露基本原则 - 信息披露需遵循真实、准确、完整、公平原则，禁止虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且不得选择性披露或提前泄露[4][5] - 董事、监事及高管需勤勉尽责，确保披露及时性，并严格控制内幕信息知情人范围[7][8] - 披露语言应简明扼要，避免宣传性用语，指定媒体披露内容需与交易所登记一致[10][11] 信息披露暂缓与豁免 - 涉及国家秘密或商业秘密的信息可依法豁免披露，但不得用于业务宣传或内幕交易[14][15] - 暂缓披露商业秘密的情形包括可能引发不正当竞争、侵犯他人利益等，且需在原因消除或信息泄露时及时补披露[15][16] - 定期报告中涉密信息可采用代称或隐去关键信息等方式处理[17] 信息披露内容与形式 - 信息披露形式包括定期报告（年报、中报）和临时报告，年报需经会计师事务所审计[22][23] - 定期报告需涵盖财务数据、股东持股、管理层讨论等，且董事会需对非标准审计意见作出说明[25][26] - 临时报告触发条件包括重大诉讼、资产重组、股权变动等26项情形，需说明事件起因及影响[26][28] 信息披露管理与职责 - 董事会为信息披露领导机构，董事长为第一责任人，董事会秘书负责具体事务管理及保密工作[34][36] - 高管需定期向董事会报告经营及财务重大事件，财务负责人对财务数据真实性承担直接责任[37][38] - 股东及实际控制人需配合公司履行披露义务，不得滥用权利索取内幕信息[42][44] 信息披露程序与媒体 - 定期报告编制需经高管起草、董事会审议及董事签字确认，临时报告需由董事会秘书组织合规审查后披露[50][51] - 信息更正需及时发布补充公告，披露媒体以指定报刊和网站优先，其他公共媒体不得早于指定渠道[53][55] 保密与责任机制 - 信息知情人需严格保密未公开信息，违规泄露将追责，造成损失的可处以行政及经济处罚[64][65] - 公司建立财务内控及监督机制，确保财务信息真实准确，年报审计需由具备证券资格的会计师事务所执行[59][60] 附则 - 本制度由董事会解释及修订，自审议通过之日起实施，与法律法规冲突时以最新规定为准[72][73]

董事会战略委员会设立背景 - 设立目的为适应公司战略发展需要 增强核心竞争力 完善治理结构 健全投资决策程序 [1] - 法律依据包括《公司法》《上市公司治理准则》《独立董事管理办法》及深交所监管指引等 [1] 委员会组成规则 - 成员由3名董事构成 其中至少含1名独立董事 [1] - 委员由董事长/半数以上独董/三分之一董事提名 董事会选举产生 [2] - 主任委员由董事长担任 任期与董事会一致 [2][3] 职责权限 - 核心职能包括研究长期发展战略 审议重大投融资/资本运作/资产经营项目方案 [4] - 对董事会批准事项的执行情况进行检查 可处理董事会授权的其他事宜 [4] 工作流程机制 - 投资评审小组负责前期准备 包括项目初审/可行性研究/法律文件编制 [4] - 战略委员会每年至少召开2次会议 需三分之二委员出席 决议需过半数通过 [5] - 表决可采用举手/投票/通讯方式 必要时可聘请中介机构提供专业意见 [5] 议事管理规范 - 会议记录需委员签字 由董事会秘书保存 决议需书面报送董事会 [5] - 委员负有保密义务 不得擅自披露会议信息 [5] - 细则自董事会通过生效 与法律法规冲突时需及时修订 [6]