慈文传媒股份有限公司 独立董事2024年度述职报告 （报告人：余新培） 各位股东及股东代表： 本人作为慈文传媒股份有限公司（以下简称"公司"）第九届董事会独立董事， 根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下 简称"《主板规范运作指引》"）等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规 定，坚持恪尽职守、勤勉尽责，积极发挥独立董事的作用，切实维护了公司、股东尤 其是广大中小投资者的利益。现将本人2024年度履行职责的基本情况报告如下： 一、独立董事基本情况 本人余新培，男，1967年1月出生，中国国籍，无永久境外居留权，产业经济学 博士，会计学教授，民建成员。历任江西财经大学会计学院系副主任、系主任、副院 长，中国会计学会个人会员、CIMA （特许管理会计师公会）个人会员，江西国泰集 团股份有限公司独立董事，江西洪城环境股份有限公司独立董事。现任广西财经学院 教授，安源煤业集团股份有限公司独立董事。2022年6月至今，任本公司第九届董事 会独立董事。 本人符合《上市公司独立董事管理办法》《主板规范运作指引》 ...

审核意见 根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、 规范性文件及《慈文传媒股份有限公司章程》《慈文传媒股份有限公司独立董事工作制 度》的有关规定，慈文传媒股份有限公司（以下简称"公司"）于2025年4月8日在江西 省南昌市红谷滩区丽景路95号出版中心28楼会议室以现场与通讯表决相结合的方式召 开第九届董事会2025年第二次独立董事专门会议。本次会议应出席独立董事3人，实际 亲自出席2人；独立董事席彦超先生由于个人原因未能亲自出席本次会议，在充分知晓 会议议案的前提下，已按程序委托独立董事余新培先生代为出席会议并行使表决权。 独立董事本着认真、负责、独立判断的态度，对拟提交公司第九届董事会第二十七次 会议的相关事项进行了审议，发表如下意见。 慈文传媒股份有限公司 第九届董事会2025年第二次独立董事专门会议 2025 年 4 月 8 日 独立董事专门会议审议后认为：董事会综合考虑公司的经营现状和未来发展规划， 提出的 2024 年度拟不进行利润分配的预案符合公司实际情况，符合《上市公司监管指 引第 3 ...

股份回购计划 - 公司用1000 - 2000万元自有及/或自筹资金回购股份[3] - 回购价不超9.03元/股，数量约110.74 - 221.48万股，占总股本0.23% - 0.47%[3] - 回购股份用于注销并减资，实施期限自2024年11月15日起不超12个月[3] 回购进展 - 截至2025年3月31日已开立相关账户[4] - 截至2025年3月31日正在办贷款申请，未开始回购[4]

股份变动 - 马中骏8524167股股份二次司法拍卖成交，占总股本1.79%，总价58372387.23元[2][3] - 2023年6 - 10月马中骏减持3268807股，占总股本0.69%[5] - 若过户完成，马中骏持股占比从9.24%降至6.76%[5] - 华章投资表决权股份占比从29.29%降至26.81%[5] 其他情况 - 本次拍卖和权益变动不影响公司控制权、经营和财务状况[7] - 拍卖后续环节结果有不确定性，未收到司法裁定[7] - 受让方六个月内不得减持受让股份[7]

市场扩张和并购 - 2024年11月27日公司同意上海慈文以不超1600万元自有资金与华章投资共同认缴基金份额[3] - 上海慈文已与各交易方完成协议签署，基金完成资金募集及相关登记备案[4] 数据相关 - 基金出资额为61980万元[5] - 上海慈文影视传播有限公司认缴出资1550万元，出资比例2.5008%[5]

股份拍卖 - 马中骏第二次司法拍卖股份8,524,167股，占其持股20.98%，占总股本1.79%[3] - 第一次司法拍卖8,524,167股已流拍[3] - 第二次拍卖2025年3月14日10时至15日10时，分多笔进行[5] 股份情况 - 截至披露日，马中骏持股40,624,167股，占总股本8.55%[7] - 其股份全部被司法冻结，表决权委托给华章投资[7] 影响 - 若拍卖完成过户，华章投资表决权股份数量及比例将减少[7] - 拍卖处于公示阶段，结果不确定，不影响公司控制权及经营[3][7]

股份回购计划 - 公司用1000 - 2000万元自有及/或自筹资金回购股份[3] - 回购价不超9.03元/股，数量约110.74 - 221.48万股，占总股本0.23% - 0.47%[3] - 回购股份用于注销并减资，实施期限不超12个月[3] 回购进展 - 截至2025年2月28日已开立回购专用证券账户[4] - 正在办理回购贷款专用及对应资金账户开立事宜，未开始回购[4]

股价情况 - 慈文传媒股票2025年2月19 - 21日收盘价格涨幅偏离值累计超20%[3] 业绩披露 - 预计2024年度业绩未达披露标准，无预告[7] - 《2024年年度报告》预约2025年4月10日披露[7] 股份回购 - 2025年2月15日拟用1000 - 2000万元回购股份[7]

文章核心观点 - 三连板慈文传媒披露股票交易异动公告，称公司经营正常且无应披露未披露重大事项 [1] 分组1 - 公司目前经营情况正常，近期经营及内外部环境未发生重大变化 [1] - 截至公告披露日，公司、控股股东、实际控制人不存在应披露而未披露的重大事项或处于筹划阶段的重大事项 [1]

回购计划 - 回购资金总额不低于1000万元且不超过2000万元，资金为自有及/或自筹[3][10] - 回购股份价格不超过9.03元/股，未高于董事会决议前30日均价150%[3][10] - 按1000万元测算，预计回购110.74万股，占总股本0.23%；2000万元则回购221.48万股，占0.47%[3][11] - 回购实施期限自股东大会通过日起不超12个月[4][13] - 回购股份为A股，用途是注销并减少注册资本[3][10] - 回购方式为深交所集中竞价交易[9] 资金与风险 - 交通银行江西分行承诺提供不超1800万元专项贷款用于回购[5] - 若回购资金上限2000万元用完，占2024年9月30日总资产、归属股东净资产、流动资产比例分别为1.36%、2.04%、1.50%[17] - 本次回购存在股价超上限、外部环境变化等导致无法实施的风险[5] 公司情况 - 截至2024年9月30日，公司总资产147,502.87万元，归属股东净资产97,830.31万元，流动资产133,374.04万元，货币资金13,270.03万元[17] - 截至公告披露日，董监高、控股股东等未来三月和六月暂无减持计划，持股5%以上股东马中骏股份被冻结，未来可能减持[5] 流程与信息披露 - 公司于2024年10月29日召开董事会、11月15日召开股东大会，审议通过回购股份方案[21] - 股东大会授权董事会全权办理回购事宜，董事会转授权管理层实施[22] - 回购期间，公司将在首次回购次日等时间及时披露信息[24] - 公司于2024年11月2日和14日披露前十名股东和无限售条件股东持股情况[26] - 公司已开立回购专用证券账户[26]