股票代码：002354 股票简称：天娱数科 编号：2024—001 天娱数字科技（大连）集团股份有限公司 第六届董事会第十次会议决议公告 具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的 《关于全资子公司转让合伙份额的公告》。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案将提交公司股东大会审议。 二、审议通过《关于召开 2024 年第一次临时股东大会的议案》 公司定于 2024 年 1 月 26 日下午 15:00 召开 2024 年第一次临时股东大会， 审议《关于全资子公司转让合伙份额的议案》。 具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的 《关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知》。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 天娱数字科技（大连）集团股份有限公司（以下简称"公司"）第六届董事 会第十次会议通知于 2024 年 1 月 5 日以通讯方式发出，会议于 2024 年 1 月 10 日以现 ...

公司基本信息 - 证券代码 002354，证券简称天娱数科，2024 - 001 投资者关系活动于 2023 年 12 月 28 日下午 13:00 在山西丽华大酒店会议厅举行 [2] - 参与单位包括中信证券、民生证券等多家证券机构，上市公司接待人员有董事会秘书刘笛、投资者关系经理张斌、证券事务代表杨梦 [2] 山西数据流量生态园及谷相关情况 - 2020 年 10 月公司投资运营的山西数据流量生态园揭牌设立，三年吸引 10 余个数字经济细分领域 700 余家企业入园，现实施“由园升谷” [3] - 山西数据流量谷可助公司品牌下沉赋能，从聚焦“数据要素”向“数据 - 算法 - 算力”协同发展转变，为企业提供服务，拓展业务增量 [3] 算力业务规划 - 2023 年 10 月 25 日，旗下生态园与山西数据技术有限公司、山西数字产业协会签署合作协议，打造人工智能算力服务平台 [3] - 拓展算力租赁业务有助于保障项目进度和产品稳定性，且因算力租赁价格上涨可获较高收益，后续将整合资源建设算力服务平台 [3] 数字人领域布局 - 作为数字人领域代表性企业，在技术研发与孵化运营两端有成绩，推出“元享智能云平台”“元趣 AI”“元享数字魔盒”等 [3] - 打造虚拟数字人矩阵，天妤抖音粉丝量近 350 万，与众多行业领军品牌建立合作 [3] 数字魔盒情况 - 公司打造的元享数字魔盒融合 AI 数字技术与 3D 全息技术，多模态感知交互系统增强人机交互体验，可用于多种应用场景 [4] MR 领域布局 - 2023 年 2 月与 PICO 签署 VR 直播协议，旗下虚拟数字人入驻 PICO VR，探索创新模式 [4] - 关注硬件厂商动态，借助 MR 硬件拓展虚拟人技术落地应用，推动陪伴型数字人入住 MR，供应 3D 数字人和数字资产，开拓海外市场 [4] 流量代理业务情况 - 公司获得巨量引擎、巨量千川、快手等平台相关资质，依托“魔方 Mix - AIGC 短视频智能营销助手”优化广告投放 [4] - 上半年获快手媒体 2023 年度新锐合作伙伴、字节巨量引擎平台年度服务突破奖，子公司聚为科技形成业务闭环，入选“2022 山西民营准独角兽”榜单 [4] 创新业务业绩贡献 - 虚拟数字人业务处于投入发展期未盈利，算力和数据要素业务处于立项阶段未贡献营收，业务推进有不确定性 [5]

天娱数字科技（大连）集团股份有限公司 股票代码：002354 股票简称：天娱数科 编号：2023—045 2023 年第四次临时股东大会决议的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 一、 会议召开和出席情况 1、召集人：天娱数字科技（大连）集团股份有限公司董事会； 通过深圳证券交易系统网络投票时间：2023 年 12 月 27 日上午 9:15—9:25、 9:30—11:30、下午 13:00—15:00； 通过深圳证券交易所互联网投票时间：2023 年 12 月 27 日 9:15—15:00。 4、会议召开地点：北京市朝阳区青年路 7 号达美中心 T4 座 16 层公司会议室； 5、会议主持人：公司董事长徐德伟； 1、 本次股东大会不存在否决议案的情形； 2、 本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。 2、表决方式：现场投票与网络投票相结合的方式； 3、会议召开时间： （1）现场会议时间：2023 年 12 月 27 日（星期三）下午 15:00 （2）网络投票时间：2023 年 12 月 27 日 1、现场出席会议情况 ...

北京市京都（大连）律师事务所 法律意见书 北京市京都（大连）律师事务所 关于天娱数字科技（大连）集团股份有限公司 召开2023年第四次临时股东大会的法律意见书 致：天娱数字科技（大连）集团股份有限公司 北京市京都（大连）律师事务所（以下简称"本所"）接受天娱数字科技（大连） 集团股份有限公司（以下简称"贵公司"）的委托，就贵公司召开2023年第四次临时股 东大会（以下简称"本次股东大会"）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券 监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）等法律、法 规、规章及《天娱数字科技（大连）集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》） 的有关规定，出具本法律意见书。 本所委派高文晓律师、王中乾律师（以下简称"本所律师"）列席了贵公司本次股 东大会，并对本次股东大会召开和现场表决的程序进行了审核和见证。 为出具本法律意见书，本所律师审查了贵公司提供的有关本次股东大会的相关文件 的原件或复印件。贵公司已向本所保证和承诺，贵公司向本所律师提供的文件和所作的 陈述和说明是完整的、真实的和 ...

天娱数字科技（大连）集团股份有限公司（以下简称"公司"） 第六届董事 会第九次会议审议通过了《关于召开 2023 年第四次临时股东大会的议案》，现将 本次股东大会的有关事项作如下安排： 一、召开会议的基本情况 （一）股东大会届次 2023 年第四次临时股东大会 股票代码：002354 股票简称：天娱数科 编号：2023—044 天娱数字科技（大连）集团股份有限公司 关于召开 2023 年第四次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 （二）股东大会的召集人 公司董事会 （三）会议召开的合法、合规性 本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和 公司章程的规定。 （四）会议召开时间 1、现场会议时间：2023 年 12 月 27 日（星期三）下午 15:00 2、网络投票时间：2023 年 12 月 27 日 通过深圳证券交易系统网络投票时间：2023 年 12 月 27 日上午 9:15—9:25、 9:30—11:30、下午 13:00—15:00； 通过深圳证券交易所互联网投票时间：2023 年 12 月 2 ...

天娱数字科技（大连）集团股份有限公司独立董事 关于第六届董事会第九次会议相关事项的事前认可意见 根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》以及《公司章 程》等有关规定，我们作为天娱数字科技（大连）集团股份有限公司（以下简称 "公司"）第六届董事会的独立董事，公司在召开第六届董事会第九次会议前， 就如下事项与我们进行了沟通，我们本着认真、负责的态度，对如下事项进行了 事前核查，现基于独立判断，发表事前认可意见如下： 吕平波 经核查，北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关 业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的能力，能够满足公司审计工作的 要求。本次聘任会计师事务所能更好适应公司未来业务发展的需要，不会影响公 司审计工作的独立性和会计报表的审计质量，不存在损害公司及全体股东利益的 情形。我们同意公司聘任北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构，并同意将该事项提交公司董事会审议。 王子阳 刘红霞 黄晓亮 徐明 一、关于聘任 2023 年度审计机构的事前认可意见 （以下无正文） ...

天娱数字科技（大连）集团股份有限公司 独立董事专门会议议事规则 2023 年 12 月 第一章 总则 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公 司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其 他可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第三条 独立董事专门会议是指全部由独立董事参加的专门会议。 独立董事专门会议对所议事项进行独立研讨，从公司和全体股东尤其中 小股东利益角度进行思考判断，并且形成讨论意见。 第二章 会议的通知与召开 第四条 公司应当定期或不定期召开独立董事专门会议。会议由召 集人在会议召开前三天通过邮件、邮寄或电话等方式通知全体独立董事。 经全体独立董事一致同意，临时会议通知时限可不受本条款限制。 第五条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立 董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事 可以自行召集并推举一名代表主持。 第六条 独立董事专门会议可通过现场、通讯方式（含视频、电话 等）或现场与通讯相结合的方式召开。 1 第三章 职责权限 第七条 独立董事行使下列特别职权前，应当经独立董事专门会议 审议通过： 第一条 为进一步促进天娱 ...

天娱数字科技（大连）集团股份有限公司独立董事 关于第六届董事会第九次会议相关事项的独立意见 根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《公司章程》 等有关规定，我们作为天娱数字科技（大连）集团股份有限公司（以下简称"公 司"）第六届董事会的独立董事，对公司第六届董事会第九次会议的相关事项发 表独立意见如下： 一、关于聘任2023年度审计机构的独立意见 北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货相关业务 执业资格，具备为上市公司提供审计服务的能力，能够按照《中国注册会计师审 计准则》的要求独立完成财务报表及其他事项的审计工作，能够满足公司审计工 作的要求。 公司聘任北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审 计机构，符合公司经营发展和审计工作的需要。公司董事会审议和表决程序符合 有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，表决 程序合法有效，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。因此， 我们一致同意公司聘任北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 ...

天娱数字科技（大连）集团股份有限公司 独立董事工作制度 2023 年 12 月 第一章 总则 第一条 为规范独立董事行为，充分发挥独立董事在天娱数字科技 （大连）集团股份有限公司（以下简称"公司"）治理中的作用，促进 提高公司质量，依据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管 理办法》等法律、行政法规、规范性文件及《天娱数字科技（大连）集 团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"），制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公 司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其 他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人 等单位或个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按 照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"） 规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在 董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益， 保护中小股东合法权益。 按规定补足独立董事人数。 第二章 独立董事的任职条件 第六条 独立董事必须保持独立 ...

天娱数字科技（大连）集团股份有限公司 关于拟聘任会计师事务所的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、拟聘任的会计师事务所：北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙） 原聘任的会计师事务所：大华会计师事务所（特殊普通合伙） 股票代码：002354 股票简称：天娱数科 编号：2023—043 司 2023 年度审计机构，公司独立董事对本次聘任会计师事务所事项发表了同意 的事前认可意见和独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。现将有关事项 公告如下： 一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明 北京大华国际是一家具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所，具备足 够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。为满足公司审计工作的需求，公 司拟聘任北京大华国际为 2023 年度审计机构，并授权公司管理层根据 2023 年度 审计的具体工作量及市场价格水平确定其年度审计费用。 二、拟聘任会计师事务所的基本信息 （一）机构信息 1、基本信息 2、变更会计师事务所的原因：公司原审计机构大华会计师事务所（特殊普 通合伙）（以下简称"大华会计师事务所"）执行 ...