东方证券股份有限公司关于 宜宾天原集团股份有限公司部分募投项目延期 的核查意见 东方证券股份有限公司（以下简称"东方证券"或"保荐机构"）作为宜宾 天原集团股份有限公司（以下简称"天原股份"或"公司"）2022 年非公开发行 股票（以下简称"本次发行"）的保荐机构，根据《公司法》、《证券发行上市 保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对宜宾天 原集团股份有限公司部分募投项目延期事项进行了审慎核查，具体核查情况如下： 一、募集资金基本情况 经中国证监会发行审核委员会《关于核准宜宾天原集团股份有限公司非公开 发行股票的批复》（证监许可[2023]51 号）核准，公司向特定对象非公开发行 A 股股票不超过 304,534,236 股新股。根据投资者认购情况，公司本次非公开发行 人民币普通股票 286,532,951 股，发行价格为每股 6.98 元，募集资金合计 1,999,999,997.98 元，扣除保荐及承销费用（含税）14,106,000.09 元和发行费用 1,005,819.16 元，本次募集资金净额为人 ...

证券代码：002386 证券简称：天原股份 公告编号：2024-057 宜宾天原集团股份有限公司 第九届董事会第十次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 宜宾天原集团股份有限公司（以下简称"公司"）第九届董事会 第十次会议的通知于 2024 年 10 月 20 日以电子邮件方式发出。会议 于 2024 年 10 月 30 日以通讯方式召开。本次会议应出席董事 11 人， 实际出席董事 11 人。 公司董事对提交本次会议的议案进行了认真审议，会议以记名投 票方式进行了表决，会议程序符合《公司法》及本公司章程的规定， 会议合法有效。 二、董事会会议审议情况 1、审议通过《关于 2024 年第三季度报告的议案》 同意公司编制的 2024 年第三季度报告。 详见在巨潮资讯网上披露的《关于 2024 年 1-9 月计提资产减值 准备的公告》。 详见在巨潮资讯网上披露的《2024 年第三季度报告》。 本议案已经公司董事会审计委员会审核通过。 表决结果：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。 2、审议通过《关于部分募投项 ...

合资公司信息 - 宜宾三江通达国际多式联运有限公司注册资本3000万元[16] - 天畅物流等6家公司按比例认缴合资公司注册资本[2] - 合资公司董事会7名、审计委员会5人、经营管理层5人[19] 关联方信息 - 沿江铁路等5家关联方公司注册资本及持股情况[4][6][8][11][13] - 2024年初至披露日与关联方累计关联交易金额为0万元[24] 决策审批 - 2024年10月30日董事会、监事会通过投资议案[25][26] - 2024年10月20日独立董事会议同意该议案[28] - 东方证券认为关联交易合理无异议[29] 投资情况 - 天畅物流公司以自有资金等价现金出资[20][23] - 投资基于构建多式联运体系，符合战略规划[21] - 投资不影响合并报表范围和正常生产经营[23] 其他 - 合资公司注册地为四川宜宾市三江新区，经营多式联运服务[17][18] - 合资公司职能为进港铁路运营等工作[18] - 合资公司董事长由沿江铁路推荐，为法定代表人[19]

会议信息 - 公司第九届监事会第六次会议于2024年10月30日通讯召开，5名监事全出席[2] 审议事项 - 通过《关于2024年第三季度报告的议案》[3] - 通过《关于部分募投项目延期的议案》[4][5] - 通过《关于2024年1 - 9月计提资产减值准备的议案》[6] - 通过《关于子公司天畅物流公司对外投资设立新公司暨关联交易的议案》[7]

证券代码：002386 证券简称：天原股份 公告编号：2024-059 宜宾天原集团股份有限公司 关于部分募投项目延期的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 宜宾天原集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 10 月 30 日召开第九届董事会第十次会议、第九届监事会第六次会议， 审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司根据实际情 况将"年产 10 万吨磷酸铁锂正极材料生产项目"的预定可使用状态 延期至 2025 年 6 月 30 日。该议案无需股东大会审议，现将具体情况 公告如下： 一、募集资金基本情况 经中国证监会发行审核委员会《关于核准宜宾天原集团股份有限 公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2023]51 号）核准，公司向 特定对象非公开发行 A 股股票不超过 304,534,236 股新股。根据投资 者认购情况，公司本次非公开发行人民币普通股票 286,532,951 股， 发行价格为每股 6.98 元，募集资金合计 1,999,999,997.98 元，扣除保 荐及承销费用（含税）14,106,000.09 元 ...

营收与利润情况 - 本报告期营业收入33.75亿元，同比减少11.35%；年初至报告期末99.75亿元，同比减少36.00%，主要系供应链收入减少所致[3][8] - 本报告期归属于上市公司股东的净利润 -1.08亿元，同比减少823.43%；年初至报告期末 -9714.19万元，同比减少476.53%[3] - 2024年前三季度营业总收入99.75亿元，较去年同期155.84亿元下降36.00%[15] - 2024年前三季度营业总成本102.23亿元，较去年同期157.15亿元下降34.95%[15] - 2024年前三季度营业利润为亏损8914.65万元，去年同期盈利4053.22万元[16] - 2024年前三季度利润总额为亏损9996.66万元，去年同期盈利2725.11万元[16] - 2024年前三季度净利润为亏损1.15亿元，去年同期盈利1012.64万元[16] - 2024年前三季度归属于母公司股东的净利润为亏损9714.19万元，去年同期盈利2579.92万元[16] - 2024年前三季度少数股东损益为亏损1747.83万元，去年同期亏损1567.28万元[16] - 综合收益总额为 -1.15亿元，去年同期为1012.64万元；归属于母公司所有者的综合收益总额为 -9714.19万元，去年同期为2579.92万元[17] - 基本每股收益和稀释每股收益均为 -0.0746元，去年同期为0.0198元[17] 资产与负债情况 - 本报告期末总资产201.57亿元，较上年度末增长10.21%；归属于上市公司股东的所有者权益78.33亿元，较上年度末减少2.53%[3] - 应收账款期末余额4.97亿元，较期初增加124.17%，主要系本期新增授信影响所致[6] - 存货期末余额14.33亿元，较期初增加35.71%，主要系本期产成品增加影响所致[7] - 长期应付款期末余额4350.93万元，较期初减少63.24%，主要系本期偿还融资租赁款影响所致[7] - 少数股东权益期末余额2.17亿元，较期初增加40.93%，主要系本期下属子公司少数股东入资影响所致[7] - 一年内到期的非流动负债期末余额20.01亿元，较期初增加166.23%，主要系本期部分长期借款、长期应付款临近到期重分类所致[7] - 期末货币资金为37.89亿元，较期初增加；应收账款为4.97亿元，较期初增加[12] - 2024年第三季度末资产总计201.57亿元，较年初182.89亿元增长10.21%[13] - 2024年第三季度末负债合计121.08亿元，较年初100.99亿元增长20.88%[14] 收益情况 - 其他收益本期发生额9098.15万元，较上期增加43.76%，主要系本期收到的政府补助金额增加所致[8] - 资产处置收益本期发生额3115.42万元，较上期减少61.86%，主要系去年同期子公司天蓝化工搬迁处置收益较高[8] 现金流量情况 - 经营活动产生的现金流量净额为 -2.06亿元，较上期减少463.01%，主要因授信增加致货款回笼减少及新增存货影响[9] - 投资活动产生的现金流量净额为 -5.87亿元，较上期增加44.51%，主要因本期在建工程支出减少[9] - 筹资活动产生的现金流量净额为4181.39万元，较上期减少97.50%，主要因上期定增资金到位[9] - 经营活动现金流入小计为112.98亿元，去年同期为154.68亿元；经营活动现金流出小计为115.04亿元，去年同期为154.11亿元；经营活动产生的现金流量净额为 -2.06亿元，去年同期为5666.91万元[18][19] - 投资活动现金流入小计为1.20亿元，去年同期为3027.55万元；投资活动现金流出小计为7.07亿元，去年同期为10.88亿元；投资活动产生的现金流量净额为 -5.87亿元，去年同期为 -10.58亿元[19] - 筹资活动现金流入小计为52.84亿元，去年同期为85.26亿元；筹资活动现金流出小计为52.42亿元，去年同期为68.56亿元；筹资活动产生的现金流量净额为4181.39万元，去年同期为16.69亿元[19] - 汇率变动对现金及现金等价物的影响为38.29万元，去年同期为54.66万元[19] - 现金及现金等价物净增加额为 -7.51亿元，去年同期为6.69亿元；期末现金及现金等价物余额为16.52亿元，去年同期为20.36亿元[19] - 销售商品、提供劳务收到的现金为109.67亿元，去年同期为151.55亿元[18] - 收到的税费返还为6316.51万元，去年同期为3966.20万元[18] - 支付给职工及为职工支付的现金为4.97亿元，去年同期为4.01亿元；支付的各项税费为1.35亿元，去年同期为3.00亿元[19] 股东情况 - 报告期末普通股股东总数为58686名，宜宾发展控股集团有限公司持股比例为17.57%，持股数量为2.29亿股[10] 公司业务进展 - 公司昌能煤矿于2024年7月取得《安全生产许可证》，目前处于产量爬坡阶段[11] - 公司磷酸铁锂正极材料对下游头部企业供货，一车间5万吨装置产线试生产，二车间5万吨装置产线生产调试[11] - 公司非公开发行股票解除限售股份数量为1.43亿股，占总股本的11.0066%，于2024年10月8日上市流动[11] - 伊犁南岗化工有限责任公司股权转让工作于2024年8月29日完成工商变更[11] - 90万吨/年丁家磷矿（二期）采矿工程项目正在建设中[11] 研发费用情况 - 2024年前三季度研发费用6285.47万元，较去年同期6100.14万元增长3.04%[16]

合资公司信息 - 三江通达国际公司注册资本3000万元，各股东按比例认缴出资[4] - 合资公司董事会7名、审计委员会5人，经营管理层设多岗位[15] 关联公司信息 - 沿江铁路、宜宾港、综保投公司注册资本及持股情况[6][7][9] 交易与决策 - 2024年初至披露日与部分关联方关联交易金额为0万元[19][20] - 2024年10月相关会议审议通过对外投资设立新公司议案[21][22][23] - 东方证券对本次投资及关联交易无异议[25]

投票情况 - 2024年10月9日14:00召开现场会议并进行网络投票[3] - 382人投票，代表378,957,529股，占比29.1137％[4] 议案表决 - 《关于聘请公司2024年度审计机构的议案》同意370,281,114股，占比97.7105％[5] - 中小股东同意31,189,001股，占比78.2357％[6]

股东大会信息 - 公司第九届董事会于2024年9月23日决议召集本次股东大会，9月24日发出通知[3] - 本次股东大会现场会议于2024年10月9日下午14:00召开，网络投票时间为当天9:15 - 15:00[4] 出席情况 - 出席本次股东大会的股东及代理人382人，持股378,957,529股，占比29.1137%[6] 议案表决 - 《关于聘请公司2024年度审计机构的议案》同意370,281,114股，占比97.7105%[11]

股本变动 - 2023年1月19日获核准非公开发行不超304,534,236股[2] - 4月7日向21名特定投资者发行286,532,951股，股本增至1,301,647,073股[2] 限售情况 - 宜宾发展等4家公司认购股票限售期18个月，其余17名对象限售期6个月[3] - 2024年10月8日143,266,474股解除限售，占总股本11.0066%[6][7] 股东流通股数 - 宜宾发展等4家股东本次可上市流通股数及占比[9] 变动后股份占比 - 变动后有限售条件股份占比0.0173%，无限售条件股份占比99.9824%[11][12]