浙江万里扬股份有限公司 董事会 2024 年 4 月 25 日 浙江万里扬股份有限公司 董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见 根据《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规 则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范 运作》等相关规定，结合浙江万里扬股份有限公司（以下简称"公司"）独立 董事出具的《独立董事关于独立性情况的自查报告》，公司董事会就公司在任 独立董事黄列群先生、徐萍平女士、吕岚女士的独立性情况进行评估并出具如 下专项意见： 经核查：公司独立董事黄列群先生、徐萍平女士、吕岚女士的任职经历以 及签署的相关自查文件，上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职务， 也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害 关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性 的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规 则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范 运作》中对独立董事独立性的相关要求。 ...

浙江万里扬股份有限公司 2023 年度监事会工作报告 2023 年度，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《监事会议 事规则》等法律法规及规章制度的规定，诚实守信，勤勉尽责，本着对公司和股东负 责的精神，通过列席董事会和股东大会会议，了解公司生产经营情况，对公司董事、 总裁和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，在维护股东权益、促进 公司依法规范运作、推动公司健康发展等方面起到了积极的作用。 一、监事会工作情况 会议决议公告刊登在 2023 年 5 月 16 日的《证券时报》、《证券日报》、《中国 证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。 （四）2023 年 8 月 15 日，召开第五届监事会第十四次会议，会议审议通过了《关 于为公司下属子公司提供担保暨关联交易的议案》。 会议决议公告刊登在 2023 年 8 月 16 日的《证券时报》、《证券日报》、《中国 证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。 第 1 页 共 3 页 （五）2023 年 8 月 22 日，召开第五届监事会第十五次会议，会议审议通过了《公 司 202 ...

浙江万里扬股份有限公司 2023 年度内部控制自我评价报告 根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》和《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等规定，浙江万里扬股份有 限公司(以下简称"公司")对公司 2023 年度内部控制建立的合理性、完整性及实施 有效性进行了全面的检查和评估，并进行了自我评价。 一、董事会声明 公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任；监事会对董事会建立与实 施内部控制进行监督；经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。 公司内部控制的目标是：促进公司提高经营效率和效果、提高营运活动的盈利能 力和管理效率，合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真 实完整，促进公司实现可持续发展。 公司建立内部控制制度遵循的原则： 1、全面性原则；公司内部控制贯穿公司决策、执行和监督全过程，覆盖公司及 子公司的各种业务和事项。 2、重要性原则；公司内部控制在全面控制的基础上，着重关注重要业务事项和 高风 ...

浙江万里扬股份有限公司 章 程 (2024 年 4 月修订) 2024 年 4 月 1 目 录 2 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 总裁及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 3 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 浙江万里扬股份有限公司 章 程 第一章 总 则 第 1.01 条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》 ...

会议情况 - 浙江万里扬第五届董事会独立董事专门会议第一次会议于2024年4月13日召开，3名独立董事均参与[1] 议案审议 - 审议通过《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》，认可2023年定价公允，表决3票同意[1][2] - 审议通过《2023年度利润分配预案》，认为符合章程和实际，表决3票同意[3]

审计机构情况 - 截至2023年12月31日，天健会所合伙人238人，注册会计师2272人，签过证券服务业务审计报告的836人[2] - 2023年度上市公司审计客户675家，收费6.63亿元[3] 审计相关决策 - 2023年4 - 5月相关会议审议通过续聘天健为2023年度审计机构[4][5][7] 审计结果 - 天健认为公司2023年财报编制合规，内控有效，出具标准无保留意见[6] 报告审议 - 2024年4月13日审计委员会通过2023年度报告等议案并提交董事会[8] 报告发布 - 报告发布时间为2024年4月25日[10]

章程修改 - 2024年4月24日董事会通过修改《公司章程》议案，待2023年度股东大会审议[2] - 修改后的《公司章程》于2024年4月25日登在巨潮资讯网[6] 关联交易审批 - 关联交易超3000万且占净资产5%以上，由股东大会批准[4] - 与关联自然人交易超30万等情况，由董事会批准[4] - 关联交易低于300万等情况，由总裁批准[4] 利润分配 - 股东大会或董事会决议后，2个月内完成股利派发[5]

业绩总结 - 天健会计师事务所审计万里扬公司2023年度财报及汇总表[3] - 2023年与控股股东等关联资金往来累计621.76万元，期末余255.54万元[11] - 2023年非经营性及关联资金往来期末余额127992.24万元[11] 财务数据 - 浙江万融融资租赁期末其他应收款25960.00万元[11] - 与子公司等关联资金往来期末余额125772.37万元[11] - 与其他关联方往来期末余额1964.33万元[11] 子公司情况 - 金华万汇通能源期末关联资金余额255.54万元[11] - 金华万汇通电力期末无关联资金余额[11] - 浙江万里扬智能制造期末无关联资金余额[11]

担保情况 - 公司拟为子公司提供400,000万元综合授信额度担保[1] - 担保有效期至2024年年度股东大会召开[2] - 截至公告日，公司及控股子公司对外担保余额175,939.25万元[10] - 对外担保余额占2023年末经审计合并报表净资产比例29.85%[11] 子公司业绩 - 浙江万里扬新能源驱动有限公司2023年末资产312,980.67万元，净利润20,832.98万元[3] - 浙江万里扬智能传动有限公司2023年末资产189,759.87万元，净利润27,079.70万元[4] - 浙江万里扬新材料有限公司2023年营收26,189.22万元，净利润 - 839.47万元[5] - 芜湖万里扬变速器有限公司2023年末资产351,199.40万元，净利润71,841.56万元[7] - 浙江万里扬精密制造有限公司2023年末净资产 - 3,040.89万元，净利润 - 9.24万元[8]

关联交易 - 2024年与奇瑞汽车及其关联公司预计交易不超46.5亿元[1] - 2024年与万汇通能源及其关联公司预计交易不超6500万元[3] - 2023年向奇瑞销售产品占同类业务57%，与预计差异-25.11%[5] - 2023年向万汇通购电占同类业务0.39%，与预计差异-56.80%[5] 财务数据 - 2023年末总资产91,756.28万元，净资产19,997.27万元[10] - 2023年度营收3,484.64万元，净利润2,730.47万元[10] 股权结构 - 奇瑞汽车及其一致行动人持有公司12.59%股份[1][14] 议案情况 - 2024年4月13日独立董事全票同意关联交易预计议案[16] - 认为2023、2024年度关联交易合理且符合利益[16]