浙江万里扬股份有限公司全体股东： 目 录 一、内部控制审计报告…………………………………………第 1—2 页 内部控制审计报告 天健审〔2024〕3853 号 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我 们审计了浙江万里扬股份有限公司（以下简称万里扬公司）2023 年 12 月 31 日 的财务报告内部控制的有效性。 一、企业对内部控制的责任 按照《企业内部控制基本规范》《企业内部控制应用指引》以及《企业内部 控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是万里 扬公司董事会的责任。 四、财务报告内部控制审计意见 我们认为，万里扬公司于 2023 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》 第 1 页 共 2 页 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表 审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。 三、内部控制的固有局限性 内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于 情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低， 根据内部控制审计结果推测未来内部 ...

会议情况 - 第五届监事会第十九次会议2024年4月24日召开，公告于4月25日[1][10] - 应参会监事3名，实际参会3名[1] 议案表决 - 《2023年度监事会工作报告》等多项议案3票同意通过[1][2][3][5][8] - 《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》2票同意通过，关联监事回避表决[7]

浙江万里扬股份有限公司 章 程 (2024 年 4 月修订) 2024 年 4 月 1 目 录 2 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 总裁及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 3 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 浙江万里扬股份有限公司 章 程 第一章 总 则 第 1.01 条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》 ...

会议情况 - 浙江万里扬第五届董事会独立董事专门会议第一次会议于2024年4月13日召开，3名独立董事均参与[1] 议案审议 - 审议通过《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》，认可2023年定价公允，表决3票同意[1][2] - 审议通过《2023年度利润分配预案》，认为符合章程和实际，表决3票同意[3]

审计机构情况 - 截至2023年12月31日，天健会所合伙人238人，注册会计师2272人，签过证券服务业务审计报告的836人[2] - 2023年度上市公司审计客户675家，收费6.63亿元[3] 审计相关决策 - 2023年4 - 5月相关会议审议通过续聘天健为2023年度审计机构[4][5][7] 审计结果 - 天健认为公司2023年财报编制合规，内控有效，出具标准无保留意见[6] 报告审议 - 2024年4月13日审计委员会通过2023年度报告等议案并提交董事会[8] 报告发布 - 报告发布时间为2024年4月25日[10]

章程修改 - 2024年4月24日董事会通过修改《公司章程》议案，待2023年度股东大会审议[2] - 修改后的《公司章程》于2024年4月25日登在巨潮资讯网[6] 关联交易审批 - 关联交易超3000万且占净资产5%以上，由股东大会批准[4] - 与关联自然人交易超30万等情况，由董事会批准[4] - 关联交易低于300万等情况，由总裁批准[4] 利润分配 - 股东大会或董事会决议后，2个月内完成股利派发[5]

担保情况 - 公司为下属子公司综合授信额度担保不超16亿元[1] - 公司为浙江万里扬新能源驱动有限公司1.5亿元债务提供担保[2] - 截至公告日不含本次担保公司及控股子公司对外担保余额17.598925亿元，占2022年末经审计合并报表净资产比例31.47%[6] 子公司财务 - 浙江万里扬新能源驱动有限公司注册资本6亿元[4] - 2022年末该公司资产总额38.005628亿元，负债25.653614亿元，净资产12.352014亿元[4] - 2022年度该公司营业收入21.986301亿元，净利润1.602289亿元[4]

股东股份情况 - 陕国投·昌盛1号持有公司股份7900万股，占总股本6.02%[1][2] 减持计划 - 计划减持不超1968.9万股，不超总股本1.5%[1][8] - 集中竞价交易减持不超总股本1%[1][8] - 减持期间为公告披露日起15个交易日后3个月内[1][8] 其他说明 - 减持因股东自身资金需求，股份源于协议转让[3] - 减持不导致控制权变更，不影响经营[4]

减持计划 - 陕国投·昌盛1号计划减持不超1968.9万股，不超总股本1.5%[2] - 减持前持有7900万股，占总股本6.02%[4] 实施情况 - 截至2024年3月6日未减持，减持计划期限届满，实施与预披露一致[3][5][7] 影响说明 - 减持符合法规，非控股股东，不影响公司控制权[5]

业绩总结 - 2024年2月5日公司收到控股股东2023年度利润分配预案提议[2] - 提议每10股派发现金股利3元（含税），按分配总额不变原则调整[2] - 万里扬集团承诺在股东大会审议预案时投赞成票[2] - 预案需经董事会和股东大会审议通过方可实施[2] - 预案落实存在不确定性[3]