没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 11 月 13 日 召开第六届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于拟参与购买控股子公司广州兴科 半导体有限公司 25%股权的议案》，同意公司以挂牌底价 300,389,041.10 元进场参与购 买控股子公司广州兴科半导体有限公司（以下简称"广州兴科"）的少数股东科学城（广 州）投资集团有限公司（以下简称"科学城集团"）所持有的广州兴科 25%股权（以下简 称"标的股权"）。 一、交易概述 证券代码：002436 证券简称： 兴森科技 公告编号：2023-11-086 深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司 关于拟参与购买控股子公司广州兴科半导体有限公司 25%股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整， 涉及工商变更等事项，本次交易尚需取得市场监督管理局等政府主管部门审批同意。 二、交易对方基本情况 1、企业名称：科学城（广州）投资集团有限公司 2、统一社会信用代码：914401011906700395 3、注册地址：广州市黄埔区开达路 101 号 2 栋 6-8 楼 4、法 ...

证券代码：002436 证券简称： 兴森科技 公告编号：2023-11-089 深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次股东大会没有出现否决议案的情形。 2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议的情形。 一、会议召开和出席情况 1、深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司（以下简称"公司"或"兴森科 技"）2023年第三次临时股东大会以现场投票、网络投票相结合的方式召开，其 中现场会议于2023年11月13日14:30在广州市黄埔区科学城光谱中路33号子公司 广州兴森快捷电路科技有限公司一楼会议室召开；通过深圳证券交易所交易系统 进行网络投票的时间为2023年11月13日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30 和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的时间为2023年 11月13日9:15至2023年11月13日15:00的任意时间。本次股东大会由公司董事会 召集，董事长邱醒亚先生主持。本次会议的召集和召开程序符合有关法 ...

证券代码：002436 证券简称： 兴森科技 公告编号：2023-11-087 深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司 关于子公司为公司提供担保的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 11 月 13 日召开第六届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于子公司为公司提供担保 的议案》，现将有关事项公告如下： 一、担保情况概述 公司控股子公司广州兴科半导体有限公司（以下简称"广州兴科"）的少数股 东科学城（广州）投资集团有限公司（以下简称"科学城集团"）已将所持有的广 州兴科25%股权（以下简称"标的股权"）在广东联合产权交易中心和广州产权交易 所挂牌转让，挂牌底价为300,389,041.10元，项目编号为G32023GD0000246，该项目 目前处于信息披露期。公司拟进场参与购买标的股权。详见公司于2023年11月14日 披露的《关于拟参与购买控股子公司广州兴科半导体有限公司25%股权的公告》（公 告编号：2023-11-086）。 若公司最终被确认为标的股权的成交方，则需根据 ...

证券代码：002436 证券简称：兴森科技 公告编号：2023-11-088 深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司 关于召开2023年第四次临时股东大会通知的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、召开会议的基本情况 1、股东大会届次：2023年第四次临时股东大会 2、会议召集人：公司董事会 3、会议召开的合法、合规性：2023年11月13日召开的第六届董事会第二十九次会 议审议通过了《关于提请召开公司2023年第四次临时股东大会的议案》。本次股东大会 的召集、召开符合有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。 4、会议召开方式：现场会议和网络投票相结合的方式 5、会议召开日期和时间： (1)现场会议时间：2023年11月29日（星期三）14：30 (2)网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2023年11 月29日9:15～9:25，9:30～11:30，13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系 统进行投票的时间为2023年11月29日9:15至2023年11月29日15:00的任意时间。 6 ...

北京观韬中茂（深圳）律师事务所 法律意见书 观韬中茂律师事务所 GUANTAO LAW FIRM Tel：8675525980899 Fax：8675525980259 E-mail：guantaosz@guantao.com http://www.guantao.com 深圳市福田区金田路皇岗商务中心 1 号楼 56 楼 邮编：518048 56/Floor, Tower 1, Excellenet Century Center, Jintian Road, Futian District, Shenzhen 518048， P.R.China 北京观韬中茂（深圳）律师事务所 关于深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司 2023年第三次临时股东大会的法律意见书 观意字2023第009254号 致：深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司 北京观韬中茂（深圳）律师事务所（以下简称"本所"）接受深圳市兴森快 捷电路科技股份有限公司（以下简称"兴森科技"或"公司"）的委托，指派律 师列席兴森科技于2023年11月13日召开的2023年第三次临时股东大会（以下简称 "本次股东大会"），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称 ...

证券代码：002436 证券简称： 兴森科技 公告编号：2023-11-085 深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司 第六届董事会第二十九次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 1、深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司（以下简称"公司"）第六届董事会第二 十九次会议的会议通知于 2023 年 11 月 6 日以电子邮件的方式发出。 2、本次董事会于 2023 年 11 月 13 日 10:00 在广州市黄埔区科学城光谱中路 33 号子 公司广州兴森快捷电路科技有限公司四楼会议室召开。 3、本次董事会应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名。 4、监事、高级管理人员列席了本次董事会。 5、本次董事会由董事长邱醒亚先生主持。 6、本次董事会的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关法 律法规和内部制度的规定。 二、董事会会议审议情况 1、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于拟参与购买控股子 公司广州兴科半导体有限公司25%股权的议案》 同意公司以挂牌底价 300,389,041.10 ...

公司经营情况 - 2023年第三季度公司营收实现14.23亿元,同比略降2.3%,归母净利润1.72亿元,同比增加8.43%,其中出售Harbor Electronics, Inc.100%股权获得1.46亿元的处置收益[2][3] - 扣非归母净利润0.27亿元,同比下降78.96%,环比增长399%[2][3] FCBGA封装基板项目进展 - 珠海FCBGA封装基板项目已于2022年12月底建成并成功试产,部分大客户的技术评级、体系认证均已通过,等待产品认证结束后进入小批量生产阶段[3][4] - 广州FCBGA封装基板项目一期厂房已于2022年9月完成封顶,目前处于设备安装、调试阶段,预计今年第四季度完成产线建设,开始试产[3][4] CSP封装基板业务 - 公司CSP封装基板现有产能为3.5万平方米/月,其中广州基地产能为2万平方米/月,已接近满产,广州兴科珠海基地产能为1.5万平方米/月,产能利用率超过50%[4] - 广州兴科少数股东科学城(广州)投资集团有限公司及国家集成电路产业投资基金股份有限公司拟按照协议约定行使退出权,目前各方正积极洽谈具体退出方案及相关安排[4] 测试板业务 - 公司目前广州基地半导体测试板已建成2,000平方米/月的产能,正处于产能爬坡阶段,产品良率、交期、技术能力等稳步提升、持续改善[4] - 公司测试板业务近期无扩产计划[4] 北京兴斐电子经营情况 - 北京兴斐电子有限公司已于2023年7月纳入公司合并报表范围,其专注于面向移动通讯用印制电路板产品,为国内外主流手机厂商的稳定供应商之一,第三季度表现良好,已为公司贡献正向收益[4] 国产化趋势 - 传统PCB业务已实现国产化,半导体行业国产化替代的趋势也是毋庸置疑的,但需要1-2代产品迭代的时间来成长[5] - 公司正配合大客户验证部分国产设备、材料,CSP封装基板项目的国产化率比FCBGA封装基板项目会相对更高一些,但核心设备、材料基本仍是进口的[5]

财务表现 - 公司2023年第三季度营业收入为1,422,606,468.91元，同比下降2.30%[5] - 归属于上市公司股东的净利润为172,399,831.89元，同比增长8.43%[5] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为27,096,089.47元，同比下降78.96%[5] - 公司经营活动产生的现金流量净额为31,817,454.75元，同比下降92.51%[5] - 公司基本每股收益为0.10元，同比持平[5] - 公司加权平均净资产收益率为2.60%，较上年同期下降0.33%[5] - 兴森快捷电路科技2023年第三季度营业总收入为398.84亿元，较上期415.15亿元下降3.9%[41] - 公司研发费用较上期增长59.8%，达到41.56亿元[41] - 净利润为15.83亿元，较上期49.31亿元下降68.0%[42] 资产情况 - 公司2023年第三季度货币资金为2,164,120,081.60元，较年初增长79.87%[10] - 公司2023年第三季度交易性金融资产为326,236,801.93元，较年初增长56.57%[10] - 公司2023年第三季度少数股东权益为1,527,913,929.40元，较去年同期增长211.24%[16] - 公司2023年第三季度研发费用为415,568,431.57元，较去年同期增长60.05%[17] - 公司2023年第三季度合并资产负债表显示，流动资产合计为6,008,752,061.08元，非流动资产合计为8,822,650,260.71元[38] 现金流 - 2023年第三季度，公司支付给职工以及为职工支付的现金增加至11.71亿人民币[21] - 公司取得投资收益收到19.70亿人民币，主要系本报告期收到大额存单投资收益款所致[22] - 公司处置子公司Harbor Electronics, Inc.100%股权所致，收到的现金为2.95亿人民币[23] - 公司收到其他与投资活动有关的现金为1.94亿人民币，主要系本报告期大额存单赎回所致[24] - 公司投资支付的现金为3.56亿人民币，主要系投资深圳市墨知创新科技有限公司及成都派兹互连电子技术有限公司股权所致[25] - 公司支付的现金净额为3.84亿人民币，主要系本报告期收购北京兴斐电子有限公司所致[26] - 公司支付其他与投资活动有关的现金为2.21亿人民币，主要系本报告期支付工程保证金减少所致[27] - 公司吸收投资收到的现金为10.50亿人民币，主要系上期收到非公开发行股票募集资金，本期无所致[28] - 公司偿还债务支付的现金为16.03亿人民币，主要系本报告期偿还借款减少所致[29] - 公司支付其他与筹资活动有关的现金为4.86亿人民币，主要系本报告期票据及信用证保证金存入减少所致[30] - 经营活动现金流入小计为403.42亿元，较上期424.34亿元下降4.9%[44] - 投资活动现金流出小计为219.22亿元，较上期208.68亿元增长5.1%[44] - 筹资活动现金流入小计为47.20亿美元，较上一季度增长11.9%[45] - 偿还债务支付的现金为16.03亿美元，较上一季度增长12.1%[45] - 分配股利、利润或偿付利息支付的现金为2.10亿美元，较上一季度增长1.4%[45] 公司交易及股权变动 - 公司完成了增资各方的认缴出资对价的缴付，完成了相关工商变更登记手续，并取得了营业执照[36] - 公司员工持股计划第二个锁定期已届满，解锁比例为持股计划所持股票总数的30%[36] - 公司控股子公司少数股东有意选择现金回购股权退出，具体退出方案尚未明确，正在积极协商推进[36] - 公司通过董事会议案同意出售下属公司兴森香港持有的目标公司100%股权，交易基础价格为49,999,999美元[36] - 公司通过董事会议案同意全资子公司以176.61亿日元收购北京揖斐电100%股权[36] - 公司与交易对手方签署了购买价格调整的确认协议，北京揖斐电更名为北京兴斐电子有限公司并已纳入公司合并报表范围[37] 股东权益 - 公司股本为1,689,551,413.00元，未分配利润为2,447,057,404.28元，归属于母公司所有者权益合计为6,685,270,180.92元[40] - 公司所有者权益合计为8,213,184,110.32元，负债和所有者权益总计为14,831,402,321.79元[40]

深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司 一、关于控股子公司实施激励方案的独立意见 经核查，我们认为：本次控股子公司广州兴森半导体有限公司（以下简称"广 州兴森"）实施激励方案，有利于提升员工的稳定性、积极性和凝聚力，吸引、 留用、激励 BGA 事业部管理层和核心员工，有利于建立共建、共享的长期分享机 制及促进广州兴森的长期稳定发展。 本次激励方案和审议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在 损害公司及全体股东利益的情形。 独立董事： 独立董事关于第六届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见 刘瑞林 王明强 朱 宁 根据《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票 上市规则》等规范性文件以及《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司章程》《独 立董事制度》的相关规定，作为深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司（以下简 称"公司"）第六届董事会独立董事，对公司第六届董事会第二十八次会议相关 事项，我们详细查阅了有关资料并进行了认真的核查，发表如下独立意见： 我们一致同意广州兴森实施激励方案。 （以下无正文） 【本页无正文，仅为《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司独立董事关 于第六届董事会第二十八次 ...

证券代码：002436 证券简称：兴森科技 公告编号：2023-10-083 深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司 关于召开2023年第三次临时股东大会通知的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、召开会议的基本情况 1、股东大会届次：2023年第三次临时股东大会 2、会议召集人：公司董事会 3、会议召开的合法、合规性：2023年10月26日召开的第六届董事会第二十八次会 议审议通过了《关于提请召开公司2023年第三次临时股东大会的议案》。本次股东大会 的召集、召开符合有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。 4、会议召开方式：现场会议和网络投票相结合的方式 5、会议召开日期和时间： (1)现场会议时间：2023年11月13日（星期一）14：30 (2)网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2023年11 月13日9:15～9:25，9:30～11:30，13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系 统进行投票的时间为2023年11月13日9:15至2023年11月13日15:00的任意时间。 6 ...