二、董事会会议审议情况 1、审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议 案》 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的有 关规定，对照上市公司向特定对象发行 A 股股票的相关资格、条件要 求，经公司认真逐一自查分析，公司符合向特定对象发行 A 股股票的 证券代码：002480 证券简称：新筑股份 公告编号：2023-079 成都市新筑路桥机械股份有限公司 第八届董事会第二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 成都市新筑路桥机械股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 11 月 23 日以通讯表决形式召开了第八届董事会第二次会议。本次 会议已于 2023 年 11 月 22 日以电话形式发出通知。本次会议由公司 董事长肖光辉先生召集和主持，应到董事 9 名，实到董事 9 名。公司 董事会秘书列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》、 《公司章程》和《董事会议事规则》等有关规定。 公司本次向特定对象发行股 ...

股份认购协议 - 公司于2023年11月23日与四川发展轨交投资签署协议[1] - 认购价格为3.88元/股，不低于定价基准日前二十日均价80%[2] - 拟发行A股不超230,750,000股，不超发行前总股本30%[4] - 乙方现金认购，数量不超230,750,000股[4] - 每股面值1元，乙方10个工作日内缴付认购款[5][7] - 乙方认购股份36个月内不得转让[9] 协议相关 - 协议签字盖章成立，满足四项条件生效[11] - 可因不可抗力等情形终止[14] - 违约方承担损失与责任，延迟付款付违约金[21][22] - 适用中国法律，争议协商不成诉讼解决[24]

证券代码：002480 证券简称：新筑股份 公告编号：2023-078 特此公告。 成都市新筑路桥机械股份有限公司 董事会 2023 年 11 月 24 日 成都市新筑路桥机械股份有限公司 关于 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预 案披露的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 成都市新筑路桥机械股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 11 月 23 日召开第八届董事会第二次会议和第八届监事会第二次 会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议 案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关 于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》等相关议案。 经董事会审议通过的《成都市新筑路桥机械股份有限公司 2023 年度 向特定对象发行 A 股股票预案》及相关文件已在中国证券监督管理委 员会（以下简称"中国证监会"）指定信息披露网站巨潮资 讯网 （www.cninfo.com.cn）披露，敬请投资者注意查阅。 本次预案披露事项不代表审批机关对于本次发行相关事项的实 质 ...

证券代码：002480 证券简称：新筑股份 公告编号：2023-082 成都市新筑路桥机械股份有限公司 关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回 报的风险提示及填补措施和相关主体承诺 的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 成都市新筑路桥机械股份有限公司（以下简称"公司"）本次向特 定对象发行 A 股股票事项（以下简称"本次发行"）已经在 2023 年 11 月 23 日召开的第八届董事会第二次会议、第八届监事会第二次会议 审议通过，本次发行尚需获得公司股东大会审议通过、深圳证券交易 所（以下简称"深交所"）审核通过和中国证券监督管理委员会（以下 简称"中国证监会"）作出同意注册决定后方可实施。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权 益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促 进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）以及《关于 首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中 国证券监督管理委员会公告〔2015〕31 号） 等规定，为保障中小投 资者利益，公司就本次向 ...

成都市新筑路桥机械股份有限公司 前次募集资金使用情况 审核报告 大信专审字[2023]第 14-00224 号 大信会计师事务所(特殊普通合伙) WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP. 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://zcc.mof.gov.cn）"进行全 报告编码: 京23JHFKAX23 WI IVIGE Certified Public Accountants I I P 比京市海淀区知春路 1 号 Room 2206 22/F. Xueyuan International Tower 院国际大厦 22 层 2206 No.1 Zhichun Road, Haidian Dist. Beijing, China, 100083 Hit Tolonhones 仕 自 Env. 网址 Internet. +86 (10) 82330558 +86 (10) 82327668 www.daxincpa.com.cn 前次募集资金使用情况审核报告 大信专审字[2023]第 14-00224 号 成都市新筑路桥机械股份有限公司全体股 ...

成都市新筑路桥机械股份有限公司 独立董事关于公司向特定对象发行股票相 关事项的事前认可意见 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公 司证券发行注册管理办法》、《上市公司独立董事规则》、《深圳证 券交易所股票上市规则(2023年修订)》、《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规、 规范性文件以及《成都市新筑路桥机械股份有限公司章程》（以下简 称"《公司章程》"）的有关规定，我们作为成都市新筑路桥机械股 份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，本着认真、负责的态 度对公司本次向特定对象发行股票（以下简称"本次发行"）涉及关 联交易事项进行了事前论证并发表事前认可意见如下： 一、《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》的事 前认可意见 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办 法》等有关法律法规和规范性文件的规定，对照上市公司向特定对象 发行股票的资格和有关条件，公司具备向特定对象发行股票的资格和 各项条件。 因此，我们同意将此议案提交公司董事会审议。 二、《关于公司 ...

收购相关 - 收购人轨交投资注册资本为230,000万元人民币[9] - 本次收购触发要约收购义务，收购人承诺3年内不转让新股，经股东大会同意可免要约[4] - 轨交投资认购后，四川发展直接及间接控制上市公司股份比例将超30%[46] - 收购人承诺权益变动完成后36个月内不转让本次获股份，及其一致行动人承诺18个月内不转让变动前股份[50] 公司股权结构 - 收购人控股股东四川发展注册资本为8,000,000万元人民币，四川省国资委持股90%，财政厅持股10%[10][11] - 截至2022年12月31日，蜀道投资集团等多家公司实收资本及轨交投资控股股东持股比例明确[14][15] - 四川发展持有四川路桥等多家上市公司股份及部分金融机构股份[24][25][27] 财务数据 - 2022年末轨交投资资产总额471,382.85万元，负债总额279,776.91万元，资产负债率59.35%[20] - 2022年度轨交投资营业总收入103,898.67万元，归属于母公司股东净利润 -13,896.77万元，净资产收益率 -8.49%[20] - 2022年末四川发展资产总额176390752.80万元，负债总额127314674.72万元[30] - 2022年四川发展营业总收入40014937.63万元，营业收入39986748.00万元[30] - 2022年四川发展归属于母公司股东净利润为 - 254560.54万元，净资产收益率为 - 1.05%[30] - 2022年四川发展资产负债率为72.18%，2021年为72.79%，2020年为72.71%[30] - 2022年末四川发展证券投资基金管理有限公司资产总额3,567.46万元、负债总额1,291.31万元、资产负债率36.20%，营业总收入3,048.07万元、归属于母公司股东净利润612.44万元、净资产收益率23.90%[41] 发行股票 - 2023年11月23日，上市公司董事会和监事会审议通过向特定对象发行股票等议案[47] - 本次交易尚需上市公司股东大会、国资部门、深交所和中国证监会审批[48] - 上市公司拟发行不超230,750,000股，发行比例不超发行前总股本30%，轨交投资最大认购后，收购人及其一致行动人持股比例从29.97%增至46.13%[52] - 上市公司拟发行股票募集资金不超89,531.00万元，轨交投资拟现金认购[53] - 轨交投资与上市公司于2023年11月23日签订认购协议，认购价格为3.88元/股[54][55] - 轨交投资在收到缴款通知10个工作日内缴付认购款，认购股份36个月内不得转让[59][62] 其他 - 截至报告签署日，四川发展及其董监高最近五年内未受过相关处罚，未涉及重大诉讼仲裁[31][33] - 四川资本市场纾困发展证券投资基金合伙企业出资额及出资比例明确[35] - 四川纾困发展基金持有帝欧家居集团股份有限公司5.70%股份[44] - 截至收购报告书摘要签署日，轨交投资及一致行动人直接持有上市公司230,553,904股股份，占总股本29.97%，无权利限制[77] - 上市公司总股本为769,168,670股，拟向特定对象发行不超230,750,000股，轨交投资拟全额认购[78] - 向特定对象发行完成后，按上限算轨交投资将持有353,083,000股股份，占发行后总股本35.31%[78] - 向特定对象发行完成后，按上限算轨交投资及其一致行动人合计持有461,303,904股股份，占发行后总股本46.13%[78] - 本次向特定对象发行可能触发轨交投资要约收购义务，收购人承诺36个月内不转让新股，上市公司拟提请股东大会批准其免于要约增持股份[79]

成都市新筑路桥机械股份有限公司 2023年度向特定对象发行A股股票预案 成都市新筑路桥机械股份有限公司 CHENGDU XINZHU ROAD&BRIDGE MACHINERY CO., LTD （股票代码：002480） 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案 二零二三年十一月 成都市新筑路桥机械股份有限公司 2023年度向特定对象发行A股股票预案 公司声明 1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确和完整，并确认 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。 3、本次向特定对象发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司 自行负责；因本次向特定对象发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行的说明，任何与之相反的声 明均属不实陈述。 5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行A股股票相 关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行A股股票相 关事项的生效和完成尚需取得有权国有资产监督管理机构 ...

股票发行 - 公司拟向四川发展轨交投资发行A股不超过230,750,000股，不超发行前总股本30%[2] - 发行价格为3.88元/股，不低于定价基准日前二十日均价80%[7] - 乙方认购股份自上市日起36个月内不得转让[19] 交易对象 - 四川发展轨交投资注册资本23亿元[4] - 2023年9月30日，其资产总额480,306.46万元，负债281,165.98万元，归母权益174,758.58万元[9] - 2023年1 - 9月，其营收56,923.02万元，利润总额 - 8,507.07万元，归母净利润 - 4,916.45万元[9] 协议相关 - 2023年11月23日签署《附条件生效的股份认购协议》[11] - 乙方10个工作日内将认购款缴至指定账号[17] - 协议满足4个条件时生效[21] 公司情况 - 报告期内公司资产负债率分别为60.88%、60.44%、75.83%和78.79%[35] - 报告期内公司利息支出分别为30439.25万元、27724.55万元、32123.36万元和25535.66万元[35] 发行影响 - 发行可提升控股股东持股比例，稳定股权结构[33] - 募集资金用于还贷，可降低有息负债规模[35] - 发行不会导致公司实际控制权变化[37] 决策流程 - 独立董事同意发行议案提交董事会、股东大会审议[40][41] - 召开第八届董事会、监事会第二次会议并形成决议[44] - 发布《2023年度向特定对象发行A股股票预案》[44]

分红规划 - 公司制定2023 - 2025年分红回报规划[1] - 采取现金、股票或二者结合方式分配股利[2] - 现金分红优于股票股利[4] 分红比例 - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红比例最低80%[4] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红比例最低40%[4] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红比例最低20%[4] 其他安排 - 可进行中期现金分红[4] - 利润分配方案经股东大会通过后，董事会2个月内完成实施[9] - 每三年重新审阅分红回报规划[11] - 规划自股东大会审议通过之日起生效[12]