会议情况 - 2024年应出席董事会10次，现场出席10次；召开4次股东大会，列席4次[4] - 2024年未召开提名委员会会议，召开1次薪酬与考核委员会会议，参加5次审计委员会会议，召开1次独立董事专门会议[6][7][9] - 2024年4月24日召开第五届董事会第三十六次会议，审议《关于2024年度日常关联交易预计的议案》[13] 公告披露 - 2024年7月10日披露《关于控股股东、实际控制人签署<股份转让意向性协议>暨公司控制权拟发生变更的提示性公告》[16] - 2024年按时编制并披露《2023年年度报告》等多份报告[17] 审计与制度 - 聘任立信会计师事务所为2024年度审计机构，期限1年[18] - 2024年度修订《独立董事专门会议工作制度》[9] 其他情况 - 2024年度公司不涉及被收购等多种情形[15][16][19] - 《关于公司董事、高级管理人员2023年度薪酬情况及2024年度薪酬方案的议案》经审议通过[22] - 公司不存在股权激励计划或员工持股计划[22]

收入和利润（同比环比） - 2024年公司营业收入为27.457亿元人民币，同比下降1.80%[17] - 归属于上市公司股东的净利润为9525.28万元人民币，同比增长13.91%[17] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为4997.75万元人民币，同比增长85.98%[17] - 基本每股收益为0.10元/股，同比增长11.11%[17] - 加权平均净资产收益率为4.44%，同比增加0.39个百分点[17] - 2024年第一季度至第四季度营业收入分别为4.49亿元、7.52亿元、7.17亿元、8.27亿元，第四季度环比增长15.4%[22] - 归属于上市公司股东的净利润第二季度达7874.56万元，但第三季度亏损1254.47万元，第四季度扭亏为盈至485.53万元[22] - 2024年公司营业收入为274,571.16万元，同比下降1.80%，归属于上市公司股东的净利润为9,525.28万元，同比增长13.91%[43] 成本和费用（同比环比） - 销售费用36,905,510.65元，同比上升4.82%，财务费用48,823,758.31元，同比下降15.26%[58] - 研发费用89,721,837.71元，同比下降9.53%[58] 各业务线表现 - 模具板块销售收入为136,098.42万元，同比下降5.31%，毛利率基本稳定[43] - 冲压板块销售收入为118,940.63万元，同比增长1.64%，毛利率增长1.56%[44] - 航空板块销售收入为11,024.97万元，同比增长24.45%，但毛利率出现短时下滑[44] - 模具检具收入占营业收入比重为49.57%，金额为136,098.42万元，同比下降5.31%[47] - 冲压件收入占营业收入比重为43.32%，金额为118,940.63万元，同比增长1.64%[47] - 模具检具产品营业收入136,098.42万元，同比下降5.31%，毛利率16.32%，同比下降0.28%[50] - 冲压件产品营业收入118,940.63万元，同比上升1.64%，毛利率14.51%，同比上升1.56%[50] 各地区表现 - 国内收入占营业收入比重为83.86%，金额为230,267.35万元，同比下降0.85%[48] - 国内营业收入223,541.68万元，同比下降0.55%，毛利率15.57%，同比上升2.40%[50] - 国外营业收入44,303.80万元，同比下降6.47%，毛利率20.94%，同比下降6.59%[50] - 华东地区冲压件销量增长58.91%至666.15万件，东北地区销量下滑56.54%[33] 现金流量 - 经营活动产生的现金流量净额为1.509亿元人民币，同比增长178.64%[17] - 经营活动现金流量净额第二季度为1.12亿元，但第四季度转为负值-4841.98万元[22] - 经营活动现金流量净额2024年为150,947,140.60元，同比大幅增长178.64%[65] - 投资活动现金流量净额2024年为-93,790,598.95元，同比改善63.38%[66] - 筹资活动现金流量净额2024年为-84,811,069.98元，同比下降132.08%[66] - 现金及现金等价物净增加额2024年为-24,034,634.34元，同比下降136.09%[66] 资产和负债 - 2024年末公司总资产为60.033亿元人民币，同比下降1.87%[17] - 归属于上市公司股东的净资产为24.777亿元人民币，同比增长17.28%[17] - 货币资金期末余额为6.98亿元，占总资产的11.62%，较年初下降1.84个百分点[71] - 应收账款期末余额为9.79亿元，占总资产的16.31%，较年初上升2.72个百分点[71] - 长期股权投资期末余额为8.71亿元，占总资产的14.50%，较年初上升1.92个百分点[71] - 长期借款期末余额为6.71亿元，占总资产的11.17%，较年初上升5.20个百分点[71] 研发投入 - 研发人员数量2024年为895人，较2023年876人增长2.17%，研发人员占比从24.74%提升至27.31%[63] - 2024年研发投入金额为89,721,837.71元，同比下降9.53%，占营业收入比例从3.55%降至3.27%[64] - 研发人员中硕士学历人数从42人降至35人，同比下降16.67%[63] - 30岁以下研发人员数量从464人降至443人，同比下降4.53%[63] 管理层讨论和指引 - 公司主要面临汽车模具行业周期性调整、应收账款坏账等风险[3] - 公司2025年经营计划聚焦高端市场，深化客户合作，探索人工智能在模具产业的应用[96] - 公司出口业务绝大部分以美元或欧元结算，面临人民币汇率波动风险[103] - 汽车模具行业面临高层次技术人才短缺风险，特别是模具开发人员和调试工人匮乏[104] 其他重要内容 - 2024年非经常性损益合计4527.53万元，其中政府补助1575.19万元占比34.8%[24][25] - 公司非流动性资产处置收益1145.08万元，较2023年增长125.9%[24] - 投资收益为11,681.46万元，占利润总额的113.59%，主要来自对联营企业的投资和其他非流动金融资产[68] - 公允价值变动损益为-173.30万元，占利润总额的-1.69%，主要来自其他非流动金融资产公允价值变动[68] - 资产减值损失为-10,259.36万元，占利润总额的-99.76%，主要来自存货跌价损失及合同履约成本减值损失[68] - 公司利润分配预案为每10股派发现金红利0.30元（含税）[3] - 公司每10股派息0.30元（含税），现金分红总额为30,454,161.24元，占可分配利润的15.4%[158][159]

文章核心观点 天汽模拟分步收购东实股份50%股权，完成后东实股份将成其控股子公司实现“曲线上市”，此次收购是天汽模产业链纵向整合之举，或助双方应对各自发展问题 [1][2][10] 东实股份情况 - 主营业务为商用车和乘用车零部件生产销售，是国内少有的同时为两类车大规模配套的厂商，在汽车轻量化等方面有明显优势 [4] - 2023年5月谋求独立上市拟募资17.98亿元，收到第二轮问询后于2024年5月撤单，前身为东风公司厂办集体企业，2017年改制，改制遗留18.5亿元负债及客户集中度过高或致IPO折戟 [5][6][7] - 2020 - 2022年对东风公司销售占比为65.24%、58.55%、47.14%，2022年度营业收入32.58亿元，扣非后归母净利润1.59亿元 [6][7] 天汽模情况 - 成立于1996年，2010年11月在深交所上市，目前持有东实股份25%股权，主营业务为汽车车身制造工艺装备研究等，客户包括特斯拉等新能源车企 [8][10] - 2019 - 2020年营收及净利连续下降，2020年净利润亏损-8.45亿元，2022年扭亏转盈，2023年业绩持续增长，2023年营业收入27.96亿元，扣非后归母净利润0.27亿元，截至2024年三季度末归母净资产21.70亿元，2024年前三季度营业总收入19.18亿元，归母净利润9040万元 [11][12] - 近年来通过收购德国GIW模具公司等拓展业务边界，此次收购有从模具制造商向汽车零部件系统集成商转型意图 [11] 收购影响 - 天汽模可打通从模具设计到零部件生产全链条服务，增强对整车厂议价能力，双方在铝合金车身等领域协同价值凸显 [11] - 或助天汽模更好面对行业激烈竞争，助东实股份摆脱对单一客户路径依赖 [12]

并购交易概况 - 天汽模拟以现金方式分步收购德盛拾陆号持有的东实股份50%股权 交易完成后持股比例将从25%提升至75% 实现对东实股份的控股[1] - 东实股份曾于2023年5月申报深市主板IPO 拟募资17.98亿元 但在2024年5月撤回申请 此次并购被视为"曲线上市"路径[4][5] - 2023年以来并购重组市场出现多起类似案例 包括概伦电子收购锐成芯微、至纯科技收购威顿晶磷等曾申报IPO的企业[3] 标的公司分析 - 东实股份主营业务为商用车和乘用车零部件生产 在汽车轻量化、集成化领域具有技术优势 是国内少数同时服务两类整车市场的零部件厂商[4] - 公司客户集中度较高 2020-2022年对东风公司销售占比分别为65.24%、58.55%、47.14% 深交所此前IPO审核中重点问询了客户依赖问题[5] - 2022年财务数据显示营业收入32.58亿元 扣非净利润1.59亿元 但存在改制遗留的18.5亿元负债等历史问题[5] 收购方战略意图 - 天汽模主营汽车模具及冲压件制造 客户包括特斯拉、蔚来等新能源车企 2023年营收27.96亿元 扣非净利润0.27亿元[6] - 此次收购旨在实现产业链纵向整合 通过东实股份的零部件量产能力与自身模具技术(年开发新车模超500套)形成协同 打通从模具设计到零部件生产的全链条[6] - 战略转型意图明显 从单一模具制造商向汽车零部件系统集成商升级 增强对整车厂议价能力 特别是在铝合金车身和一体化压铸等新能源车轻量化领域[6] 财务表现与行业背景 - 天汽模2019-2020年受汽车行业下行冲击显著 2020年净利润亏损8.45亿元 但2022年起业绩回升 2023年营收同比增长9.56%至27.96亿元 净利润8362万元[7] - 2024年前三季度营收19.18亿元(同比+15.6%) 净利润9040万元(同比+3%) 经营活动现金流同比大增188.2%[7][8] - 行业面临新能源车轻量化趋势 并购有助于天汽模应对竞争 同时帮助东实股份降低对东风系的单一客户依赖[8]

核心观点 - 天汽模拟分步收购东实股份50%股权，交易完成后持股比例将达75%，实现控股 [1] - 东实股份曾于2023年申报深市主板IPO但撤回，原计划募资17.98亿元 [5][7] - 并购反映"曲线上市"趋势，2024年多家上市公司收购曾IPO失败企业 [3] - 交易将推动天汽模从模具制造商向零部件系统集成商转型，形成产业链协同 [11][12] 公司概况 东实股份 - 主营业务为商用车/乘用车零部件生产，国内少数同时服务两类车型的厂商 [4] - 2020-2022年对东风公司销售占比分别为65.24%、58.55%、47.14%，存在客户集中风险 [8] - 2022年营收32.58亿元，扣非净利润1.59亿元 [8] - IPO终止原因包括18.5亿元改制遗留负债及独立性问询 [8] 天汽模 - 主营汽车车身模具及冲压件制造，客户含特斯拉、蔚来、比亚迪等新能源车企 [11] - 2023年营收27.96亿元（同比+9.56%），扣非净利润0.27亿元 [12][13] - 2024年前三季度营收19.18亿元（同比+15.6%），归母净利润9040万元（同比+3%） [14] - 历史业绩波动：2020年亏损8.45亿元，2022年起扭亏 [13] 交易细节 - 收购方式为现金分步收购，当前已持有东实股份25%股权 [1] - 双方保荐机构均为国新证券，存在关联性 [9] - 天汽模年开发新车模超500套，技术积累与东实量产能力互补 [12] 行业趋势 - 新能源车轻量化趋势下，并购将强化铝合金车身、一体化压铸领域协同 [12] - 2024年并购重组市场频现"曲线上市"案例，如概伦电子收购锐成芯微等 [3] - 天汽模通过收购德国GIW、设立军工基金持续拓展业务边界 [12]

分组1 - 天汽模4月17日在互动平台表示公司目前为商飞配套机型包含919和909 [1]

公司基本信息 - 投资者关系活动类别为特定对象调研、分析师会议及其他（“踔厉奋发新征程，投教服务再出发主题投教活动之走进上市公司 - 天汽模”）[1] - 参与单位包括深交所投资者服务部、天津证监局等[1] - 活动时间为2025年4月16日，地点在公司会议室[1] - 上市公司接待人员为董事会秘书孟宪坤[1] 业务相关 - 新能源汽车和传统燃油车冲压模具主要功能差异不大，主机厂材料选择应用有差异，公司具备所有材质模具设计制造能力[1] - 公司存货占比较高的是模具产品，生产周期12到24个月，厂内制造约8 - 12个月，冲压产品及航空零部件生产周期短，存货规模小[2] - 公司在手模具订单约25亿元，且随订单生产完成情况动态波动[5] - 公司模具业务客户覆盖绝大多数知名汽车企业，不依赖单一客户，各期客户排名波动大[3] 财务与运营 - 公司按项目节点分阶段收取预收款，重视应收款回款，现金流周转正常，能满足日常经营[2] - 公司在手模具订单中直接出口美国占比低，现行关税政策无重大影响，会关注政策动向并应对[2] 人才储备 - 公司重视人才梯队建设，有技术精湛、经验丰富的专业团队，作为国家产教融合示范企业，与多所高校合作吸引优秀毕业生[4] 特别说明 - 本次投资者交流活动未涉及应披露而未披露的重大信息[7] - 投资者关系活动记录表删除了重复问题和回复[7]

文章核心观点 天汽模拟现金分步收购东实股份50%股权实现绝对控股 标志国内汽车产业链整合进入新阶段 揭示传统制造业新能源转型突围野心与潜在风险 交易成功与否取决于资金筹措及双方深度整合 提醒警惕历史包袱与监管风险[1][4] 产业协同与资本套利 - 天汽模近年面临增长瓶颈 2024年前三季度净利润6800万元 资产负债率64.4% [2] - 收购东实股份可打通“模具设计 - 零部件量产”链条 东实股份在零部件领域深耕 双方协同可提供一站式服务增强议价能力 [2] - 东实股份2021年股权转让估值21.78亿元 2023年IPO申报时估值72亿元 相较天汽模当前市净率存套利空间 [2] - 以东实股份2023年半年净利润1.07亿元推算 动态市盈率约15倍 低于汽车零部件行业平均20倍水平 [2] 东风系依赖与财务风险 - 东实股份高度依赖东风系客户 2023年上半年销售收入占比50.7% 东风商用车销量连续三年下滑 2023年仅34.3万辆 较2020年缩水38% [3] - 东实股份2022年营收32.58亿元 同比下滑17.8% 经营现金流净流出2.51亿元 [3] - 东实股份应收账款周转天数从2020年的68天增至2023年的93天 高于行业均值75天 [3] - 东实股份改制遗留18.5亿元负债及每年4000万元设定受益计划支出 将侵蚀天汽模利润 [3] 资金与监管问题 - 天汽模账面货币资金8.9亿元 短期借款5.7亿元 全额现金支付10亿元对价 流动性覆盖率将从1.56降至0.89 [4] - 天汽模融资难度大 2020年发行的4.7亿元可转债仍处于转股价倒挂状态 [4] - 监管层审查东实股份独立性 若收购后无法拓展非东风系客户 72亿元估值将成空 改制程序瑕疵或触发国有资产监管追责 [4]

文章核心观点 公司航空零部件业务是重要业务方向，配套机型产量增长会带来积极影响，公司会争取利用有利市场机遇，目前在手模具订单约25亿元，2025年4月10日股东总户数107736个、机构股东总户数1760个，4月11日股价上涨且主力资金净流入 [1][2][11][13][15] 交易信息 - 截至2025年4月11日收盘，天汽模报收于5.62元，上涨3.69%，换手率7.88%，成交量79.17万手，成交额4.41亿元 [1] - 4月11日主力资金净流入2334.79万元，占总成交额5.3%；游资资金净流出780.93万元，占总成交额1.77%；散户资金净流出1553.86万元，占总成交额3.53% [15][16] 业务相关 - 航空零部件业务是公司重要业务方向，配套机型产量增长会带来积极影响，公司会争取利用有利市场机遇 [2][3][4] - 公司为每架C919供应2418个零件，还参与战斗机相关合作，连续六个季度成为中航西飞供应商第一名 [4][5][7] - 公司经过多年经验积累和技术储备，具备明显竞争优势 [6] - 公司积极拓展海外市场，海外订单承接顺利，目前直接来自美国的在手订单占比非常低，关税政策不会造成重大影响 [8][9] 订单情况 - 截至目前，公司在手模具订单约25亿元 [11] 股东相关 - 截止2025年4月10日，公司股东总户数107736个，机构股东总户数1760个 [13][15] 股权转让及重组 - 公司控股股东与安徽潮成新材料科技有限公司签署《股份转让意向性协议》，现场尽调已完成，交易双方就股权转让协议核心条款进行多轮沟通 [7] - 关于控股股东股权转让事宜，如公司收到新进展通知会及时披露；重大资产重组事项查阅2025年4月10日披露的相关公告 [11][13]

股权收购 - 公司拟现金分步收购德盛拾陆号持有的东实股份50%股权，交易后成控股子公司[5] - 公司目前持有东实股份25%股权[5] 股权结构 - 德盛拾陆号出资比例60%，公司25%，十堰产投10.30%，东风实业4.70%[13][14] 交易情况 - 收购预计构成重大资产重组，不构成关联交易等[3][5] - 《股权收购意向协议》为初步约定，有不确定性[3]