总则 - 公司为构建和谐社会推进可持续发展制定社会责任制度依据《公司法》《证券法》等法律法规[2] - 社会责任涵盖对股东债权人职工客户供应商社区及环境资源的责任[2] - 经营中需平衡经济效益与利益相关方权益践行绿色发展理念[3] 股东和债权人权益保护 - 公司需完善治理结构公平对待股东优化股东会时间地点及网络投票便利股东参与[6][7] - 严格执行信息披露规定避免选择性披露并制定稳定分红政策回报股东[8][9] - 财务决策需兼顾债权人利益及时通报重大信息并配合债权人了解公司状况[10][11] 职工权益保护 - 遵守劳动法建立薪酬激励体系保障职工劳动权利[12] - 禁止强迫劳动及歧视行为实行特殊群体保护并提供安全卫生的工作环境[13][14][16] - 建立工资增长机制足额缴纳社保开展职业培训支持职工参与公司治理[15][17][18] 供应商客户和消费者权益保护 - 禁止虚假宣传及侵犯知识产权保证产品安全性并警示潜在风险[19][20] - 对缺陷产品需立即报告主管部门并采取补救措施[21] - 建立反商业贿赂程序保护个人信息提供优质售后服务[23][24][25] 环境保护和可持续发展 - 推进节能减排技术改造以最小资源消耗获取最大效益[26][27] - 制定环保政策专人负责环保体系超标排放需缴纳费用并治理[28][29] - 环境违规事件如处罚诉讼等需在2日内披露[9] 公共关系和社会公益事业 - 设立专门机构协调社区关系参与环保教育扶贫等公益活动[31][32] - 接受政府及公众监督关注媒体评论[33] 制度建设与信息披露 - 董事会定期检查社会责任执行情况形成报告与年报同步披露[34][35] - 独立董事可对社会责任履行提出建议[36] 附则 - 制度未尽事宜按法律法规及公司章程执行解释修订权归董事会[37][38] - 制度自董事会审议通过后生效[39]

关联交易决策制度总则 - 制度旨在加强关联交易管理，维护股东和债权人利益，特别是中小投资者权益 [1] - 制定依据包括《公司法》《证券法》《上市规则》及公司章程等法律法规 [1] - 关联交易需符合公平、公开、公允原则，合同订立需规范透明 [1] 关联方与关联交易定义 - 关联交易涵盖资源或义务转移事项，包括购买资产、对外投资、担保等19类交易 [2][3] - 关联人分为关联法人（组织）和关联自然人，前者包括控制方、被控制方及持股5%以上法人等5类情形 [2][4] - 关联自然人包括持股5%以上股东、董监高及其关系密切家庭成员等5类主体 [4][5] 关联交易定价原则 - 价格确定遵循市场价优先，次选成本加成或协议价，政府定价则按规定执行 [9] - 财务部需监控价格变动并向董事会备案，董事会有权聘请独立财务顾问核查价格公允性 [10][6] 审批权限分级 - 总经理可审批与自然人30万元以下、与法人300万元或净资产0.5%以下的交易 [11] - 董事会审批与自然人超30万元、与法人超300万元且净资产超0.5%的交易 [12] - 股东会审批交易额超3,000万元且净资产超5%的重大关联交易 [13] 特殊交易规定 - 关联担保无论金额均需股东会批准，禁止向关联人提供财务资助（关联参股公司除外） [14][15] - 连续12个月内与同一关联方或同一标的的交易需累计计算审批门槛 [16] - 日常经营类关联交易可免审计，但需按金额分级披露并履行审议程序 [17][18] 表决回避机制 - 关联董事需回避表决，非关联董事过半数通过方可生效，不足三人则提交股东会 [21][22] - 关联股东包括交易对方、控制方等8类主体，均需在股东会回避表决 [23] 信息披露要求 - 披露内容需包括交易协议细节、定价依据、关联关系说明及累计交易金额等9项要素 [15][32] - 提交文件需含公告文稿、董事会决议、独立董事意见及标的财务报表等9类材料 [33][34] 豁免情形与制度更新 - 公开招标、单方获益等4类交易可申请豁免股东会审议 [20] - 制度修订权归属董事会，与法律法规冲突时以后者为准 [36][38] - 新制度生效后替代原关联交易管理办法 [39]

公司重大事项内部报告制度总则 - 制度旨在规范重大事项内部报告流程 确保信息披露及时真实准确完整 依据《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程制定 [1] - 适用对象包括公司及子公司参股公司 报告义务人需在重大事件发生时第一时间向董事长董事会秘书报告 [1] - 报告义务人涵盖公司董事高管部门负责人 子公司及参股公司的董事监事高管 以及其他可能知情人士 [1][2] 重大事项范围与标准 - 关联交易累计计算标准：与自然人单笔超30万元 与法人单笔超300万元且占净资产0.5%以上 [2] - 诉讼仲裁需报告情形：涉案金额超1000万元且占净资产10%以上 或可能显著影响股价 [4] - 经营风险事项包括：重大亏损债务违约 资产减值超30% 业务停顿 涉嫌犯罪被调查等 [4] - 交易类事项需上报标准：资产总额/营收/净利润占比超10%且绝对值分别超1000万元/100万元 财务资助与对外担保无论金额均需上报 [6] 报告程序与流程 - 报告路径：义务人→部门联络人→董事会办公室→董事会秘书→履行披露审批程序 [8][10] - 保密要求：信息呈报前知悉人员不超3人 需标注保密字样或签署保密协议 [7] - 披露预案：董事会秘书需及时制定预案 必要时召集董事会会议 [8][11] 管理责任与处罚机制 - 信息报送责任：各部门及下属机构需确保信息及时准确完整 第一责任人与联络人负连带责任 [11][16] - 违规处罚：未及时上报造成不良影响者 将面临批评警告经济处罚直至法律责任 [13] - 持续培训：董事会秘书需定期组织信息披露与公司治理培训 [12][21] 制度执行与修订 - 制度由董事会解释修订 自审议通过日起生效 [13] - 配套工具：设置《重大事项报告单》模板 包含事由联系人处理意见等字段 [14]

内幕信息管理制度框架 - 制度制定依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及深交所相关规则，旨在规范内幕信息管理并维护信息披露公平性 [1] - 董事会为内幕信息知情人登记的责任主体，董事长负主要责任，董事会秘书负责具体登记和报送工作，需对档案真实性签署书面确认 [1] 内幕信息范围界定 - 内幕信息涵盖26类重大事件，包括经营方针变化、重大资产交易（超总资产30%）、股权结构变更、重大诉讼、业绩大幅波动等 [2][3] - 特别列举持股5%以上股东股权变动、控股股东业务相似性变化、高管涉案等敏感性信息 [2][3] 内幕信息知情人认定标准 - 知情人分为四类：公司内部人员（董事、高管、财务等）、外部关联方（股东、收购方、监管机构等）、通过亲属/业务关系获知信息者及其他法定人员 [4] - 明确知情阶段包括筹划、论证、合同订立及内部决议等环节，知情方式含会谈、邮件、书面报告等 [6] 登记备案流程 - 需完整记录知情人姓名、证件号、知情时间/内容等14项信息，档案保存至少10年 [5][6] - 重大事项披露前需分阶段提交进程备忘录，记载关键时点及参与人员，5个交易日内报备深交所 [7][8] - 重组事项需在首次披露时报送知情人档案，方案调整时需补充提交 [8] 保密及违规追责 - 严禁内幕信息知情人泄露信息或建议他人交易，违者将面临行政处罚、经济赔偿乃至刑事责任 [11][13] - 外部机构报送信息需签保密协议，公司对违规披露行为保留追责权利 [10][13] - 信息流转需经分管负责人及董事会秘书双重审批，确保知情范围最小化 [11][12] 配套执行机制 - 证券服务机构需协助核实知情人档案真实性并督促合规 [10] - 内幕信息载体（文件、电子数据等）需严格保管，禁止在公告前通过内部网络传播 [13] - 定期自查内幕交易行为，发现违规需在2个交易日内披露处理结果 [9]

年报信息披露重大差错责任追究制度 核心观点 - 公司制定该制度旨在提高年报信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，并明确相关责任人的追责机制 [1][2] - 制度适用于董事、高级管理人员及与年报信息披露工作有关的其他人员 [2] - 追责原则包括实事求是、客观公正、有错必究等 [2] 责任追究范围 - 违反国家法律法规如《公司法》《证券法》《企业会计准则》导致年报信息披露重大差错 [2] - 违反证监会、交易所相关规定或公司内部制度如《信息披露管理制度》造成不良影响 [2][3] - 未按规程办事或沟通不及时导致信息披露失误 [3] 从重或从轻处理情形 - 从重处理情形包括主观故意、打击报复调查人员、不执行董事会决定等 [3] - 从轻处理情形包括主动挽回损失、非主观因素导致差错等 [3] 责任追究形式 - 处罚形式包括责令改正、通报批评、调离岗位、赔偿损失、解除劳动合同等 [3][4] - 可附带经济处罚，金额由董事会根据情节确定 [4] - 追责不替代责任人应承担的其他法律责任 [4] 制度执行与修订 - 董事会办公室负责收集追责资料并提出处理方案 [2] - 制度未尽事宜以国家法律法规及《公司章程》为准 [4] - 制度由董事会解释和修订，自通过之日起生效 [4]

控股股东和实际控制人行为规范总则 - 规范旨在贯彻证券市场三公原则，保护公司和中小股东权益，依据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规制定 [1] - 控股股东定义为持股超50%或表决权足以对股东会决议产生重大影响的股东 [2] - 实际控制人指通过投资关系、协议等能实际支配公司行为的自然人、法人或组织 [2] 一般原则要求 - 控股股东需遵守法律法规及《公司章程》，不得滥用控制权损害公司利益 [3] - 禁止占用公司资金、违规担保、内幕交易、非公允关联交易等损害公司独立性的行为 [3] - 必须保证公司资产、人员、财务、机构及业务独立，不得干预公司正常经营 [3][6][7][8] - 交易需遵循平等自愿原则，签署书面协议，不得进行显失公平的关联交易 [6] 恪守承诺与控制权行使 - 控制权变更后需一个月内签署《声明及承诺书》，披露持股情况、关联人信息等 [9] - 承诺内容包括遵守法律法规、履行信息披露义务、不滥用控制权等 [11] - 存在资金占用或违规担保时，需在转让股份前全部清偿 [11][28] - 转让控制权需对受让方进行资质调查，确保交易公平合理 [28] 股份买卖行为规范 - 买卖股份需遵守信息披露义务，不得利用未公开信息牟利 [23][25] - 减持股份需提前15个交易日披露计划，包括数量、价格区间等信息 [30] - 减持比例达1%需在2交易日内公告，高送转等重大事项需同步披露减持进展 [30][31] 信息披露管理 - 需建立信息披露制度，涵盖重大信息范围、保密措施、内幕知情人登记等 [33][13] - 持股变化、股份质押、重大重组等情形需及时通知公司并披露 [34] - 信息泄露时需立即停牌并公告，确保信息披露的公平性 [35][36] - 需配合监管调查，如实提供资料并指定专人负责信息披露工作 [39][40] 附则与适用范围 - 规范适用于控股股东控制的法人、自然人配偶及成年子女等关联方 [41] - 与法律法规冲突时以国家规定为准，由董事会解释修订并经股东会批准 [42][43] - 自股东会审议通过之日起生效实施 [44]

公司基本情况 - 公司系依照《公司法》设立的股份有限公司，由上海新时达电气有限公司以净资产折股整体变更设立，注册于上海市嘉定区思义路1560号 [2] - 公司于2010年11月29日经中国证监会批准首次公开发行人民币普通股 [2] - 注册资本为人民币66,306.1291万元，全部为普通股，每股面值1元 [3][5] - 公司为永久存续的股份有限公司，总经理为法定代表人 [3] 公司治理结构 - 股东会为最高权力机构，行使重大事项决策权包括修改章程、增减注册资本、合并分立等 [16][36] - 董事会由9名董事组成（含3名独立董事和1名职工代表董事），设董事长1人、副董事长1人 [52] - 审计委员会替代监事会职能，由3名董事组成（含2名独立董事），负责财务监督和内部控制 [71] - 独立董事需满足5年以上相关工作经验等条件，对关联交易等事项具有特别审核权 [67][69] 股份管理 - 股份发行遵循"三公"原则，同次发行同类别股票发行条件与价格相同 [4] - 公司股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管 [5] - 董事/高管任职期间每年转让股份不得超过持股25%，离职后半年内不得转让 [8] - 允许在特定情形下回购股份（如员工持股计划、可转债转换等），但回购总额不得超过已发行股份10% [6][7] 重大事项决策机制 - 对外担保单笔超净资产10%或总额超净资产50%需经股东会批准 [19] - 关联交易金额超3,000万元且占净资产5%以上需提交股东会审议 [17] - 资产交易达总资产30%以上需股东会特别决议通过 [36] - 董事会可决定单笔金额1,000万元以内的资产交易及净资产0.5%以内的关联交易 [54][56] 股东权利与义务 - 股东享有分红权、表决权、知情权等权利，可查阅会计凭证等资料 [10] - 控股股东不得占用资金、违规担保，需保持公司独立性 [15] - 连续180日持股1%以上股东可对董事/高管违规行为提起诉讼 [13] - 股东会采用累积投票制选举董事时，每股份拥有与应选董事人数相同的表决权 [41] 信息披露与合规 - 董事会负责管理信息披露事项，需对非标准审计意见向股东会说明 [53] - 独立董事每年需进行独立性自查，董事会出具专项评估意见 [67] - 公司建立《股东会议事规则》《董事会议事规则》等制度规范运作流程 [33][53] - 股东会/董事会决议违反法律或章程的，股东可请求法院撤销或认定无效 [12]

子公司管理办法总则 - 公司制定本办法旨在加强对子公司的管理，规范内部运作，维护公司和投资者利益，依据《公司法》《上市规则》等法律法规及《公司章程》[1] - 子公司定义为公司控股或实际控制的被投资公司，控制标准包括持股超50%或表决权足以对股东会决议产生重大影响[1] - 子公司董事、监事及高级管理人员需严格执行本办法，并及时做好管理、指导、监督工作[1] 子公司管理基本原则 - 建立有效控制机制，对治理、资源、资产、投资等运作进行风险控制，提升整体效率和抗风险能力[2] - 子公司需逐层建立对下级子公司的管理办法，并接受公司监督，分支机构管理参照执行[2] - 公司委派至子公司的董事、监事、高级管理人员对本办法执行负责，职能部门需及时指导监督[2] 子公司规范运作要求 - 子公司需依法建立健全法人治理结构和内部管理制度，全资子公司可不设股东会[3] - 子公司需按章程召开股东会、董事会或监事会，会议记录和决议需有与会人员签字[3] - 子公司需及时向公司董事会提供经营业绩、财务状况等信息，年度汇报需在会计年度结束后30日内完成[4] 子公司重大事项管理 - 子公司实施购买/出售资产、对外投资等事项前需经股东会审议，重要事项还需公司董事会或股东会批准[5] - 子公司需建立档案管理制度，妥善保管章程、决议、合同等重要文本[5] - 子公司董事会、股东会等重大会议议题需提前报公司董事会秘书审核披露[4] 子公司人事管理 - 公司可向子公司委派或推荐董事、监事及高级管理人员，任期按子公司章程执行并可调整[7] - 子公司需设置内部管理机构并报公司备案，员工劳动合同由子公司直接签订[7] - 子公司招聘及离职手续自主办理，控股子公司需定期向公司汇总人员统计表[7] 子公司财务管理 - 子公司财务部接受公司财务部指导，会计核算需遵循《企业会计准则》及公司财务规定[7] - 子公司需定期向公司报送财务报告，包括年度（20日内）、半年度（15日内）、季度（10日内）及月度（8日内）报告[8] - 子公司需控制与关联方资金往来，避免非经营占用，异常情况需及时提请公司董事会处理[8] 子公司投资管理 - 子公司对外投资需接受公司指导监督，需进行可行性论证并控制投资风险[10] - 投资项目实施时需按批准额度控制，每季度至少向公司汇报一次进展[10] - 子公司进行委托理财、股票等投资前需经股东会批准，未经批准不得从事[10] 子公司信息管理 - 子公司法定代表人为信息管理第一责任人，需遵守公司信息披露及重大事项报告制度[11] - 子公司需及时提供可能影响公司股票的重大信息，内容需真实、准确、完整[11] - 重大事项需在董事会决议、协议签署等时点及时向公司董事会秘书报告[11] 子公司审计监督 - 公司定期或不定期对子公司审计，可聘请外部机构，审计部负责执行控股子公司审计[12] - 审计内容包括法律法规执行、管理制度落实、内控建设、经营业绩及高管离任审计[13] - 子公司需配合审计工作，不得阻挠，审计意见送达后必须执行[13] 子公司考核奖惩 - 子公司需建立考核奖惩制度，制定绩效考核与薪酬管理制度并报备公司[14] - 年度结束后需对高级管理人员考核并根据结果实施奖惩[14] - 高管履职不当造成损失的，公司有权要求子公司董事会处罚并追究赔偿责任[14] 附则 - 本办法未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行，冲突时需立即修订并报董事会审议[14] - 本办法由董事会解释和修订，自董事会决议通过之日起执行[14]

独立董事工作制度核心内容 总则 - 制定目的为完善公司治理结构，保障独立董事依法独立行使职权，依据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及公司章程 [1] - 独立董事定义：不在公司担任除董事外其他职务，与公司及主要股东无直接/间接利害关系，能独立客观判断的董事 [2] 任职条件与独立性 - 独立董事需具备5年以上法律、会计或经济相关工作经验，且无重大失信记录 [5] - 不得任职情形包括：持有公司1%以上股份或前十大股东中的自然人及其亲属、在持股5%以上股东单位任职人员等六类关联关系 [6][7] - 需保持独立性，每年提交自查报告，董事会同步出具评估意见 [6] - 公司设3名独立董事，至少含1名会计专业人士（需满足注册会计师资格/高级职称/5年相关工作经验之一） [7] 提名与选举机制 - 提名权归属：董事会或持股1%以上股东，且不得提名存在利害关系人员 [8] - 选举流程：需经股东会累积投票制（2名以上候选人时），中小股东表决单独计票 [10][11] - 任期与连任：每届任期同其他董事，连任不超过6年，满6年后36个月内不得再提名 [12] 职责与特别职权 - 核心职责：参与决策、监督控股股东与公司利益冲突事项、提供专业建议 [15] - 特别职权：独立聘请中介机构、提议召开临时股东会/董事会、公开征集股东权利等，行使前三项需全体独立董事过半数同意 [16] - 需对关联交易、承诺变更等重大事项发表明确意见，意见类型包括同意/保留/反对/无法发表 [17] 履职保障 - 公司需提供工作条件：指定董事会秘书协助、保障知情权、定期通报运营情况 [31][32] - 独立董事可要求延期审议材料不充分事项，董事会应予采纳 [34] - 公司承担独立董事履职费用，可建立责任保险制度，津贴标准由股东会审议 [35][36][37] 会议与记录要求 - 独立董事每年现场工作时间不少于15日，需通过多种方式履行职责 [26] - 董事会及专门会议记录需载明独立董事意见，工作记录保存至少10年 [27][33] - 年度述职报告需包含参会情况、特别职权行使、与中小股东沟通等履职细节 [29]

总则 - 公司制定对外担保管理制度旨在规范担保行为，防范风险，确保资产安全并保护投资者权益，依据《公司法》《证券法》《民法典》及《公司章程》等法律法规[1] - 制度适用范围涵盖公司及全资子公司、直接控股子公司以及间接控股或控制的企业[2] - 对外担保定义为公司以资产或信誉为第三方提供的保证、抵押、质押等事项，包括对子公司的担保，但不包含公司或子公司为自身负债提供的担保[3] 担保对象 - 公司可为具备独立法人资格、偿债能力强的单位担保，包括互保单位、重要业务关联方、潜在合作方及子公司等[9] - 为控股子公司或参股公司担保时，其他股东需按出资比例提供同等担保或反担保[10] - 特殊情况下，经董事会或股东会审议通过后，可为不符合常规条件但风险较小的申请担保人提供担保[11] 担保审查与审批 - 董事会需审查被担保人资信状况，包括企业资料、财务报告、还款计划、诉讼记录等[12] - 存在财务状况恶化、虚假记载、银行欠款未清偿等情形的申请担保人原则上不得获得担保[14] - 对控股子公司担保可分类预计年度额度（资产负债率70%为分界），需股东会审议并披露实际担保余额[15] - 合营/联营企业担保额度预计需满足股东非关联方且各方按比例提供反担保等条件[16] - 担保额度可在合营/联营企业间调剂，但累计不超过预计总额50%，且需满足资产负债率匹配等限制[17] 审批权限与程序 - 单笔担保超净资产10%、总额超净资产50%或总资产30%、为资产负债率超70%对象担保等情形需股东会审批[22] - 董事会审议担保事项需全体董事过半数及出席董事三分之二以上同意，关联董事需回避[23] - 关联担保需独立董事专门会议前置审议，且无论金额大小均需提交股东会[20][25] 合同与风险管理 - 担保合同需由董事长或授权人员签署，内容需符合《民法典》要求并经法务审查[31][32] - 财务部负责担保日常管理，包括登记备案、档案核对及信息披露协调[36][37] - 需持续跟踪被担保人财务状况，若出现经营恶化或债务违约需及时采取补救措施[27][40] - 担保债务展期需重新履行审议程序，控股子公司担保视同公司行为并需履行相应程序[28][29] 责任与执行 - 违规担保或失职造成损失的责任人将承担连带责任，包括决策失误、徇私舞弊等情形[7][44] - 子公司对外担保决议需在做出后1个工作日内通知公司[46] - 制度自股东会通过之日起生效，由董事会负责解释修订[48][49]