上海新时达电气股份有限公司 2024 年年度报告全文 1 上海新时达电气股份有限公司 2024 年年度报告全文 2024 年年度报告 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人纪翌、主管会计工作负责人李福刚及会计机构负责人（会计主 管人员）黄婷声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者 的实质承诺，投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识，并且应当理 解计划、预测与承诺之间的差异。 本公司可能面临的风险，详见本报告"第三节 管理层讨论与分析"之 "十一、公司未来发展的展望"中对公司面临的主要风险的描述，敬请查阅。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 2 | 目录 | | --- | | 第一节 重要提示、目录和释义 2 | | | --- | --- | | 第二节 公司简介和主要财务指标 7 | | | 第三节 管理层讨 ...

文章核心观点 新时达控股股东、实际控制人拟发生变更，海尔卡奥斯工业智能拟通过协议转让、表决权委托、一致行动安排及认购股份等方式取得公司控制权，目前相关事项正在推进中 [1][2][3][4][5] 本次控股股东、实际控制人拟发生变更情况概述 - 新时达实际控制人纪德法、刘丽萍、纪翌与海尔卡奥斯工业智能签署相关协议，拟转让66,306,129股股份，并将127,583,569股股份表决权委托给海尔卡奥斯工业智能，同时保持一致行动关系 [1][2] - 海尔卡奥斯工业智能拟现金认购新时达向特定对象发行的152,504,097股股票（不超过发行前总股本的30%） [3] - 本次发行完成后，海尔卡奥斯工业智能将直接持有上市公司股份，通过协议转让、表决权委托及一致行动安排，将合计控制上市公司股份表决权，成为控股股东，海尔集团公司将成为实际控制人 [3][4] 本次控股股东、实际控制人拟发生变更进展情况 - 截至公告日，本次协议转让尚未完成过户，相关事宜正在推进中，尚需取得境内外相关政府主管部门审批、通过深交所合规性审核并办理过户手续 [5] - 本次向特定对象发行股票尚需公司股东大会审议通过并同意特定对象免于发出要约、深交所审核通过和中国证监会作出同意注册决定 [6]

股权变动 - 2025年2月14日原实控人拟转让66,306,129股给海尔卡奥斯，占比10.00%[2] - 原实控人将127,583,569股表决权委托给海尔卡奥斯，占比19.24%[2] - 海尔卡奥斯拟现金认购152,504,097股，不超发行前总股本30%[3] 结果预期 - 发行完成后海尔卡奥斯直接持股218,810,226股，占发行后26.83%[3] - 系列安排完成后海尔卡奥斯控制193,889,698股表决权，占29.24%[4] - 系列安排完成后海尔集团成公司实控人[4] 进展情况 - 截至2025年3月27日协议转让未过户，需多部门审批[6] - 向特定对象发行股票需股东大会、深交所、证监会批准[7] 不确定性 - 协议转让和发行股票实施及结果不确定[6][7] 信息披露 - 公司按规定披露信息，以指定媒体为准[7]

市场表现 - 中证机器人指数(H30590)强势上涨1 34% 成分股中华辰装备(300809)上涨13 79% 华东数控(002248)上涨10 05% 秦川机床(000837)上涨9 97% 三丰智能(300276)和新时达(002527)等个股跟涨 [1] - 机器人ETF基金(562360)上涨1 10% 最新价报1 01元 盘中成交额达1545 63万元 换手率3 5% [1] - 机器人ETF基金近3月累计上涨13 91% 近10个交易日内合计资金流入2683 72万元 [1] 行业分析 - 机器人板块短期加速上涨后出现正常回调 但长期趋势依然看好 2025年人形机器人有望率先在工厂端实现放量 [2] - 模型端发展面临挑战 语言模型到多模态模型再到具身模型难度数量级飙升 模型端是人形机器人实现泛化应用的主要壁垒 [2] - 海外特斯拉采用端到端模型 国内厂商大多采用分层模型 模型端发展的主要障碍是缺乏机器人实操大数据训练 模拟仿真短期内难以解决sim2real问题 [2] - 人形机器人作为AI的最佳载体 远期有望伴随AI技术进步加速产业化进程 [2] 相关产品 - 机器人ETF基金(562360)是跟踪机器人行业表现的产品 [3]

调研基本信息 - 调研时间为2025年3月18日下午13:30 - 15:30 [1] - 调研地点在思义路工厂会议室 [1] - 调研形式为实地调研 [1] - 参与人员有UBS、Autonomy Capital等 [1] - 上市公司接待人员为董事会秘书刘菁女士和证券事务代表万正行女士 [1] 公司技术相关 - 众为兴推出“驱控一体”技术，通过硬件内部高速总线连接伺服驱动与控制，提高系统可靠性、安全性和信息交互速度 [1] - 众为兴采用“多核异构”控制方式，可控制不同核跑不同操作系统，适应不同任务，未来控制架构有扩展和迭代便利性 [1] 产能情况 - 公司机器人智能工厂主要生产六轴机器人，年产能为1万台，SCARA机器人生产基地在深圳，不在此产能内 [2] 与海尔交易相关 - 交易目的是促进公司发展，完成后海尔与新时达将共享全球供应链等能力，提升资产管理效率，实现海外市场协同等，加强产业链协同效应，提高综合竞争力和持续盈利能力 [2] - 协议转让尚在尽调，需取得境内外相关政府主管部门审批等；向特定对象发行股票需获得公司股东大会审议通过等，相关批准事宜有不确定性 [2]

新产品和新技术研发 - 公司子公司上海辛格林纳新时达电机有限公司获两项发明专利证书[2] - “一种基于热仿真的变频器结构设计方法及变频器结构”专利授权公告日为2025/02/18[2] - “一种电梯启动的方法、装置、电子设备和存储介质”专利授权公告日为2025/02/18[2]

担保额度 - 新增为上海新时达机器人担保200万元，为上海晓奥担保5亿元[3] - 本次上海晓奥使用担保额度0.7亿元，使用后剩余1.8亿元[5] 担保情况 - 担保主债权确定期间为2025年1月16日至2026年1月15日[6] - 担保最高债权本金7000万元及对应利息等[7] - 保证期间至主合同债务履行期届满后三年[8] 整体担保数据 - 本次担保后，公司及控股公司担保额度130200万元，占净资产84.98%[9] - 对外担保总余额80000万元，占净资产52.21%[9] 其他担保信息 - 无对合并报表外等单位担保情形[9] - 无逾期、诉讼及败诉担保金额[9] 被担保方情况 - 上海晓奥资产负债率超70%[2]

股票交易 - 2025年2月25日公司股票日均换手率与前五日比值达41.52倍，累计换手率41.04%[3] - 2025年2月19、24日公司披露股票交易异常波动公告[9] 股权变动 - 2025年2月14日海尔卡奥斯拟变更公司控股股东和实控人[4] - 2025年2月14日海尔卡奥斯拟认购公司向特定对象发行的股份[4] - 2025年2月25日公司披露股东签署补充协议及收购报告书[5] 业绩预告 - 2025年1月18日公司披露《2024年度业绩预告》[8] - 截至公告日，公司未修正2024年度业绩预告[8] 不确定性 - 协议转让尚在尽调，实施结果不确定[8] - 向特定对象发行股票获批事宜及时间不确定[8] 信息披露 - 《证券时报》等为公司选定信息披露媒体[9]

收购情况 - 海尔卡奥斯工业智能拟通过协议转让、表决权委托及一致行动安排、向特定对象发行股票等方式取得新时达控制权[6] - 海尔卡奥斯工业智能拟受让66,306,129股股份，占总股本10.00%，转让价款13亿元，单价约19.61元/股[43][45][51] - 纪德法等将127,583,569股股份表决权委托海尔卡奥斯工业智能，占总股本19.24%[43][45] - 海尔卡奥斯工业智能拟认购152,504,097股股票，不超发行前总股本30%[43][47] - 本次收购完成后，海尔卡奥斯工业智能控制193,889,698股股份表决权，占总股本29.24%[43] - 发行完成后，海尔卡奥斯工业智能直接持有218,810,226股股份，占发行后总股本26.83%[43][47] 收购程序 - 本次收购涉及的协议转让等需取得相关政府主管部门审批等[8] - 向特定对象发行相关事项需取得上市公司股东大会批准等[8] - 截至报告书摘要签署日，本次收购已履行现阶段所需法定程序[8] 公司信息 - 海尔卡奥斯工业智能成立于2025年2月6日，注册资本50,000万元[15] - 海尔卡奥斯生态科技持有海尔卡奥斯工业智能100.00%股权[17] - 海尔集团持有海尔卡奥斯生态科技100.00%股权[17] 海尔集团财务数据 - 2023年12月31日海尔集团总资产40386414.59万元，总负债27519811.86万元，净资产12866602.73万元，资产负债率68.14%[27][28] - 2023年度海尔集团营业收入31445233.74万元，利润总额2216868.82万元，净利润1794364.01万元，净资产收益率13.95%[28] 其他 - 海尔集团持有多家公司股份，如海尔智家34.47%等[32] - 发行价格为7.99元/股，不低于定价基准日前二十个交易日均价的80%[90][91] - 乙方认购价款为1,218,507,735.03元，以现金认购[93] - 乙方认购股份锁定期为三十六个月[94]

股份交易 - 海尔卡奥斯工业智能拟受让纪德法、刘丽萍、纪翌持有的上市公司66,306,129股股份，占比10%，转让价款约13亿元[7][18][24] - 海尔卡奥斯工业智能拟认购上市公司向特定对象发行的152,504,097股股票，发行价格7.99元/股，募集资金用于补充流动资金[7][21][28] 表决权委托 - 纪德法、刘丽萍、纪翌将127,583,569股（占19.24％）表决权委托给海尔卡奥斯工业智能，期限至定向发行股票登记或18个月孰晚[7][19] 权益变动前后情况 - 本次权益变动前，信息披露义务人合计持有上市公司193,889,698股股份，占比29.24%[17] - 权益变动后，海尔卡奥斯工业智能持股66,306,129股（占10.00%），表决权占29.24%[21] - 发行完成后，海尔卡奥斯工业智能持股218,810,226股（占26.83%），表决权占42.47%[21] 交易条件与审批 - 本次交易涉及的协议转让、表决权委托及一致行动安排事项需取得境内外相关政府主管部门审批等[4] - 本次向特定对象发行需经上市公司股东大会审议批准等[4] 未来规划 - 上市公司应在交割后半年内制定五年战略发展规划[37] 违约责任 - 违约方赔偿守约方损失、损害、费用和支出，其中上市公司尽职调查及中介机构费用合计不超过800万元[37][46][50] - 非严重违约，违约方向守约方支付的赔偿金总额不超过标的股份转让款的20%[38] - 乙方未按约定履行义务影响标的股份交割，逾期一日按标的股份转让款每日万分之一支付违约金，逾期超30日，按标的股份转让款的20%支付违约金[39] - 甲方未按约定履行款项支付义务，逾期一日按标的股份转让款每日万分之一支付违约金，逾期超30日，按标的股份转让款的20%支付违约金[39] - 乙方违反不谋求控制权承诺或损害甲方控制权稳定，按标的股份转让款的30%支付违约金并返还超额部分款项[39] - 乙方违反一致行动协议承诺，需按股份转让款总额的30%向甲方支付违约金[51] - 若乙方未按时足额支付认购价款，每逾期一日按应付未付金额的万分之五支付违约金[58] - 若甲方原因导致无法完成股票登记手续，甲方按股份认购价款总额的20%支付违约金并赔偿损失[58]