董事及高管持股管理制度 - 制度适用于公司董事、高级管理人员及其亲属、控制实体等关联方持有的公司股份管理，包括登记名下及信用账户股份 [1][2] - 要求董事及高管严格遵守《公司法》《证券法》关于内幕交易、操纵市场的禁令，并履行持股比例、期限等承诺 [3] 股票交易申报流程 - 新任或离任董事及高管需在2个交易日内向深交所申报个人信息，包括亲属身份信息 [4] - 深交所将锁定申报人员证券账户中的公司股份，股权激励等限制性股份需登记为限售股 [6][7] - 交易前需书面通知董事会秘书，核查合规性后方可操作 [8] 股份锁定与解锁规则 - 年内新增无限售条件股份按75%自动锁定，限售股计入次年可转让基数 [5] - 每年首个交易日按上年末持股25%计算本年度可转让额度，不足1000股则全额解锁 [10] - 限售股满足条件后可申请解锁，剩余额度内股份自动解锁 [11] 交易禁止情形 - 禁止离职后6个月内转让股份，涉违法违规被调查或处罚未满6个月亦不得转让 [15] - 定期报告公告前15日、重大事件决策至披露期间等敏感期禁止交易 [16] - 禁止融券卖出或开展以公司股份为标的的衍生品交易 [21] 信息披露要求 - 需在定期报告中披露董事及高管持股变动情况，包括期初/期末数量、买卖记录及合规性说明 [23] - 减持计划需提前15个交易日披露，包含数量、来源、价格区间等信息，且时间区间不超过3个月 [24] 违规处理 - 违规交易收益归公司所有，董事会负责追回，情节严重者将受处分或移交处罚 [26] 特殊情形处理 - 离婚分配股份后，双方每年转让不得超过各自持股25%，并需持续遵守减持规定 [20] - 关联方（如配偶、控制实体）不得利用内幕信息交易，否则参照制度处罚 [19]

日常关联交易基本情况 - 2025年度公司及子公司预计与关联方海尔集团、SIGRINER AUTOMATION、上海浩疆发生日常关联交易，总金额不超过2,620万元人民币 [1] - 向海尔集团及其下属企业销售产品、采购原材料及服务的关联交易预计不超过1,820万元人民币 [1] - 向SIGRINER AUTOMATION销售产品的关联交易预计不超过500万元人民币 [1] - 向上海浩疆销售产品的关联交易预计不超过300万元人民币 [2] 关联交易类别和金额 - 向海尔集团采购原材料：控制柜外壳、人机界面外观设计等，预计不超过130万元人民币 [3] - 向海尔集团采购服务：预计不超过400万元人民币 [3] - 向海尔集团销售产品：减速机、变频器、机器人本体等，预计不超过1,290万元人民币 [3] - 向SIGRINER AUTOMATION销售电梯控制系统及相关配件，预计不超过500万元人民币 [4] - 向上海浩疆销售变频器等工业控制驱动产品，预计不超过300万元人民币 [4] 关联人介绍和关联关系 - 海尔集团：注册资本31,118万元，2024年总资产4,768.7亿元，净资产1,583.4亿元，2024年营业收入3,395.9亿元，净利润215.7亿元 [5] - SIGRINER AUTOMATION：注册资本100万马来西亚林吉特，2025年3月末总资产580.7万元人民币，净资产302.1万元人民币，2025年1-3月营业收入166.7万元人民币，净利润27.2万元人民币 [6] - 上海浩疆：注册资本200万元人民币，2025年3月末总资产2,394.1万元人民币，净资产2,234.4万元人民币，2025年1-3月营业收入717.0万元人民币，净利润48.9万元人民币 [7] 关联交易主要内容 - 与海尔集团的关联交易定价依据市场公允价格，结算方式为协议结算 [8] - 与SIGRINER AUTOMATION的关联交易定价依据市场公允价格，结算方式为协议结算 [8] - 与上海浩疆的关联交易定价依据市场公允价格，结算方式为协议结算 [9] 关联交易目的和对上市公司的影响 - 日常关联交易为正常经营所需，符合公司实际经营和未来发展需要 [10] - 交易价格依据市场公允价格确定，不会对公司独立性产生不利影响 [10] - 公司主要业务不会因关联交易对关联方产生依赖或被控制 [10] 独立董事专门会议审核意见 - 2025年关联交易为日常经营性业务，符合公司经营发展需要 [10] - 定价基础公允，符合公司和全体股东利益 [10] - 关联董事在董事会审议时已回避表决 [10]

独立董事候选人声明与承诺 候选人资格与独立性 - 候选人周文举已通过上海新时达电气股份有限公司第六届董事会提名委员会或独立董事专门会议资格审查，与提名人无利害关系 [1] - 候选人不存在《公司法》第一百七十八条规定的不得担任公司董事的情形 [1] - 候选人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》及深交所业务规则对独立董事任职资格和独立性的要求 [1] - 候选人具备上市公司运作相关知识，熟悉相关法律法规，并拥有五年以上法律、经济、管理、会计或财务等领域的必要工作经验 [4] 关联关系与持股情况 - 候选人及其直系亲属未在公司及附属企业任职，未直接或间接持有公司已发行股份1%以上，亦非前十名自然人股东 [5] - 候选人及其直系亲属未在持有公司5%以上股份的股东或前五名股东中任职，亦未在公司控股股东或实际控制人的附属企业任职 [5] - 候选人未为公司及控股股东、实际控制人或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务，且无重大业务往来 [5][6] 合规记录与承诺 - 候选人最近三十六个月内未因证券期货犯罪受到刑事处罚或证监会行政处罚，未被立案调查或侦查 [6] - 候选人最近三十六个月内未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评，无重大失信记录 [6][7] - 候选人承诺在担任独立董事期间严格遵守证监会及深交所规定，确保独立履职，并及时报告不符合任职资格的情形 [7][8] 任职限制与培训要求 - 候选人当前担任独立董事的境内上市公司数量未超过三家，且在公司连续任职未超过六年 [7] - 候选人暂未取得独立董事培训证明，但承诺参加最近一次培训并取得深交所认可的资格证书 [2]

公司治理与风险管理 - 上海新时达电气股份有限公司于2025年6月25日召开第六届董事会第十四次会议，审议通过为公司及全体时任董事和高级管理人员购买责任保险的议案 [1] - 购买责任保险的目的是完善公司风险管理体系并保障董事及高级管理人员的权益，符合《上市公司治理准则》相关规定 [1] - 因董事涉及利益关联，董事会薪酬与考核委员会及全体成员回避表决，议案将直接提交2025年第一次临时股东大会审议 [1] 责任保险实施方案 - 保险方案具体内容未披露，但授权管理层办理包括选择保险公司、确定保险金额与费用、签署法律文件等事项 [1] - 授权范围涵盖续保或重新投保等后续事宜，由董事会进一步授权管理层执行 [1] 决策流程与文件 - 相关决策需经临时股东大会审议，备查文件未公开具体内容 [1][2]

公司治理规则修订 - 公司拟将《股东大会规则》更名为《股东会规则》，并对条款进行全面修订，修订依据包括《公司法》《证券法》及《公司章程》等法规 [2] - 修订后股东会成为公司最高权力机构，行使职权包括选举董事、审批利润分配方案、增减注册资本、发行债券等核心事项 [4][6] - 删除原监事会相关条款，改由审计委员会行使监督职能，体现治理结构优化 [27] 股东会议事规则调整 - 股东提案门槛从持股3%降至1%，临时提案提交时间仍为会议召开10日前 [10][16] - 年度股东会通知期保持20日，临时股东会缩短至15日，计算方式明确包含通知发出当日 [13][19] - 新增累积投票制强制适用情形：选举两名以上独立董事或单一股东持股超30%时选举董事 [12][20] 表决与决议机制 - 特别决议事项范围扩大，新增财务资助、超净资产50%的重大资产交易等需三分之二表决通过 [20][39] - 关联股东回避表决规则细化，违规增持股份36个月内无表决权 [20] - 明确交易类事项审议标准，连续12个月累计达总资产30%的交易需股东会批准 [23] 信息披露与合规要求 - 股东会通知需完整披露提案内容，涉及董事选举的需包含候选人教育背景、持股等详细信息 [21][23] - 会议记录保存期限不少于10年，需记载表决结果、股东质询等关键信息 [22] - 新增司法救济条款，股东可对程序违规决议在60日内请求法院撤销 [24][26]

股东会规则总则 - 公司股东会规则依据《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》制定，规范股东会行为[2] - 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会需在会计年度结束后6个月内召开[2] - 公司董事会需确保股东会正常召开并依法行使职权，全体董事承担勤勉尽责义务[2] 股东会职权范围 - 股东会行使重大事项决策权，包括公司合并/分立/解散、重大资产交易（超总资产30%）、变更募集资金用途等[3] - 关联交易金额超3000万元且占净资产5%以上需经股东会批准[3] - 年度股东会可授权董事会发行不超过3亿元且不超净资产20%的股票，授权有效期至下一年度股东会[3] - 对外担保事项需经股东会审议的情形包括单笔担保超净资产10%、担保总额超净资产50%或总资产30%等[6] 股东会召集程序 - 独立董事过半数同意可提议召开临时股东会，董事会需在10日内反馈意见[7] - 单独或合计持股10%以上股东可请求召开临时股东会，若董事会未响应可转由审计委员会召集[8][13] - 自行召集股东会的审计委员会或股东需承担会议费用，公司需配合提供股东名册等支持[13][14] 提案与表决机制 - 持股1%以上股东有权提出提案，临时提案需在会议召开10日前提交[10][17] - 董事选举可采用累积投票制，每股份拥有与应选董事人数相同的表决权[11][12] - 股东会决议分为普通决议（过半数通过）和特别决议（三分之二以上通过），特别决议适用于增减注册资本、修改章程等重大事项[18] 会议召开与记录 - 股东会可采用现场+网络结合形式召开，网络投票时间不得早于现场会议前一日15:00[14][15] - 会议记录需包含出席人员、表决结果、质询答复等内容，保存期限不少于10年[23][24] - 决议内容违反法律则无效，程序违规股东可请求法院撤销决议[24][25] 规则生效与解释 - 规则自股东会通过后生效，未尽事宜按法律法规及《公司章程》执行[27] - 董事会负责规则解释及修订，修订需经股东会批准[27]

公司股权变动 - 海尔集团旗下青岛海尔卡奥斯工业智能有限公司取得新时达10%股份及19.24%股份对应的表决权，合计控制29.24%股份对应的表决权，并成为上市公司的控股股东 [1] - 股权协议转让事项于2025年6月24日完成过户登记手续，表决权委托与一致行动安排已生效 [1] - 后续将推动青岛海尔卡奥斯工业智能有限公司认购新时达向特定对象发行股票相关工作 [1] 公司业务与技术优势 - 新时达拥有30年发展历史，从电梯控制、机器人控制到工业控制，围绕算法和软件实现控制技术横向迭代 [2] - 公司是国内工业自动化领域的探索者和引领者，中国机器人领军企业，从控制技术切入机器人本体的厂家 [2] - 在AI技术背景下，新时达对控制技术的深刻理解将被显著放大 [2] 战略合作与协同效应 - 海尔集团战略入股新时达是海尔卡奥斯工业互联网生态构建的重要战略举措，旨在加强双方上下游产业链协同效应 [2] - 新时达的硬件研发制造能力将与卡奥斯的工业互联网平台底座能力、IT层软件能力深度融合，实现从底层硬件到数字化顶层设计的全栈服务能力 [2] - 合作将推动产品从"机械执行"向"自主进化"跃迁，助力新时达成为全球工业自动化领导品牌 [2] 行业前景与市场预期 - AI技术助力机器人与自动化技术飞速迭代，中国丰富的产业生态为技术进步提供广泛场景 [3] - 市场对海尔集团战略入股新时达持积极乐观预期，复牌后公司接受百余家国内外机构投资者调研 [1][3] - 未来双方协同效应和生态价值值得持续关注 [3]

股份转让与发行 - 2025年2月14日，纪德法等拟转让66,306,129股股份给海尔卡奥斯，委托127,583,569股表决权[3] - 同日，海尔卡奥斯拟现金认购152,504,097股，不超发行前总股本30%[4] - 2025年6月24日，协议转让完成股份过户登记，表决权委托生效[7] 股权结构 - 发行完成后，海尔卡奥斯直接持股218,810,226股，占比26.83%[4] - 协议转让后，海尔卡奥斯持股66,306,129股，占比10.00%，表决权29.24%[8] - 协议转让后，纪德法等三人分别持股88,956,197股、11,722,668股、26,904,704股[8] 其他情况 - 向特定对象发行股票需股东大会批准，存在不确定性[10] - 协议转让后，海尔卡奥斯成控股股东，海尔集团成实控人[9]

子公司界定 - 公司出资额占有限责任公司资本总额超50%或持股份额占股份有限公司股本总额超50%为子公司“控制”情况[2] 汇报机制 - 子公司负责人按规定时间向公司汇报生产经营及重大事项进展[8] - 子公司按时间要求向公司报送财务会计报告[14] - 子公司每季度至少汇报一次获批投资项目进展[18] 决策审批 - 控股子公司实施特定事项需经股东会审议，重要事项还需公司董事会或股东会审议[8] - 子公司进行委托理财等投资前需经股东会批准[18] 信息管理 - 子公司法定代表人是信息管理第一责任人，需遵守相关制度[20] - 子公司提供信息需及时、真实、准确、完整，不得擅自泄露[20] - 子公司在特定时点和情形需及时报告并披露重大事项[20][21] 审计监督 - 公司定期或不定期对子公司实施审计监督，可聘请外部审计[23] - 子公司高管调离子公司需实施离任审计并签字确认[23] 制度建设 - 子公司应按要求制定管理制度并报备[20] - 子公司应建立考核奖惩、绩效考核与薪酬管理制度并报备[25] 办法执行 - 本办法自董事会决议通过之日起执行，原办法废止[27]

审计委员会构成 - 由三名董事组成，至少二名独立董事且至少一名为会计专业人士[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设召集人一名，由独立董事委员中会计专业人士担任，董事会选举产生[5] 审计委员会任期 - 任期与每一届董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任[5] 审计委员会职责 - 披露财务会计报告等事项需经全体成员过半数同意后提交董事会审议[7] - 督导内部审计部门至少每半年对重大事件和大额资金往来情况检查一次[10] - 内部控制自我评价报告披露需经全体成员过半数同意后提交董事会审议[13] 审计委员会会议 - 每季度至少召开一次会议，两名以上成员提议或召集人认为必要时可召开临时会议[15] - 会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，决议须经全体委员过半数通过[16] 其他规则 - 内部审计部门对审查中发现的内部控制缺陷，应督促整改并后续审查[11] - 公司董事会应在审议年度报告时对内部控制自我评价报告形成决议[13] - 保荐人或独立财务顾问应核查内部控制自我评价报告并出具核查意见[13] - 公司原则上应不迟于会议召开前三日提供相关资料和信息[15] - 委员连续两次不出席会议，董事会可撤销其委员职务[17] - 会议记录由董事会秘书保存，保存期限为十年[19] - 委员个人或其直系亲属等与议题有利害关系时，应披露并回避表决[21] - 董事会认为有利害关系委员参加表决不适当，可撤销表决结果并要求重新表决[22] - 本规则经董事会审议通过之日起生效并实施[24] - 本规则由公司董事会负责解释和修订[24]