募集资金情况 - 2020年非公开发行股票115,222,923股，发行价每股4.71元，募资54,270.00万元，净额53,592.15万元于2020年12月14日到账[11] - 2023年度募集资金总额53592.15万元，投入25899.71万元，累计投入47695.99万元[27] - 累计变更用途的募集资金总额40311.55万元，比例75.22%[27] 项目投入情况 - 截至期初累计项目投入21,796.28万元，利息收入净额2,132.03万元[13] - 本期项目投入25,899.71万元，利息收入净额914.27万元[15] - 截至期末累计项目投入47,695.99万元，利息收入净额3,046.30万元[15] 各项目进度 - 年产30000吨天然香料建设项目一期工程调整后投资2486.18万元，累计投入2486.18万元，进度100%[27] - 偿还银行借款调整后投资12192.15万元，累计投入12212.62万元，进度100.17%[27] - 年产20000吨苯二酚、31100吨苯二酚衍生物建设项目二期工程拟投38500万元，本年度投入25899.71万元，累计投入31185.64万元，进度81%，预计2024年3月投产[28] - 补充流动资金拟投入1811.55万元，累计投入1811.55万元，进度100%[28] 资金管理情况 - 公司拟使用不超过3亿元闲置非公开发行募集资金进行现金管理，截至2023年12月31日无未到期现金管理余额[28] - 截至2023年12月31日，公司有4个募集资金专户，合计余额89,424,639.69元[18][19] - 截至2023年12月31日，公司将8942.46万元募集资金存放于专用账户[29]

证券代码：002562 证券简称：兄弟科技 公告编号：2024-028 兄弟科技股份有限公司 关于召开2023年度股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 兄弟科技股份有限公司（以下简称"公司"）第六届董事会第六次会议审议通过了《关于 召开2023年度股东大会的议案》，会议决议于2024年5月21日在公司会议室召开2023年度股东 大会。本次股东大会采取股东现场投票与网络投票相结合的方式进行。现将有关具体事项通 知如下： 一、召开会议的基本情况： 1、股东大会届次：2023 年度股东大会 2、会议召集人：公司董事会 3、会议召开的合法、合规性：公司董事会决定召开 2023 年度股东大会。会议的召开符 合《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》等有关法律法规、规范性文件和《公 司章程》的规定。 4、召开时间： （1）现场召开时间为：2024 年 5 月 21 日下午 14:00； ① 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2024 年 5 月 21 日上午 9:15- 9:25，9:30—11:30 和下午 13:00—1 ...

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[6] - 直接或间接持股1%以上或为前十股东的自然人股东及其亲属不得担任[10] - 在持股5%以上股东或前五股东任职人员及其亲属不得担任[10] - 候选人最近36个月内不得受证监会行政处罚或司法刑事处罚[16] - 候选人最近36个月不得受交易所公开谴责或三次以上通报批评[16] 独立董事产生与任期 - 董事会、监事会、持股1%以上股东可提候选人[13] - 连续任职时间不得超过6年[14] 独立董事履职与解聘 - 连续两次未亲自出席且不委托出席，董事会30日内提议解除职务[15] - 辞职致比例不符或缺会计人士，应履职至新任产生，公司60日内补选[17] - 提前解除应披露理由依据[18] 独立董事职权行使 - 行使独立聘请中介等三项职权需全体过半数同意[21] - 关联交易等事项需全体过半数同意后提交董事会审议[24] 独立董事工作要求 - 每年现场工作不少于十五日[24] - 工作记录及公司资料至少保存十年[24] - 专门会议提前三日通知并提供资料，一致同意可不受限[28] - 专门会议过半数出席或委托出席方可举行[29] - 专门会议记录由董事会办公室保存至少十年[29] 公司对独立董事义务 - 定期通报运营情况，提供资料并组织考察[31] - 及时发董事会会议通知，提供资料并保存至少十年[36] - 两名以上独立董事提延期，董事会应采纳[36] 股东定义 - 主要股东指持股5%以上或持股不足5%但有重大影响股东[38] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且不任董监高股东[38] 独立董事报告与津贴 - 每年自查独立性提交董事会，董事会评估并与年报披露[35] - 向年度股东大会提交述职报告，最迟发通知时披露[35][36] - 公司承担聘请专业机构及行权费用[38] - 给予与其职责适应津贴，标准董事会制订、股东大会审议并年报披露[39] - 不得从公司及主要股东等取得其他利益[39] 制度生效 - 本制度股东大会通过生效，原制度废止[38] 其他 - 本人及配偶等自查持股是否达1%以上[42]

业绩总结 - 2023年度归属股东净利润为-17,546.88万元[2] - 2023年度母公司净利润为-42.24万元[2] - 最近三年平均归属股东净利润为5,279.65万元[6] 利润分配 - 2023年拟不进行利润分配[2] - 2022年现金分红10,629.13万元，2021、2023年为0[6] - 最近三年累计现金分红占年均可分配利润比例201.32%[6]

证券代码：002562 证券简称：兄弟科技 公告编号：2024-021 第六届监事会第四次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 兄弟科技股份有限公司（以下简称"公司"）第六届监事会第四次会议通知于2024年4月8 日以电子邮件、OA等形式发送各位监事，会议于2024年4月18日以现场结合通讯表决的方式 召开，本次应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，其中监事汪玮乐先生、崔胜凯先生 以通讯方式出席会议，本次会议由监事会主席王程磊先生主持，公司董事会秘书和财务中心 总监列席会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法 规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。 本次会议经表决形成决议如下： 1、审议通过了《2023 年度监事会工作报告》 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票数占总票数的 100%。 本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。 具体内容详见刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023 年度监事会工作 报告》。 兄弟科技股份有限公司 2、 ...

授信借款担保计划 - 公司及子公司拟申请综合授信额度不超46亿元[3] - 公司拟为子公司提供不超16亿元借款[5] - 公司拟为兄弟维生素等提供不超26亿元连带责任担保[6] 子公司业绩 - 截至2023年12月31日，兄弟维生素营收25518.72万元，净利润 - 3442.14万元[9] - 兄弟医药营收124985.80万元，净利润 - 13518.72万元[11] - 兄弟潮乡贸易营收21678.74万元，净利润 - 20.04万元[13] 过往数据 - 截至2023年12月31日，公司借款合计85321.07万元，占比27.94%[18] - 截至公告日，借款合计100035.55万元，占比32.75%，无逾期[18] - 截至2023年12月31日，实际担保余额108538.04万元，占比35.54%[19] - 截至公告日，实际担保余额94306.46万元，占比30.88%，无逾期[19] 流程进展 - 2024年4月18日董事会和监事会审议通过相关议案[15] - 议案需提交公司2023年度股东大会审议通过[18]

公司架构 - 公司设3名总经理和3名副总经理[2] 股份收购与回购 - 连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达20%时可收购股份[3] - 公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的50%时可收购股份[3] - 公司因特定情形回购股份，回购期限自董事会或股东大会审议通过最终回购股份方案之日起不超十二个月或三个月[4] - 公司依照规定收购本公司股份后，不同情形有不同处理方式和期限要求[3][4] 股东大会审议事项 - 股东大会需审议一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[5] - 年度股东大会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[5] 利润分配 - 股东大会对利润分配方案决议后，董事会须在2个月内完成股利（或股份）派发[5] - 每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于连续三年实现的年均可分配利润的30%[8][9] - 不同发展阶段和资金安排下，现金分红在本次利润分配中所占比例有最低要求[8][10][12] - 重大投资计划或重大现金支出指未来12个月内拟对外投资等累计支出达或超最近一期经审计净资产10%的事项[8][9] - 公司利润分配应按当年实现可供分配利润的规定比例向股东分配[6] - 公司利润分配采用现金、股票等方式，有现金分红条件应优先采用现金分红[6][7] - 利润分配方案由董事会、监事会审议，形成专项决议后提交股东大会审议[12] - 现金分红比例不符合规定，董事会应专项说明后提交股东大会审议[12] - 股东大会审议现金分红方案前，应与中小股东沟通交流[13] - 股东大会审议利润分配方案时，应为股东提供网络投票方式[14] - 调整或变更现金分红政策，董事会制订预案说明原因，经2/3以上出席股东大会股东表决权通过[14] - 年度股东大会可审议批准下一年中期现金分红条件、比例上限、金额上限等[14] - 年度股东大会审议的下一年中期分红上限不超相应期间归属于上市公司股东的净利润[14] - 董事会根据股东大会决议制定具体中期分红方案[14] 其他 - 以上内容需2023年度股东大会审议通过[15]

董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，含3名独立董事，设董事长、副董事长各1名，董事每届任期三年[6] 交易审议规则 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等6种情形之一，经董事会审议[8] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等6种情形之一，经董事会审议通过后由股东大会审议批准[9] - 连续12个月内同类交易累计计算，涉及资产总额或成交金额未超公司最近一期经审计总资产30％，提交董事会审议；超过则提交股东大会审议，并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[10] 会议召开规则 - 董事会每年至少召开两次定期会议[13] - 代表十分之一以上表决权的股东提议等6种情形之一，董事会应召开临时会议[13] - 召开董事会定期会议，应提前十日通知；召开临时会议，应提前两日通知，经全体董事同意可免除此规定[14][15] - 董事会定期会议通知发出后变更会议事项或提案，应在原定会议召开日前三日发出书面变更通知[15] 会议召集主持 - 董事会办公室收到提议后当日转交董事长，董事长应自接到提议后十日内召集并主持会议[14] - 董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履职由副董事长召集和主持，副董事长不能履职由半数以上董事推举一名董事召集和主持[12] 会议出席与表决 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[20] - 独立董事连续两次未亲自出席且不委托他人出席，董事会应在30日内提议召开股东大会解除其职务[20] - 投资方案属董事会审批权限的，需全体董事过半数通过形成决议；属股东大会审批权限的，提交股东大会审议[23] - 公司总裁、副总裁任免需全体董事三分之二以上通过[23][24] - 会议表决实行一人一票，以记名投票方式进行，董事表决意向分赞成、反对和弃权[25] - 董事会审议通过提案形成决议，一般需超过全体董事半数投赞成票；担保事项除全体董事过半数同意外，还需出席会议的三分之二以上董事和全体独立董事三分之二以上同意[26] - 出现关联交易等情形，董事应对有关提案回避表决[26] - 董事会会议需过半数无关联关系董事出席，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人应提交股东大会审议[27] 其他规则 - 董事会或委托总裁拟定公司年度财务预决算等方案，提交股东大会审议，通过后由总裁组织实施[24] - 公司年度银行信贷计划经董事会审定、股东大会批准后，在额度内由总裁或授权财务中心实施[24] - 董事会授权董事长或总裁在闭会期间签署经批准的担保合同[24] - 董事会应按股东大会和《公司章程》授权行事，不得越权[27] - 提案未获通过且条件因素无重大变化，董事会一个月内不应再审议相同提案[29] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案问题时，会议应暂缓表决[28] - 董事会秘书安排人员记录会议，记录含日期、地点、议程等内容[28] - 与会董事需对会议和决议记录签字确认，有异议可书面说明[28] - 董事会决议公开前，相关人员负有保密义务[28] - 《公司章程》及会议记录等档案存于董事会秘书处，保存期限10年[29] - 董事长督促决议落实，总裁主持实施，秘书传送报告材料[29] - 本规则自股东大会审议通过生效，原《董事会议事规则》废止[31]

业绩总结 - 2023年度公司及子公司计提信用和资产减值准备共8253.72万元[2] - 2023年信用减值损失660.15万元[2] - 2023年存货跌价准备7321.49万元[2] - 2023年商誉减值损失272.08万元[2] - 2023年计提减值准备减少净利润6906.95万元[7]

兄弟科技股份有限公司 会计师事务所选聘制度 二〇二四年四月 兄弟科技股份有限公司 第五条 公司选聘的会计师事务所应当具备下列条件： （一）具有独立的法人资格，具备国家行业主管部门和中国证监会规定的开展证券期货 相关业务所需的执业资格； （二）具有固定的工作场所、健全的组织机构，完善的内部管理和控制制度； （三）熟悉国家有关财务会计方面的法律、法规、规章和政策； 第一章 总则 第一条 为进一步规范兄弟科技股份有限公司（以下简称"公司"）选聘（含续聘、改聘， 下同）会计师事务所的行为，切实维护股东利益，提高财务信息质量，根据《中华人民共和 国公司法》《中华人民共和国证券法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》 以及《兄弟科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，特制定本制度。 第二条 公司选聘执行年报审计业务的会计师事务所对财务会计报告、内部控制等发表审 计意见、出具审计报告，应当遵照本制度履行选聘程序。选聘其他专项审计业务的会计师事 务所，视重要性程度可比照本制度执行。 第三条 公司选聘会计师事务所应当先经董事会审计委员会（以下简称"审计委员会"） 审核同意，再经董事会、股东大会审议， ...