业绩总结 - 2023年公司营业收入37.71亿元[1] - 2023年利润总额1.33亿元[1] - 2023年归母净利润11.98亿元[1] 财务状况 - 2023年母公司可分配利润 - 54.07亿元[1] - 2023年公司总资产69.57亿元[1] - 2023年归母净资产1.14亿元[1] 利润分配 - 2023年度不派现、不送股、不转增[1] - 利润分配预案已通过会议审议[1][3] - 预案尚需提交股东大会审议[1][3][5]

董事会提名 - 公司董事会提名柳世平为第四届董事会独立董事候选人[1] 提名人条件 - 需具备五年以上法律、经济等相关工作经验[5] - 会计专业人士需有注册会计师资格等条件[5] - 被提名人及其直系亲属持股等有相关限制[6][7] - 被提名人近十二个月及三十六个月有情形限制[7][9] - 担任独立董事的境内上市公司数量不超三家[9] - 在公司连续担任独立董事未超六年[10] 声明时间 - 声明发布于2024年4月26日[12]

存款业务 - 每日最高限额40亿元，利率0.35%-1.38%[10] - 期初余额14076.59万元，期末余额2767.19万元[10] - 本期收取利息169.67万元[10] 贷款业务 - 每日最高限额40亿元，利率3.80%-4.29%[10] - 期初余额388933.00万元，期末余额613220.50万元[10] - 本期支付利息14938.78万元[10] 授信业务 - 总额40亿元，实际发生额21.635亿元[10] - 2023年授信额度40亿元，期末已使用21.635亿元[10]

业绩情况 - 中机电力2023 - 2027年预期年度营业收入与2021年相比每年均超60%大幅下降，个别年份下调高达90%以上[3] - 公司控股子公司中机电力37个新能源电力工程承包项目收入确认不实，2017 - 2021年定期报告存在虚假记载[5] 董事会会议 - 2023年公司召开董事会会议13次，独立董事应出席13次，亲自出席13次[1] - 2023年多次董事会会议独立董事对多项议案发表意见，包括同意、反对、事前认可、部分弃权等[8][9][10][11] 未来展望 - 2024年独立董事将继续尽责履职，维护公司和中小股东权益[17]

股权交易 - 公司拟向上海恒电协议转让中机电力80%股权，交易价格1元[5][15] - 2023年12月18日公司股东大会审议通过交易正式方案[24] - 2023年12月19日交易对方支付全部交易对价1元[25] - 2023年12月20日公司提交中机电力过户申请材料[25] - 2023年12月26日完成中机电力股权转让工商变更登记[25] 财务数据 - 2023年6月30日，交易前总资产219.87亿元，交易后83.44亿元[85] - 2023年6月30日，交易前总负债250.39亿元，交易后82.17亿元[85] - 2023年6月30日，交易前归母净资产 - 27.30亿元，交易后 - 1.24亿元[85] - 2023年6月30日，交易前资产负债率113.88%，交易后98.47%[85] - 2023年1 - 6月，交易前营业收入19.47亿元，交易后16.35亿元[85] - 2023年1 - 6月，交易前归母净利润 - 6.48亿元，交易后0.43亿元[85] - 2022年12月31日，交易前总资产236.22亿元，交易后86.77亿元[85] - 2022年12月31日，交易前总负债258.48亿元，交易后85.99亿元[85] - 2022年12月31日，交易前归母净资产 - 20.82亿元，交易后 - 1.67亿元[85] - 2022年12月31日，交易前资产负债率109.43%，交易后99.11%[85] - 2022年度，交易前营业收入35.91亿元，交易后26.02亿元[85] - 2022年度，交易前归母净利润 - 25.81亿元，交易后 - 9.63亿元[85] 违规处罚 - 2023年4月27日公司因涉嫌信息披露违法违规被中国证监会立案[40] - 2023年10月25日公司收到《行政处罚及市场禁入事先告知书》[40] - 2023年12月27日公司收到中国证监会《行政处罚决定书》[6] - 公司被罚款350万元[44][47] 业绩补偿 - 中机电力考核期累计实现业绩6.8127亿元，占累计承诺净利润48.59%，业绩承诺方应支付业绩补偿约14.89亿元[49][50] - 截至2019年12月31日，中机电力80%股权减值金额为18.04亿元，业绩承诺方应补偿18.04亿元[51] 风险提示 - 若2023年公司经审计净资产仍为负或财报被出具非标意见，股票将终止上市[56] - 公司因涉嫌信息披露违法违规被立案，预计存在投资者集体诉讼风险[57] - 2022年度及2023年上半年备考归母净利润分别为 - 96290.24万元及4270.41万元，交易完成后仍可能持续亏损[59] - 截至2023年6月末，上市公司账面存货、固定资产、在建工程可能发生减值[60] 各方承诺 - 控股股东、董事、监事、高级管理人员自报告书披露至实施完毕无减持股份计划[27] - 上海恒电及其主要管理人员声明最近五年内未受行政处罚等，诚信状况良好[96] - 上市公司承诺合法持有标的资产，促使电气控股解除股权质押[98] - 上海恒电承诺支付资金为自有或自筹合法资金[99] - 电气控股承诺中机电力不再承接新能源工程服务项目，支持公司拓展业务[100] - 电气控股承诺公平对待下属公司，不干预企业经营[101] - 电气控股承诺避免与公司发生非日常关联交易，保证日常关联交易公允性[102] - 电气控股承诺保持公司独立性[103] - 电气控股承诺督促公司完善治理结构，履行关联交易表决回避义务[102] - 电气控股和上海恒电承诺协助中机电力归还其他应收款项[106][107] - 上市公司董事、高级管理人员承诺维护公司和股东权益[109] - 电气控股承诺严格执行上市公司治理规定，不侵占公司利益[109]

业绩预期 - 中机电力2023 - 2027年预期年度营业收入与2021年相比每年降幅超60%，个别年份下调超90%[3] 财务问题 - 中机国能电力工程有限公司37个新能源电力工程承包项目收入确认不实，致2017 - 2021年定期报告虚假记载[5] 董事会会议 - 2023年召开董事会会议13次，独立董事应出席13次，实际出席13次[1] - 2023年2 - 12月多次董事会会议对补选董事、开展业务、终止重组等议案发表意见[8][9][10][11] 独立董事意见 - 独立董事因财务报告、立案调查、前期事项等反对2022年度多项议案、2023年各季报及半年报议案[2][3][4][5] 其他事项 - 2023年度保证公司信息披露真实、准确、公正、公平，促进公司与投资者良好沟通[13] - 2024年3月7 - 8日前往天沃科技子公司实地调研[14] - 审计委员会委员听取并检查公司财务工作，提名委员会委员为公司及下属子公司提名优秀管理人员人选[15] - 报告期内无提议召开董事会等情况发生[18]

业绩总结 - 2023年度营收377,068.57万元，归属股东净利润119,834.19万元，扣非净利润 - 411,843.01万元[5] - 2023年末归属股东净资产为11,427.67万元[5] 公司决策 - 2024年4月26日审议通过撤销退市及其他风险警示申请[3] - 2023年12月28日出售中机电力80%股权[6] - 2023年审议通过控股股东债务豁免事项[7]

独立董事提名 - 苏州天沃科技董事会提名张安频为第四届董事会独立董事候选人[1] - 张安频未取得资格证书，承诺参加培训并获深交所认可[3] 任职资格 - 张安频具备基本知识，有五年以上相关工作经验[5] - 张安频及其亲属无相关任职和持股情况[6][7] - 张安频无相关负面情形，任职公司数量合规[7][9][10]

公司概况 - 公司主营业务包括电力设计及系统解决方案、高端装备制造、国防建设服务三大板块[27] - 1969年公司前身成立，员工五六十人，年销售收入约一百万元[39] - 1972年公司成立，厂区占地20余亩，员工150余人，年销售收入两、三百万元[32] - 1988年公司组建股份合作制企业，厂区面积约150亩[34] - 2016年公司收购无锡红旗船厂有限公司45%股权，收购中机国能电力工程有限公司80%股权[36] 社会责任与ESG - 公司发布2023年度第一份社会责任暨ESG报告，时间跨度为2023年1月1日至2023年12月31日[7][13] - 公司制定了清晰的ESG战略目标，包括减少碳排放等[22] - ESG管理委员会负责制定和审查ESG战略、政策和目标[51] - 战略投资部负责制定和实施ESG战略[51] - 审计风控部负责识别、评估和管理与ESG相关的风险[51] 公司治理 - 报告期内公司召开股东大会6次，审议通过35项议案[83] - 报告期内公司召开董事会13次，审议63项议案[88] - 报告期内董事会由8名董事组成，其中独立董事3名，占比37.5%[91][92] - 报告期内公司监事会由3名监事组成，其中女性监事2名，召开监事会会议10次，审议45项议案[96] 财务与运营 - 2023年度公司缴纳各种税金2.17亿元，近三年累计纳税5.86亿元[104] - 报告期内公司共对外披露4份定期报告，137份临时公告[107] 环保与安全 - 环保投入248万元[135] - 张化机2023年直接能源消耗总量为7,611.24吨标准煤，能源消耗总量为9,431.24吨标准煤，每百万营收能源消耗为3.16吨标准煤/每百万营收[162] - 张化机温室气体排放总量为22,791.64吨二氧化碳当量，每百万营收温室气体排放总量为7.64吨二氧化碳当量/每百万营收[167] - 张化机2023年新鲜水用水量为253,711吨，每百万营收总用水量为85.08吨/每百万营收[178] - 张化机2023年包装材料使用总量为41,745吨，物料消耗强度为14.00吨/每百万营收[179] - 张化机2023年废水排放量为“零”排放，废水回收350吨，废水回收利用量为100%[188] - 张化机2023年废气排放量为3.9吨，废气污染物排放浓度为0.002mg/m³，排放强度为0.001吨/每百万营收[196] - 2023年固体废弃物产生量为11259.2吨，一般废弃物产生量为11198吨，危险废弃物产生量为61.2吨[198] 未来展望 - 红旗船厂2024年目标为严重社会影响的环境污染事件为零等多项环保目标[145] - 江南锻造2024年度环境治理目标为噪声污染达标排放等[148]

财务数据 - 公司2023年营业收入为XXX亿元[4] - 公司2023年净利润为XXX亿元[4] - 公司2023年末总资产为XXX亿元[4] - 公司2023年末净资产为XXX亿元[4] - 公司2023年末员工人数为XXX人[4] - 公司2022年营业收入为35.91亿元，同比下降5.01%[12] - 公司2022年归属于上市公司股东的净利润为-25.81亿元，同比下降146.43%[12] - 公司2022年经营活动产生的现金流量净额为-4.75亿元，同比增加161.25%[12] - 公司2022年末总资产为236.22亿元，同比下降70.55%[13] - 公司2022年末归属于上市公司股东的净资产为-20.82亿元，同比增加105.49%[13] - 公司2022年第四季度营业收入为8.82亿元，归属于上市公司股东的净利润为20.75亿元[16] - 公司2022年第四季度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-32.13亿元[16] - 公司2023年前五大客户销售额占年度销售总额的39.44%[42] - 公司2023年前五大供应商采购额占年度采购总额的17.98%[42] - 公司2023年销售费用同比增长33.11%，主要系高端装备制造业务收入增长[43] - 公司2023年研发投入占营业收入的比例为4.12%，同比下降1.97个百分点[44] - 公司2023年研发人员数量为209人，占比10.91%，同比下降11.08个百分点[44] - 公司2023年营业成本构成中，高端装备制造业务原材料占比65.34%，同比增长32.80%[39] - 公司2023年营业成本构成中，国防建设业务原材料占比88.12%，同比增长80.79%[39] - 公司2023年营业成本构成中，电力工程EPC业务设备占比69.24%，同比下降47.08%[39] - 公司2023年营业成本构成中，压力容器设备业务原材料占比65.64%，同比增长32.79%[39] - 公司2023年营业收入中扣除出售废料、销售材料、租金收入、水电费收入、利息收入等金额为1.04亿元[14] - 公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性[14] - 公司报告期不存在按照国际会计准则或境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况[15] 业务发展 - 公司未来将加大新产品和新技术的研发投入[3] - 公司将继续推进市场扩张和并购等战略[3] - 公司将实施新的业务发展策略[3] - 新能源装机持续高速增长[20] - 传统煤电装备灵活性改造需求将逐步提升[20] - 公司聚焦电力设计及系统解决方案、高端装备制造、国防建设服务三大主业板块[22] - 高端装备制造业务订单饱满，营业收入和净利润保持较高增长[22] - 国防建设业务研发能力和管理水平明显提升，产品结构进一步优化[22] - 公司实施重大资产重组，剥离原控股子公司中机电力，并采取多项措施控制化解经营风险[22] - 公司进一步明确发展战略规划，以高端化、智能化和绿色化为发展方向[23] - 公司编制三年科技行动计划，加强科技创新管理[26,27] - 公司全年共申请发明专利21项，实用新型专利20项，取得11项发明专利授权[27] - 公司继续加大新产品研发创新力度并取得积极成果[27] - 公司通过重大资产重组，剥离近年来持续亏损的能源工程板块重要子公司中机电力，进一步改善公司整体经营业绩[32,33,34] - 公司高端装备制造业务收入同比增长30.19%,毛利率为15.72%[37] - 公司压力容器设备产品销售收入同比增长30.50%,毛利率为15.43%[37] - 公司压力容器设备产品销量同比增长32.06%,生产量同比增长35.88%[38] - 公司2023年出售子公司中机电力全部股权，中机电力不再纳入合并报表范围[40][41] - 公司将大力进行产品结构调整，进一步提升高附加值、高技术含量产品的结构比重，增强产品核心竞争力[58] - 公司将基于自身业务资质以及实际经营能力，聚焦能源项目设计、运维服务，以及中小型能源工程项目的总承包业务[58] - 募投项目太阳能集热系统模块未全部完工，部分模块相关技术参数尚未达到商业运行标准[64] - 玉门项目公司已向政府部门上报电价补贴的申请，最终核定电价如低于1.15元/千瓦时，可能对该项目效益和公司业绩产生不利影响[64] 公司治理 - 公司将进一步提升信息披露的准确性和透明度[2] - 公司将持续优化内部控制体系建设[2] - 公司持续完善由公司股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的治理结构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间的相互协调和相互制衡机制[68] - 公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东相互独立，具有独立完整的业务及自主经营能力[71] - 公司已指定董事会秘书为公司的投资者关系管理负责人，负责公司的信息披露、投资者关系的管理[69] - 公司与电气控股子公司上海电气从事的部分业务处于同一领域，但具有一定的差异性，除光伏工程总承包存在一定的同业竞争外，其他业务不存在同业竞争[72] - 为避免同业竞争，电气控股将督促上海电气和天沃科技执行各自基于竞争优势作出的业务定位安排[72] - 天沃科技聚焦中国境内光伏电力工程总承包、风电电力工程总承包业务，不承接中国境外光伏电力工程总承包、风电电力工程总承包业务[73] - 电气控股将在2025年12月31日前完成对各家上市公司同类业务的整合[74] - 电气控股将支持天沃科技结合自身业务资质和能力，继续拓展能源工程服务领域相关业务机会[74] - 电气控股将支持中机电力结合自身经营状况及业务资质，拓展新的业务机会[74] - 电气控股严格履行承诺，不会利用控股股东的地位做出违背经济规律和市场竞争规则的安排或决定[74] - 天沃科技实施了出售中机电力的重大资产重组，中机电力已不再纳入天沃科技合并报表[73] - 天沃科技母公司层面将继续开展部分能源电力工程服务业务，可能与中机电力在能源电力工程方面服务业务产生一定的同业竞争问题[73] - 公司董事会和监事会延期换届，确保相关工作的连续性[77] - 公司董事、监事和高级管理人员发生多次变动[78,79,80] - 公司补选非执行董事、独立董事和非职工代表监事[79,80] - 公司聘任新任董事会秘书[79] - 公司董事长、董事、总经理等高管因工作变动原因辞职[80] - 公司副总经理王胜先生和顾琛钧先生因个人原因辞去职务[79] - 公司董事会秘书徐超先生因工作分工调整原因辞去职务[79] - 公司董事、副总经理王煜先生因工作、职务变动原因辞去职务[79] - 公司董事会补选新任董事和监事，包括彭真义为董事兼总经理、徐超为副总经理兼财务总监兼董事会秘书、朱伟为职工监事等[81] - 公司独立董事石桂峰先生因个人原因辞职，将在法定期限内继续履行职责[83] - 公司新聘任荣光磊先生为董事会秘书[81] - 公司部分高管因个人原因或工作变动原因离任，包括王胜副总经理、顾琛钧副总经理、王煜董事兼副总经理等[81] - 公司时任董事长、总经理、董事会秘书、财务总监等未能勤勉尽责[87] - 公司董事长、时任董事会秘书(代)易晓荣、董事、总经理彭真义、董事、副总经理王煜、董事储西让、夏斯成、副总经理、财务总监徐超、时任副总经理王胜、副总经理顾琛钧受到公开谴责处分[89] - 时任董事长司文培、时任总经理俞铮庆、监事李川、杜逢辰、朱伟、独立董事石桂峰、孙剑非、陶海荣受到通报批评处分[89] - 公司相关负责人刘斌、任大成、韩臻、易晓荣、彭真义等受到警告和罚款处罚[91,92] - 公司相关负责人刘斌、任大成、韩臻被采取市场禁入措施[94,95] - 公司董事、监事和高管2023年度从公司获得的税前报酬总额为833.74万元[97,98] 会计差错及监管处罚 - 公司2022年度财务报告被审计机构出具保留意见，中国证监会立案调查尚无结果，无法判断立案调查结果对公司报告期内财务状况、经营成果和现金流量等方面可能造成的影响[106][107] - 公司2022年度财务报告中包含子公司中机电力商誉的会计核算,在商誉减值测试表中,2023年至2027年的预期年度营业收入与2021年商誉减值测试表中对应的预期年度营业收入相比,每年均出现超过60%的大幅度预期下降,个别年份的营收预期下调甚至高达90%以上,无法判断2022年新的商誉减值测算表是否能准确反映中机电力的未来经营状况[106][107] - 公司2022年度财务报告被审计机构出具保留意见,以及截至公司2022年财务报告董事会决议日,中国证监会立案调查尚无结果,故无法判断立案调查结果对公司报告期内财务状况、经营成果和现金流量等方面可能造成的影响,因此反对通过2022年度财务决算报告、2022年年度报告及摘要等相关议案[106][107][108] - 公司2023年第一季度报告的期初数来自2022年度财务报告,鉴于公司2022年度财务报告被审计机构出具保留意见,以及中国证监会立案调查尚无结果,故反对通过2023年第一季度报告的议案[109] - 公司控股子公司中机国能电力工程有限公司在37个新能源电力工程承包项目的收入确认上存在不实，涉嫌通过制作虚假的产值确认单虚构或调整项目完工进度，调节项目收入和利润，导致2017年至2021年披露的定期报告存在虚假记载[110] - 公司于2023年10月27日披露收到行政处罚及市场禁入事先告知书，并于11月9日披露前期会计差错更正及追溯调整[179] - 公司于2023年12月28日披露收到行政处罚决定书，中国证监会对公司的前述立案调查已调查、审理终结[179] - 公司时任董事长、总经理、董事会秘书等人员因信息披露违规等行为受到中国证监会的行政监管措施[191] - 公司及相关人员因未按规定披露定期报告、业绩预告、关联交易等