股票期权激励计划 - 公司具备实施第二期股票期权激励计划主体资格[2] - 计划尚需董事会和股东大会审议通过[3] - 拟变更第一期股票期权激励计划相关事项[7]

会议相关 - 南宁八菱科技第七届董事会第二十次会议于2025年7月22日召开，7名董事全出席[1] - 公司定于2025年8月11日14:30召开2025年第三次临时股东大会[16] 激励计划 - 第二期股票期权激励计划等4项议案表决5票同意，2票回避，需股东大会三分之二以上表决权通过[3][4][8][10] 理财安排 - 公司增加不超6000万元闲置自有资金购买理财产品额度，从1.3亿增至1.9亿，期限至2026年4月25日[12]

业绩预告 - 预计2025年上半年归属于上市公司股东的净利润为5,000万元～7,000万元，比上年同期的3,088.86万元增长61.87%～126.62% [1] - 预计2025年上半年扣除非经常性损益后的净利润为4,600万元～6,500万元，比上年同期的2,830.68万元增长62.51%～129.63% [1] - 预计2025年上半年基本每股收益为0.18元/股～0.25元/股，上年同期为0.12元/股 [1] 业绩变动原因 - 净利润增长主要由于持股比例确认的投资收益较上年同期有所增加 [1]

监事会会议召开情况 - 南宁八菱科技股份有限公司第七届监事会第十七次会议于2025年7月8日召开，会议通知通过专人、通讯方式送达全体监事 [1] - 会议由梁金兰女士主持，应出席监事3人，实际出席3人，董事会秘书、证券事务代表列席会议 [1] - 会议召集、召开程序符合《公司法》《公司章程》等法律法规要求 [1] 监事会会议审议情况 - 审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，修订依据为《公司法》《上市公司章程指引》等法规，修订文件同步披露于四大证券报及巨潮资讯网 [1][2] - 修订后的公司章程将取消监事会设置，转由董事会审计委员会行使监事会职权，原《监事会议事规则》废止，全体监事自动解任 [2] - 审议通过《关于使用公积金弥补亏损的议案》，监事会认为该方案符合《公司法》规定，有利于提升股东回报且未损害中小股东利益 [2] - 两项议案均获全票通过（3票同意，0票反对/弃权），但需提交股东大会审议通过 [1][2] 信息披露与备查文件 - 公司章程修订及公积金补亏的具体内容详见公司同日披露的公告（编号2025-049、2025-050） [1][2] - 备查文件为经监事签字并加盖印章的第七届监事会第十七次会议决议 [2]

股东大会召开安排 - 公司将于2025年7月30日14:30在公司三楼会议室召开2025年第二次临时股东大会，会议采取现场表决与网络投票相结合的方式 [1] - 网络投票通过深交所交易系统进行的时间为2025年7月30日9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00，通过互联网投票系统进行的时间为9:15-15:00 [1] - 股东大会召集程序符合相关法律法规和公司章程规定，已于2025年7月11日经第七届董事会第十九次会议审议通过 [1] 会议审议事项 - 主要审议三项议案：《关于修订<股东大会网络投票实施细则>并更名的议案》、《关于修订<防范控股股东实际控制人及其他关联方资金占用制度>的议案》、《关于修订<董事、监事、高级管理人员津贴管理制度>并更名的议案》 [3][4] - 其中第二项议案已获第七届监事会第十七次会议审议通过，相关内容已于2025年7月12日在指定媒体披露 [4] 股东参会方式 - 股东可选择现场会议投票或网络投票中的一种方式，重复投票以第一次有效投票结果为准 [2] - 股权登记日收市时登记在册的股东均有权出席，不能亲自出席的可书面委托代理人或参加网络投票 [2] - 公司董事、监事、高级管理人员及聘请的律师将出席会议 [2] 会议登记事项 - 登记方式包括现场登记、信函、电子邮件或传真，不接受电话登记 [5] - 登记时间为2025年7月28日17:00前，现场登记时间为上午9:00-12:00和下午14:00-17:00 [5] - 登记地点为公司证券部，地址为广西南宁市高新区高新大道东段21号 [5] 其他事项 - 会议预期半天，与会股东费用自理 [6] - 公司提供了详细的网络投票操作流程指引，包括深交所交易系统和互联网投票系统两种方式 [7][8] - 会议材料包括网络投票操作流程、授权委托书和参会股东登记表三个附件 [6][9][10]

信息披露时间 - 定期报告：年度报告在会计年度结束后四个月内披露，半年度报告在上半年结束后两个月内披露，季度报告在前三个月、前九个月结束后一个月内披露，第一季度报告不得早于上一年度年度报告披露时间[13][14] - 业绩预告：年度净利润变动超50%等情况在会计年度结束后一个月内预告，半年度特定情形在半年度结束后十五日内预告[24] - 修正公告：业绩预告和快报差异幅度较大时需披露[24][27] - 重大资产交易：一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况立即披露[31] 信息披露内容 - 定期报告：记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等[14] - 重大事项：重大诉讼、资产减值、政府补助等达到一定标准需披露[10][13][22] - 关联交易：与关联自然人、法人交易达到一定金额需及时披露[45] 信息披露责任人 - 董事会统一领导和管理，董事长是第一责任人，董事会秘书是直接责任人[59][80] 信息披露流程 - 多部门协作编制定期报告，经多环节审核后披露[74] - 信息报告可采用多种形式，文稿经审查后提交审核批准[77] - 信息发布需经多部门核对、审查、复核、签发等流程[79] 信息披露配合 - 董事、高管、股东等特定主体需配合信息披露[63][66][69] 信息披露特殊情况 - 涉及国家或商业秘密可暂缓或豁免披露，需经内部审批程序[93][94][95][98] 其他 - 公司参加项目投标中标公示期应及时发布提示性公告[44] - 公司变更名称等应立即披露[51] - 公司及相关方作出公开承诺应及时披露并履行[52]

董事会构成 - 公司董事会由7名董事组成，含3名独立董事、1名职工代表董事，设董事长、副董事长各1人[6] 重大交易审议 - 重大交易涉及资产总额、标的资产净额、营业收入、净利润、成交金额、产生利润等占比达规定且满足金额条件应提交董事会审议并披露[14] - 重大交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上应在董事会审议后提交股东会审议[15] 合同审批 - 公司购买原材料等合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且超5亿元应提交董事会审批并披露[17] - 公司出售产品等合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上且超5亿元应提交董事会审批并披露[17] 关联交易 - 与关联自然人成交超30万元、与关联法人成交超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的关联交易，经独立董事审议后提交董事会[20] - 与关联人成交超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%的关联交易，履行程序后提交股东会[20] 对外担保 - 所有对外担保均提交董事会，需全体董事会过半数、出席董事会会议2/3以上董事同意[22] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10％等6种情形的对外担保，董事会审议后提交股东会[22] 财务资助 - 对外提供财务资助均提交董事会，需全体董事过半数、出席董事会会议2/3以上董事同意[25] - 单笔财务资助超最近一期经审计净资产10%等4种情形的财务资助，董事会审议后提交股东会[25][26] 捐赠 - 单项捐赠不超1000万元且12个月累计未超最近一期经审计净资产1%的捐赠由董事会批准[27] - 单项捐赠不超200万元且12个月累计未超最近一期经审计净资产0.5%的捐赠，由董事长、总经理决定[27] 融资与担保 - 融资金额不超最近一期经审计净资产50％且资产负债率不超70％的融资由董事会批准，否则提交股东会[28] - 以不超最近一次经审计净资产30%的公司资产、权益为自身债务担保由董事会批准，否则由股东会批准[29] 董事会会议 - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事等可提议召开董事会临时会议[37] - 董事长应自接到提议后10日内召集董事会会议并主持[39] - 定期董事会会议应在召开10日前书面通知全体董事，临时会议原则上在召开3日前通知[41] - 董事会定期会议书面通知变更需在原定会议召开日之前3日发出[45] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[46] - 董事连续两次未能亲自出席也不委托出席，视为不能履行职责，独立董事出现该情况董事会应在30日内提议解除职务[49] - 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议[50] - 过半数与会董事或两名及以上独立董事认为资料问题可书面提出延期[58] - 董事会审议关联交易事项，关联董事回避，会议由过半数非关联董事出席即可举行，决议须经非关联董事过半数通过[59] - 出席董事会会议的非关联董事人数不足3人，公司应将交易提交股东会审议[59] - 董事会作出决议须经全体董事过半数通过[63] - 提案未获通过，条件和因素未重大变化时，一个月内不应再审议相同提案[66] 会议档案与记录 - 董事会会议档案保存期限不少于10年[76] - 董事会会议可按需全程录音，安排录音需事先告知相关人员[67] - 董事会秘书安排人员制作会议记录，记录应包含会议日期、地点等内容[69] - 董事会秘书可视需要安排人员制作会议纪要和决议记录[70] - 与会董事需对会议记录和决议签字确认，有不同意见可书面说明[71] 决议公告与执行 - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理，决议披露前相关人员需保密[73] - 董事会决议由公司经营管理层执行，董事长督促落实并通报执行情况[74] 规则生效 - 本规则自股东会审议通过生效，原《南宁八菱科技股份有限公司董事会议事规则（2023年修订）》废止[81]

人员架构与职责 - 公司设总经理、常务副总经理等职务[2] - 总经理任期3年，可连聘连任[10] - 兼任高管的董事不超董事总数1/2[8] 交易审批权限 - 购买原材料等合同金额相关审批标准[14] - 出售产品等合同金额相关审批标准[14] - 交易涉及资产总额及净额相关审批标准[14] - 关联交易总经理审批标准[17] - 融资金额总经理批准标准[18] 人员履职与报告 - 总经理不能履职时指定常务副总经理代行[20] - 总经理和高管对公司负有忠实义务[28] - 总经理向董事会或审计委报告重大情况[31] - 总经理原则上每季度向董事会报告工作[33] 会议安排 - 总经理办公会定期会议每季度一次[42] - 1/2以上高管提议临时会议，10日内召集[44] 公司事务管理 - 新员工用人计划一季度提出并招聘[47] - 财务支出审批流程[47] - 总经理审批银行贷款并报告执行情况[47] - 公司为他人担保需董事会或股东会审议[48] - 重大合同谈判与签署安排[49] - 总经理及高管绩效由董事会或委员会考核[51] - 总经理离任须进行离任审计[52]

选聘程序 - 聘请或解聘需经审计委员会同意，提交董事会审议，由股东会决定[3] - 选聘可采用公开或非公开方式，续聘可用非公开方式[7] - 程序包括审计委员会提要求、事务所报送资料等环节[13] 评价要素 - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价不高于15%[8] - 审计费用报价得分有计算公式[9] 费用规定 - 聘任期内审计费用降20%以上需说明情况[10] 人员限制 - 审计项目合伙人等累计承担业务满5年后连续5年不得参与[17] - 承担首发或公开发行上市审计业务，上市后连续执行不超2年[18] 解聘与更换 - 解聘或不再续聘应提前30天通知并选新所[20] - 更换应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[23] 资料保存 - 公司和受聘方对选聘资料保存至少10年[25] 审计委员会关注重点 - 关注资产负债表日后至年报出具前等变更情况[29] - 关注拟聘任事务所近3年违规情况[29] - 关注审计费用变动大或成交价低情况[29] 违规处理 - 发现选聘违规造成后果，董事会可通报批评责任人[29] 信息披露 - 更换事务所应在年度报告披露变更信息[25]

募集资金存放管理 - 公司对募集资金遵循专户存放原则，不得随意改变投向[5] - 两次以上融资分别设置专户，超募资金也应专户管理[8][9] - 资金到位后一个月内签三方协议，签后可使用资金[10] 资金使用规定 - 一次或十二个月内累计支取超5000万元或净额20%，通知保荐人等[10] - 按招股书用途使用，原则用于主营业务[13][14] - 募投项目延期需董事会审议并披露[15] - 超募资金投入未达计划50%应重新论证[15] - 用作特定事项经董事会审议并披露[18] 节余资金处理 - 节余资金低于净额10%按规定程序使用[16] - 达或超10%需股东会审议通过[17] 资金置换与补充 - 以募集资金置换预先投入自筹资金原则上六个月内实施[19] - 使用闲置资金临时补流单次不超十二个月，到期归还[21][22] - 用闲置资金临时补流公告节约财务费用金额[24] - 全部项目完成前部分资金永久补流需到账超一年[24] 资金用途变更 - 改变用途需董事会决议、保荐人意见并股东会审议[28] 资金使用顺序 - 超募资金按补充项目缺口、临时补流、现金管理顺序使用[25] 资金现金管理 - 使用暂时闲置资金现金管理公告额度、期限等内容[20] 投资计划调整 - 年度实际与预计使用差异超30%调整计划并披露[33] 内部监督检查 - 内部审计机构每季度检查资金情况并报告[32] - 董事会每半年度核查项目进展并出具报告[32] 外部监督核查 - 会计师事务所出具鉴证报告[35] - 保荐人或独立财务顾问每半年度现场核查[34] - 年度结束后出具专项核查报告并披露[34] 违规处理 - 鉴证结论异常董事会分析整改并披露[34] - 保荐人或独立财务顾问分析原因并提意见[35] - 发现违规督促整改并报告交易所[35] - 违规处分责任人，造成损失承担法律责任[35] 制度生效 - 制度经股东会审议通过生效，原制度废止[38]