董事会审计委员会工作细则 第一章 总则 青海互助天佑德青稞酒股份有限公司 第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对 经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《公司法》《公司章程》《上市公 司治理准则》等有关规定，依据公司股东大会的相关决议，公司特设立董事会审 计委员会，并制定本工作细则。 第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构， 主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员由三名董事组成，成员应当为不在公司担任高级管 理人员的董事。其中两名独立董事，委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。 第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上 董事提名，并由董事会选举产生。 选举委员的提案获得通过后，新任委员在董事会会议结束后立即就任。 第五条 审计委员会设召集人一名，由作为会计专业人士的独立董事委员担 任，负责主持委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第六条 审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务，自 ...

一、捐赠概述 青海互助天佑德青稞酒股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 12 月 28 日召开的第 五届董事会第八次会议（临时）审议通过了《关于全资子公司向青海天佑德教育基金会捐赠的 议案》，公司董事会同意公司全资子公司青海互助青稞酒销售有限公司（以下简称"青稞酒销 售"）向青海天佑德教育基金会捐赠人民币 240 万元。 证券代码：002646 证券简称：天佑德酒 公告编号：2023-076 青海互助天佑德青稞酒股份有限公司 关于全资子公司向青海天佑德教育基金会捐赠的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。 业务主管单位：青海省教育厅 业务范围：资助省内选定的落后地区学校整体教育环境的改善和提高；资助省内师资培养 培训工作；奖励省内优秀贫困学生。 三、本次捐赠对上市公司的影响 本次对外捐赠是为了帮助改善落后地区教育环境，促进公益教育事业的发展，是公司履行 社会责任、回馈社会的表现。本次捐赠的资金来源为全资子公司青稞酒销售自有资金，对公司 当期及未来经营业绩不构成重大影响。 四、备查文件 法定代表人：辛元 原始基金数额：三百万元人民币 根 ...

限制性股票授予情况 - 2023年限制性股票授予日为11月13日，上市日为12月21日[2][5][12] - 授予登记数量为944.00万股，占授予日公司总股本的2.00%[2][5] - 授予价格为7.12元/股[2][5][13] - 授予登记人数为51人[2][5] 激励计划相关 - 激励计划有效期最长不超过48个月，限售期自登记日起算，授予日与首次解除限售日间隔不少于12个月[6] - 第一个解除限售期比例为40%，第二个为30%，第三个为30%[6] - 激励对象个人考核评价分五个等级，对应不同个人层面解除限售系数[8] 业绩考核目标 - 2023年公司层面业绩考核目标营业收入目标值为11.76亿元，触发值为11.30亿元[7] - 2024年公司层面业绩考核目标营业收入目标值为13.72亿元，触发值为13.00亿元[7] - 2025年公司层面业绩考核目标营业收入目标值为15.68亿元，触发值为15.00亿元[8] 资金与股本情况 - 截至2023年12月5日，收到51名激励对象认购款6721.28万元，计入实收资本944万元，计入资本公积5777.28万元[11] - 2023 - 2026年将按解除限售比例分期确认激励成本[13] - 激励计划筹集资金全部用于补充流动资金[15] - 激励计划授予完成后，公司总股本由472562974股增至482002974股[17] - 变动后有限售条件股份9441350股，占比1.96%；无限售条件股份472561624股，占比98.04%[17] - 激励计划限制性股票授予登记完成后，按总股本482002974股摊薄计算，2022年度每股收益为0.1562元/股[18]

证券代码：002646 证券简称：天佑德酒 公告编号：2023-069 青海互助天佑德青稞酒股份有限公司 关于邀请股东品鉴产品的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。 2023 年 4 月 21 日-2023 年 5 月 20 日，青海互助天佑德青稞酒股份有限公司（以下简称 "公司"）开展了邀请股东品鉴产品的活动，此次活动得到了广大投资者的高度关注以及积极 参与，投资者反馈良好。为了进一步加强与股东的交流与互动，更好的回馈广大投资者，公司 决定再次开展邀请股东品鉴产品的活动。具体内容如下： 一、背景和目的 公司于 2011 年 12 月 22 日在深圳证券交易所上市，多年来深受广大股东信任和支持，为 了进一步提升产品品质，提高股东满意度。同时，更好的洞察消费者需求，解决消费者痛点、 痒点，公司决定开展此次活动。 二、实施方案 （一）股东申领资格 截止 2023 年 3 月 10 日、2023 年 6 月 5 日、2023 年 10 月 18 日下午收市时在中国证券登 记结算有限责任公司深圳分公司登记在册持有本公司股份的股东（包括通过融资融券交易持 ...

担保信息 - 公司为西藏阿拉嘉宝1亿元综合授信提供连带责任担保，期限一年且金额可循环[2] - 最高保证金额1亿元，主债权发生期为2023年11月20日至2024年11月19日[3][10] - 截至公告日，公司为全资子公司担保余额1亿元，占比3.63%[11] 子公司情况 - 公司持有西藏阿拉嘉宝100%股份，其注册资本6000万元[4][5] - 2023年9月30日资产541075749.93元，负债218918498.70元，净利润21180300.05元[7]

证券代码：002646 证券简称：天佑德酒 公告编号：2023-067 青海互助天佑德青稞酒股份有限公司 关于完成工商变更的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。 一、工商变更基本情况 青海互助天佑德青稞酒股份有限公司（以下简称"公司"）分别于 2023 年 9 月 22 日召开 第五届董事会第五次会议（临时）、2023 年 10 月 25 日召开 2023 年第二次临时股东大会，审 议通过了《关于增加经营范围并修改<公司章程>的议案》。具体内容详见公司于 2023 年 9 月 26 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》 《证券日报》披露的《关于增加经营范围并修改<公司章程>的公告》（公告编号：2023-057）。 近日，公司完成了工商变更登记手续，并取得了青海省市场监督管理局换发的《营业执照》， 公司经营范围发生变更。具体情况如下： 一般项目：初级农产品收购；粮食收购；谷物种植；农副产品销售；仓储设备租赁服 务；粮油仓储服务；食品进出口；货物进出口；互联网销售（除销售需要许可 ...

激励计划授予情况 - 2023年11月13日为授予日，以7.12元/股向53名激励对象授予946.00万股限制性股票[2][12][25] - 授予数量约占公司股本总额47,256.2974万股的2.00%[3][14] 限售期及比例 - 激励计划有效期最长不超过48个月，授予日与首次解除限售日间隔不少于12个月[4] - 第一个解除限售期12 - 24个月，解除限售比例40%[4] - 第二个解除限售期24 - 36个月，解除限售比例30%[4] - 第三个解除限售期36 - 48个月，解除限售比例30%[4] 考核目标 - 2023年考核年度营业收入目标值为11.76亿元，触发值为11.30亿元[5] - 2024年考核年度营业收入目标值为13.72亿元，触发值为13.00亿元[5] - 2025年考核年度营业收入目标值为15.68亿元，触发值为15.00亿元[5] 个人考核系数 - 激励对象个人考核“优秀”“良好”时个人层面解除限售系数为100%，“基本合格”为80%，“不合格”为0%[6] 激励对象分配 - 董事、总经理万国栋获授65.00万股，占拟授出权益数量的6.87%，占授予时股本总额比例0.14%[14] - 董事、副总经理范文丁获授45.00万股，占拟授出权益数量的4.76%，占授予时股本总额比例0.10%[14] - 核心管理/技术/业务人员（47人）获授696.00万股，占拟授出权益数量的73.57%，占授予时股本总额比例1.47%[14] 授予条件及合规性 - 激励对象主体资格合法有效，满足获授条件，本次限制性股票授予条件已成就[26] - 天佑德酒本次授予已取得现阶段必要批准和授权，相关事项符合规定[26]

2023 年限制性股票激励计划授予相关事项的 法律意见书 国枫律证字[2023]AN159-2号 北京国枫律师事务所 关于青海互助天佑德青稞酒股份有限公司 北京国枫律师事务所 Grandway Law Offices 北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层 邮编：100005 电话（Tel）：010-88004488/66090088 传真（Fax）：010-66090016 北京国枫律师事务所 关于青海互助天佑德青稞酒股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划授予相关事项的 法律意见书 国枫律证字[2023]AN159-2 号 致： 青海互助天佑德青稞酒股份有限公司 根据本所与天佑德酒签署的《律师服务协议书》，本所接受天佑德酒委托， 担任天佑德酒本次激励计划的特聘专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管 理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的有关规定， 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次激励计划授予 （以下简称"本次授予"）的相关事宜出具本法律意见书。 本所律师根据中国现行法律、法规、规章和规范性文件的有关规定，对与出 具本法律意见书有关的所有文 ...

激励计划权益 - 2023年限制性股票激励计划拟授出权益总量946.00万股，占股本2.00%[3] 人员获授情况 - 万国栋等6位高管共获授250.00万股[3] - 47名核心人员获授696.00万股，占权益73.57%[3] 时间信息 - 激励计划授予日为2023年，名单11月14日公布[1][5]

1、本次授予限制性股票的激励对象均符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件 规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励 对象的主体资格合法、有效。 2、公司不存在《管理办法》等法律法规及规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情 形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。 3、公司和激励对象均未发生《管理办法》和公司《激励计划》规定不得授予限制性股票 的情形，本次激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就。 4、公司不存在为激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。 青海互助天佑德青稞酒股份有限公司 独立董事关于向激励对象授予限制性股票的独立意见 根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主 板上市公司规范运作》的相关规定及《公司章程》《独立董事工作制度》的有关要求，我们作 为青海互助天佑德青稞酒股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，就公司向2023年限 制性股票激励计划（以下简称"《激励计划》"、"本次激励计划"）激励对象授予限制性股 票发表独立意见如下： 综上，我们一致同意以2023年11月13日为限制性股票 ...