证券代码：002646 证券简称：天佑德酒 公告编号：2023-078 青海互助天佑德青稞酒股份有限公司 关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 一、召开会议的基本情况 （二）会议的召集人： 会议由公司董事会召集，公司第五届董事会第八次会议(临时)审议通过了《关于召开2024 年第一次临时股东大会的议案》。 （三）会议召开的合法、合规性： 本次股东大会的召集程序符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会议事规则》 等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。 （四）会议召开的日期、时间： 现场会议召开时间：2024年1月25日下午14:00。 网络投票时间：2024年1月25日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时 间为2024年1月25日上午9:15—9:25，9:30-11:30；下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互 联网投票系统进行网络投票的时间为2024年1月25日9:15至15:00的任意时间。 （五）会议的召开方式： 本次股东大会采取现场表决与网 ...

青海互助天佑德青稞酒股份有限公司 章程 第一章 总则 第一条 为维护青海互助天佑德青稞酒股份有限公司（以下简称"公司"）、 股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《公司法》《证券法》 和其他有关规定，制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司，由青 海互助青稞酒有限公司依法整体变更设立，原青海互助青稞酒有限公司的债权、 债务由公司依法承继。公司在青海省市场监督管理局注册登记，统一社会信用代 码：91630000757421245D。 第三条 公司于 2011 年 11 月 30 日经中国证券监督管理委员会证监许可 ﹝2011﹞1909 号文件核准，首次向社会公众发行人民币普通股 6000 万股，于 2011 年 12 月 22 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称： 中文名称： 青海互助天佑德青稞酒股份有限公司 英文名称：Qinghai Huzhu TianYouDe Highland Barley Spirit Co., Ltd. 第五条 公司住所：青海省互助县威远镇西大街 6 号。 邮政编码：810500 第六条 公司的注册资本为人民币 482,002 ...

青海互助天佑德青稞酒股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为进一步健全公司董事（不含独立董事，下同）及高级管理人员的 考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《公司法》《公司章程》，并参照 《上市公司治理准则》等有关规定，依据公司股东大会的相关决议，公司特设立 董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。 第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工 作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，负责制 定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 本工作细则所称高级管理人员是指董事会聘任的总经理、董事会秘书及由总 经理提请董事会聘任的副总经理、财务总监等其他高级管理人员。 第二章 人员组成 第三条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中两名独立董事。 第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之 一以上董事提名，并由董事会选举产生。 选举委员的提案获得通过后，新任委员在董事会会议结束后立即就任。 第五条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持 委员会工作；召集人在委员内选举，并 ...

其他新策略 - 2023年12月28日召开第五届董事会第八次会议审议通过调整组织架构议案[2] - 贯彻“营销转型”战略，拟将原外联部并入营销中心成立大客户服务部[2]

证券代码：002646 证券简称：天佑德酒 公告编号：2023-073 青海互助天佑德青稞酒股份有限公司 关于公司 2024 年度日常关联交易预计的公告 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易概述 2023年12月28日，青海互助天佑德青稞酒股份有限公司（以下简称"公司"）召开第五 届董事会第八次会议（临时），审议通过《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》，表决 结果为：赞成7票，无反对票，无弃权票，关联董事李银会先生、鲁水龙先生回避表决。公司 根据经营需要，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，对2024年度日常关联交易进行 了合理预计，2024年度，公司及子公司预计与关联方青海新丁香粮油有限责任公司及其下属公 司（以下简称"新丁香粮油"）、青海彩虹部落文化旅游发展有限公司及其分支机构及下属公 司（以下简称"彩虹部落"）、青海华奥房地产开发有限公司及其分支机构及下属公司（以下 简称"青海华奥"）以及公司联营企业中酒时代（上海）商业管理有限公司（以下简称"中酒 时代（上海）"）、中酒（北京）连锁商业管理有限公司（以下简称"中酒连锁"）发生日常关联 交易总金额为3,367.982万元，关联交易 ...

融资审批 - 单项不超公司最近一期经审计净资产绝对值1%的融资事项报总经理审批，同一会计年度累计不超3%[7] - 单项不超公司最近一期经审计净资产绝对值5%的融资事项报董事长审批，同一会计年度累计不超10%[7] - 单项不超公司最近一期经审计净资产绝对值20%的融资事项报董事会审批，同一会计年度累计不超30%[7] 担保审批 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保须经董事会审议后报股东大会批准[14] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经董事会审议后报股东大会批准[14] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保须经董事会审议后报股东大会批准[14] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须经董事会审议后报股东大会批准[14] - 最近十二个月内担保金额累积超公司最近一期经审计总资产30%须经董事会审议后报股东大会批准，且股东大会审议时需出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[14] - 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保须经董事会审议后报股东大会批准[14] 担保原则与额度 - 公司融资及对外担保应遵循慎重、平等、互利、自愿、诚信原则[2] - 公司为控股子公司、参股公司提供担保，其他股东应按出资比例提供同等担保或反担保[17] - 公司向控股子公司提供担保，可对资产负债率70%以上和低于70%的两类子公司分别预计未来十二个月新增担保总额度[18] - 公司向合营或联营企业提供担保，满足条件可对未来十二个月拟提供担保的对象及新增担保额度进行预计[19] - 公司向合营或联营企业进行担保额度预计，满足条件可在合营或联营企业之间调剂，累计调剂总额不超预计担保总额度的50%[20] - 获调剂方单笔调剂金额不超上市公司最近一期经审计净资产的10%[20] 合同管理 - 公司订立的融资合同或担保合同应在签署之日起七日内报送财务部登记备案[22] - 被担保债务到期展期需公司继续担保，应作为新的对外担保重新履行审批和披露义务[22] - 公司对外担保主债务合同变更，按规定由董事会或股东大会决定是否继续承担担保责任[23] 资金管理 - 融资资金变更用途，由资金使用部门申请并按规定权限履行批准程序[25] - 财务部预计到期不能归还贷款，应了解原因并与相关部门制定应急方案[25] 责任与制度 - 公司审核融资及对外担保事项，对违规或失当产生的损失承担连带责任[30] - 具有审核权限人员擅自越权审批等给公司造成实际损失，公司追究法律责任[30] - 相关人员违反规定但未造成实际损失，公司仍可依据规定处罚[30] - 本制度经董事会通过并报股东大会批准后生效，修改亦同[32] - 本制度由公司董事会负责解释[32]

审计部设置与职责 - 公司设立审计部对内部控制和财务信息等检查监督，对审计委员会负责[5] - 审计部负责人由审计委员会提名，董事会任免[7] 审计工作安排 - 审计部至少每季度向审计委员会报告一次工作[8] - 审计部应在会计年度结束前二个月提交次年度内部审计工作计划[10] - 审计部应在会计年度结束后二个月提交年度内部审计工作报告[10] - 审计部至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[16] - 审计部每季度与审计委员会召开一次会议，至少每年提交一次内部审计报告[16] 审计工作内容 - 审计部对各内部机构、子公司等内部控制完整性、合理性及有效性检查评估[8] - 审计部对各内部机构、子公司等会计资料及经济活动合法性等进行审计[8] - 审计部协助建立健全反舞弊机制，关注检查舞弊行为[8] 审计工作程序 - 审计工作按拟定计划、制定方案、实施审计、出具报告等程序进行[13] 审计资料保存 - 内部审计工作报告、工作底稿及相关资料保存期限为十年[11] 绩效考核与奖惩 - 公司将内部控制制度执行情况作为绩效考核重要指标之一[21] - 对执行制度成绩显著的部门和个人，审计部可建议表扬或奖励[21] - 对违反规定的相关人员，审计部可建议通报批评、经济处罚或纪律处分[21] 人员处分 - 审计工作人员利用职权谋取私利等行为将给予处分[25] - 审计工作人员泄露公司秘密将给予处分[22] 制度执行与解释 - 制度未尽事宜遵照相关法律法规和公司章程执行[24] - 制度冲突部分遵照新规定执行并修订[24] - 制度由公司董事会负责解释，自审议通过之日起生效[24]

青海互助天佑德青稞酒股份有限公司 关联交易决策制度 第一章 总 则 第一条 为保证公司与关联方之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则， 确保公司关联交易行为不损害公司和股东的利益，特别是中小投资者的合法利益，根 据《公司法》、《证券法》、《企业会计准则——关联方披露》、《上市公司治理准 则》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"）和《公司 章程》等规定，特制定本制度。 第二条 关联交易，是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或 义务的事项。 公司发生关联交易，应当定价公允，合法合规，规范履行审议程序和信息披露义 务，积极维护公司和全体股东利益，避免出现被控股股东、实际控制人及其关联人占 用资金或违法违规为其提供担保等情形。 公司应当建立健全关联交易内部控制制度，不得损害公司和股东的利益，公司及 其关联方不得利用关联交易输送利益或者调节利润，不得以任何形式隐瞒关联关系或 者将关联交易非关联化。 公司应当与关联方就关联交易签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、 等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行。 公司应当釆取有效措施防止关联方以垄断采购或者销售渠道 ...

其他新策略 - 2023年12月28日公司子公司捐赠议案通过[2] - 全资子公司青稞酒销售向青海省慈善总会捐120万[2] - 捐款用于青海省海东市灾区救援及重建[2] - 捐赠资金来自子公司自有资金，对业绩无重大不利影响[3]

战略与决策委员会 - 成员由6名董事组成，含1名独立董事[4] - 例会每年至少召开2次[17] - 会议召开前2天通知全体委员[18] - 2/3以上委员出席方可举行[17] - 决议须经全体委员过半数通过[17] - 讨论关联议题关联委员回避，无关联关系委员过半数出席可举行，决议须无关联关系委员过半数通过[18] - 任期与董事会任期一致，委员任期届满连选可连任[5] - 会议记录保存期限不少于10年[19] - 选举提案通过后，新任委员在董事会会议结束后立即就任[5] 投资评审小组 - 由公司总经理任组长，另设副组长1 - 2名[7]