募集资金情况 - 公司向特定对象增发33,670,033股，每股2.97元，募集资金总额99,999,998.01元，净额96,999,168.94元，2024年8月27日前到账[1] - 2024年度募集资金利息收入扣除手续费后净额38,709.49元，未置换发行费用1,282,429.07元，支付发行费用235,849.05元[4][5] - 截至2024年12月31日，募集资金账户余额98,084,458.45元[5] 资金置换情况 - 截至2024年9月17日，公司以自筹资金预先投入募投项目90,431,442.25元，支付发行费用1,022,330.22元，共置换91,453,772.47元[5] - 2024年9月23日公司同意用91,453,772.47元募集资金置换预先投入及已支付费用的自筹资金[13] 项目投入情况 - 截至2024年12月31日，公司实际投入相关项目募集资金9,043.14万元[11] - 德联汽车新材料胶黏剂研发和制造项目投资进度为93.23%[25] 合规情况 - 报告期内，公司不存在投资项目实施地点和方式变更等使用情况[12][15][16][17][18][20] - 公司募投项目未发生变更，使用和披露无违规情形[21][22] - 保荐人认为公司2024年度募集资金存放和使用合规，无异议[23]

财务数据 - 截至2024年12月31日，公司货币资金期末余额为1,111,287,534.93元，受限金额为106,307,009.38元，可用金额为1,004,980,525.55元[3] - 2024年度，公司负债合计为4,958,993,714.34元[3] - 2024年末流动资产合计32.08亿元，同比下降6.47%；流动负债合计14.06亿元，同比下降15.95%[11] - 2024年末非流动资产合计18.24亿元，同比增长0.60%；非流动负债合计9647.43万元，同比下降32.22%[11] - 2024年末负债合计15.02亿元，同比下降17.22%；所有者权益合计35.30亿元，同比增长2.70%；资产总计50.32亿元，同比下降4.02%[11] - 2024年末货币资金为6.50亿元，同比增长11.92%；应收账款为10.05亿元，同比下降22.09%；短期借款为6.65亿元，同比下降26.98%[11] - 2024年营业总收入49.59亿元，同比下降12.94%；净利润6591.51万元，同比增长60.63%[14] - 2024年经营活动产生的现金流量净额3.21亿元，同比增长76.20%；投资活动产生的现金流量净额 - 1.91亿元，亏损扩大36.49%；筹资活动产生的现金流量净额 - 1.09亿元，由盈转亏[17] - 2024年基本每股收益0.09元/股，同比增长50%；稀释每股收益0.09元/股，同比增长50%[14] - 2024年销售商品、提供劳务收到的现金52.57亿元，同比下降11.41%；购买商品、接受劳务支付的现金44.55亿元，同比下降13.91%[17] - 2024年期末现金及现金等价物余额4.63亿元，同比增长5.29%[17] - 2024年股本较年初增加3,670,033.0元，达到37,999,301.0元；资本公积较年初增加5,597,011.0元，达到103,970,412.83元[21] - 2024年库存股较年初增加7,677,908.7元，达到54,855,233.33元；其他综合收益较年初增加3,785,134.3元，达到12,100,307.50元[21] - 2024年未分配利润较年初增加19,155,447.5元，达到1,623,745,417.36元[21] - 2024年末流动资产合计11.89亿元，较2023年末下降32.59%；流动负债合计5.57亿元，较2023年末下降45.14%[1] - 2024年末非流动资产合计14.79亿元，较2023年末增长2.41%；非流动负债合计285.60万元，较2023年末下降97.05%[1] - 2024年末负债合计5.60亿元，较2023年末下降49.67%；所有者权益合计21.07亿元，较2023年末增长0.61%[1] - 2024年营业收入10.82亿元，较2023年下降45.07%；营业成本10.37亿元，较2023年下降46.61%[28] - 2024年净利润亏损1906.26万元，2023年净利润为321.44万元；利润总额亏损2415.76万元，较2023年亏损扩大173.35%[28] - 2024年销售商品、提供劳务收到的现金为13.31亿元，2023年为18.77亿元[29] - 2024年经营活动现金流入小计为13.91亿元，2023年为19.19亿元；经营活动现金流出小计为12.95亿元，2023年为19.26亿元[29] - 2024年经营活动产生的现金流量净额为9634.32万元，2023年为 - 671.72万元[29] - 2024年投资活动现金流入小计为1.54亿元，2023年为3962.08万元；投资活动现金流出小计为1.42亿元，2023年为3377.25万元[29] - 2024年投资活动产生的现金流量净额为1119.15万元，2023年为584.83万元[29] - 2024年筹资活动现金流入小计为10.07亿元，2023年为13.90亿元；筹资活动现金流出小计为11.57亿元，2023年为14.23亿元[29] - 2024年筹资活动产生的现金流量净额为 - 1.50亿元，2023年为 - 3295.89万元[29] - 截至2024年12月31日，公司资产总额为78799.9301亿元[37] - 公司某业务相关金额为440682000016599，对应特定指标为91440600279991461Y；某业务金额为386亿元[37] - 2023年公司某业务评估金额为15亿元[39] - 公司部分业务风险比例为10%，最高涉及金额1000亿元；部分业务最高涉及金额5000亿元[39][40] 业务数据 - 普查产品中，工作与伙伴关系类别产量为10 - 45，增长率为0 - 10%，同比增长率为2.00 - 10.00%[69] - 普查产品中，项目评估类别产量为5 - 10，增长率为5 - 10%，同比增长率为9.00 - 19.00%[69] - 某评估类别产量为2 - 10，增长率为5 - 10%，同比增长率为9.00 - 47.5%；某评估类别产量为5，增长率为5 - 10%，同比增长率为18.00 - 19.00%；某评估类别产量为5 - 10，增长率为5 - 10%，同比增长率为9.00 - 19.00%[69] - 公司业务分为核心业务和辅助业务，辅助业务的业务量占比为11%，公司实现32%的业务增长[92] 其他数据 - 某类交易中，相关比例分别为1.52、1.20；某交易中比例分别为13%、9%、6%、5%；某交易中比例分别为5%、7%；某交易中比例为3%；某交易中比例为2%[101] - 部分指标的增长率为20%、15%、16.5%、41.5%、25%等；2016年某指标同比增长率为25%[103] - 2022年1月9日至2024年12月31日，部分指标实现15%的增长；2023年1月9日至2025年12月31日，某指标实现15%的增长；2023年1月1日至2027年12月31日，部分指标实现25%的增长，20%的同比增长[104] - 2024年12月31日与2024年1月1日相比，部分指标数值分别为316,915.80、449,771,639.36等；部分指标同比数值分别为129,344,184.34、186,729,578.66等[105] - 某指标在2024年12月31日和2024年1月1日的数值分别为40,376,214.64、68,826.08；某指标在2024年12月31日的数值为40,321,015.20[106] - 当期某数据为55,199.44，上期为68,826.08；当期某数据为40,376,214.64，上期为68,826.08[107] - 当期某类别数据为24,791,618.73，占比100%，其中某部分为694,794.10，占比2.80%；上期某类别数据为8,747,102.76，占比100%，其中某部分为246,668.30，占比2.82%[107] - 1月单月当期收入997,776,440.73，上期1,324,208,195.77；1 - 2月当期收入46,306,501.72，上期5,159,258.60[108] - 当期某数据为24,831,979.65，占比2.23%，另一部分为1,086,455,555.28，占比97.77%；上期某数据为22,554,200.50，占比1.61%，另一部分为1,374,407,217.09，占比98.39%[109] - 1月单月当期收入997,204,735.22，其中某部分为27,024,926.96，占比2.71%；1 - 2月当期收入41,725,099.18，其中某部分为7,873,526.96，占比18.87%[110] - 公司2024年12月31日相关数据，总金额为24831979.65美元，其中某部分金额为22554200.50美元，另一部分为4671926.09美元等[112] - 公司不同类别当前金额与去年金额对比，如某类别当前为169340726.53美元，去年为168302353.08美元[112] - 公司不同期次的关键金额及占比，如第一期关键金额为169752799.42美元，占比15.28%[113] - 公司当前总金额为186973268.74美元，其中某部分占比90.57%，另一部分占比9.43%；去年总金额为171382955.19美元，其中某部分占比98.20%，另一部分占比1.80%[114] - 公司某类别当前金额为234652550.87美元[116] - 公司1月金额为173916892.65美元，占比98.50%，去年1月为110765546.29美元，占比98.22%[117] - 公司不同期次关键金额及占总金额比例，如第一期为35017547.69美元，占比19.83%[118] - 公司当前关键金额为88118728.32美元，去年为70240309.67美元；1月金额为47819920.34美元，去年1月为39292301.17美元[118] - 2024年12月31日，公司总金额为88,118,728.32，其中净金额为82,794,126.34，占比97.14%[119][120] - 2024年1月1日金额为5,035,598.88，其中第一阶段为1,163,874.53，第二阶段为1,359,254.05，第三阶段为2,512,470.30；2024年12月31日金额为5,324,601.98，其中第一阶段为989,150.99，第二阶段为1,814,175.89，第三阶段为2,521,275.10[121] - 当期总金额较前期增加289,003.10，其中关联方增加463,726.64，其他减少174,723.54[121] - 当期净金额占总金额比例为6.04%，较前期的7.17%有所下降[120][121] - 当期关联方及其他净金额为55,065,585.56，占比63.61%；关联方项目净金额为27,728,540.78，占比33.53%[120] - 前期关联方及其他净金额为45,140,665.43，占比65.92%；关联方项目净金额为20,064,045.36，占比30.49%[121] - 当期各阶段金额分别为2,521,275.10、2,803,326.88，占比分别为2.86%、3.28%；前期各阶段金额分别为2,521,275.10、2,514,323.78，占比分别为3.59%、3.71%[120] - 当期各项目总金额为1,038,752,669.29，其中净金额为973,991,154.56，占比93.77%[123] - 公司总计收入10.190034729亿美元，其中6366.069306万美元为某特定收入，占比约6.25%[1] - 某类业务收入944.774567万美元，其中250.329983万美元为某特定部分收入，占比约26.5%[1] - 某项目收入339.07508万美元，其中299.29674万美元为某特定情况收入，占比约88.3%[1] - 某类业务总计支出6952.674168万美元，此前为2.1484147923亿美元[1] - 某业务板块总计金额1.157522102亿美元，其中656.560095万美元为某特定部分[2] - 某业务板块总计金额2.0141709073亿美元，较之前有7620.450636万美元变化，变化比例约 - 14

公司治理 - 2024年董事会召开11次，股东会召开4次[5] - 2024年5月完成第六届董事会及高级管理人员换届[10] 独立董事履职 - 2024年独立董事现场工作16个工作日，按规履职参与决策[11][16] - 2025年将继续履职提建议[17] 财务与交易 - 2024年无重大关联交易，日常关联交易未超预计额度[8] - 2024年2月284.09万股股票过户至员工持股计划账户[10] - 2024年完成向特定对象发行A股股票[10] 审计相关 - 2024年4、5月续聘华兴会计师事务所，11、12月聘任广东司农会计师事务所[8][10] 培训学习 - 报告期内独立董事参加多类培训活动[14]

广东德联集团股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为进一步明确公司董事会的职责权限，规范董事会议事决策程序， 提 高董事会议事效率，保证科学决策，确保董事会落实股东会决议，充分发挥股东会的 作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称《证券法》）等法律法规及《公司章程》的规定，结合公司实际 情况，制定本规则。 第二章 董事的权利与义务 第二条 董事享有下列权利： (一) 出席董事会会议，并行使表决权； (二) 根据《公司章程》规定或接受董事会委托代表公司； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董 事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章 程的规定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他 1 (三) 根据《公司章程》规定或接受董事会委托处理公司业务； (四) 根据《公司章程》规定，以提案的方式向董事会提名总经理候选人。 第三条 董事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，应当采取措施避免 自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取 ...

独立董事情况 - 三位独立董事提交《2024年度独立董事独立性的自查情况表》[1] - 董事会核查评估并发表专项意见[1] - 三位独立董事符合独立性要求[1] 时间信息 - 董事会发布意见时间为2025年4月24日[2]

公司治理 - 2024年董事会召开11次，股东会召开4次[4] - 2024年完成第六届董事会和高级管理人员换届工作[9] 信息披露 - 2024年按时披露《2023年年度报告》等四份报告[7] 交易与发行 - 2024年日常关联交易按议案正常履行，未超额度预计[8] - 2024年完成向特定对象发行股票事项[8] 审计相关 - 2024年4月16日审议通过《2023年度内部控制自我评价报告》[7] - 2024年4月16日和5月9日审议通过续聘华兴会计师事务所为2024年度审计机构[9] 员工持股 - 2024年2月7日，284.09万股标的股票过户至员工持股计划专用账户，过户价2.49元/股[9] 独立董事履职 - 2024年独立董事雷宇现场出席董事会1次、通讯表决10次，出席股东会4次[4] - 2024年雷宇召集并主持10次审计委员会会议，参加2次提名委员会会议[4][5] - 2024年雷宇在公司现场工作累计15天[10]

公司治理 - 2024年召开11次董事会、4次股东会，独立董事全出席[4] - 2024年薪酬与考核委员会召开2次会议，审计委员会召开10次会议[6][7] 交易与报告 - 2024年度日常关联交易按预计议案正常履行，未超额度[9] - 2024年按时披露多份报告，报告真实准确完整[9] 人事变动 - 2024年5月完成第六届董事会及高管换届，财务和内审负责人更换[12] 会计师事务所 - 2024年4、5月续聘华兴会计师事务所，11、12月聘任广东司农会计师事务所[11] 独立董事 - 2024年独立董事现场工作15天，履职符合规定[14] - 2025年独立董事将继续尽责提建议[19]

上市与股本 - 2012年3月27日公司在深交所上市，首次公开发行A股4000万股[1] - 2015年3月20日向特定对象非公开发行A股5716.4634万股[2] - 公司注册资本为787,999,301元[3] - 公司设立时发行股份总数为120,000,000股，每股面值1元[11] - 公司股份总数为787,999,301股，普通股787,999,301股，其他类别股0股[12] 股东持股 - 徐咸大持股5,117,798股，持股比例4.2648%[10] - 徐团华持股70,792,734股，持股比例58.9939%[10] - 徐庆芳持股26,776,409股，持股比例22.3137%[10] - 广东达信创业投资有限公司持股4,800,000股，持股比例4.0000%[10] - 深圳市创新投资集团有限公司持股3,600,000股，持股比例3.0000%[10] - 上海衡平投资有限公司持股3,600,000股，持股比例3.0000%[10] 股份限制 - 公司因特定情形收购股份，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总数的10%，并应在三年内转让或者注销[18] - 公司董事、监事、高级管理人员在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%[20] - 公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让，离职后半年内不得转让[20] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让[20] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证，适用相关规定[25] - 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反规定或决议内容违反章程，股东有权自决议作出之日起60日内请求人民法院撤销[25] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，在董事、高级管理人员或监事会给公司造成损失时，有权书面请求相关方诉讼或自己名义诉讼[27] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告[29] 公司收购条件 - 连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到20%是公司收购股份的条件之一[17] - 公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的50%是公司收购股份的条件之一[17] 股东会相关 - 股东会审议一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[35] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须股东会审议[35] - 公司及控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保须股东会审议[35] - 公司一年内担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保须股东会审议，且经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[35][36] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须股东会审议[36] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须股东会审议[36] - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[37] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，独立董事不少于董事会组成人数的三分之一[79] - 董事会每年至少召开两次会议，召开前十日书面通知全体董事和监事[83] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或监事会可提议召开董事会临时会议，董事长应在十日内召集和主持[83] - 董事会召开临时会议通知期限为会议召开前三日，经全体董事同意可免于执行[84] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[85] 监事会相关 - 监事会由三名监事组成，职工代表比例不低于三分之一[109] - 监事会每六个月至少召开一次会议，决议需半数监事通过[110] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束四个月内披露年报，上半年结束两个月内披露中期报告[113] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[114] - 法定公积金累计额达公司注册资本50%以上，可不再提取[114] - 法定公积金转增资本时，留存不少于转增前公司注册资本的25%[115] - 公司股东会对利润分配决议后，须在两个月内完成股利派发[115] - 公司优先采用现金分红，现金股利政策目标为稳定增长股利[117] - 任意三个连续会计年度内，现金累计分配利润不少于三年实现的年均可分配利润的30%[118] 其他 - 公司合并支付价款不超过净资产10%，可不经股东会决议[132] - 公司合并、分立、减资，均需自决议之日起10日内通知债权人，30日内公告[132][133] - 债权人自接到合并、减资通知书30日内，未接到自公告45日内，可要求清偿债务或提供担保[133] - 公司分立前债务由分立后公司承担连带责任，另有约定除外[133] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[137] - 修改章程或经股东会决议使公司存续，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[137] - 清算组应自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内公告[139] - 债权人接到通知书30日内、未接到通知书自公告之日起45日内，向清算组申报债权[139] - 控股股东指持有的股份占公司股本总额超过50%的股东[146]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度完结后六个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在二个月内召开[2] 股东会召集与通知 - 董事会收到提议或请求后，应在十日内书面反馈[5][6] - 董事会同意召开，应在作出决议后五日内发出通知[5][6] - 监事会同意请求，应在收到请求五日内发出通知[7] - 年度股东会应在召开二十日前通知股东，临时股东会应在召开十五日前通知[11] 股东权利 - 单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东可请求召开临时股东会[6] - 连续九十日以上单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东，特定情况下可自行召集和主持股东会[7] - 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可在股东会召开十日前提出临时提案[10] 提案与通知处理 - 召集人收到临时提案后，应在两日内发出补充通知或公告相关决定[10][11] 其他规定 - 股权登记日与股东会现场会议日期间隔不少于两个工作日且不多于七个工作日[13] - 发出通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因[14] - 召集人需在股权登记日后三个交易日内、股东会网络投票开始前发布提示性公告[14] - 股东会网络投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[17] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权[19] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[20] - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30％及以上的上市公司选举两名及以上董事或监事应采用累积投票制[20] - 累积投票制下每一股份拥有与应选董事或监事人数相同的表决权[21] - 股东会就发行优先股审议需对十一项事项逐列表决[21] - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准[22] - 股东会对提案表决时由律师、股东代表与监事代表计票、监票并当场公布结果[23] - 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式[23] - 股东会决议应及时公告，列明出席股东等相关信息[23] - 提案未通过或变更前次决议应在公告中特别提示[23] - 股东会会议记录由董事会秘书负责，保存期限不少于十年[23][25] - 因特殊原因导致股东会中止等情况应采取措施并报告[25] - 股东会通过派现等提案公司应在两个月内实施方案[25] - 公司回购普通股决议需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[25] - 股东可在决议作出六十日内请求法院撤销违规决议[26] - 本规则自股东会以特别决议审议批准后施行[28]

监事会构成 - 监事会由三名监事组成，含两名股东提名监事和一名职工监事[3] - 监事任期每届三年，可连选连任[3] 提名权 - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东或本届监事会有下届候选人提名权[3] 会议规则 - 定期会议每六个月至少召开一次，提前十日通知；临时会议提前三日通知，紧急情况随时通知[10][11] - 须三分之二以上监事出席方可举行[11] 表决方式 - 审议有会议、传阅、通讯三种方式，过半数签字同意视为通过[13] - 决议须经半数以上监事通过，每名监事一票表决权[13] 其他 - 工作档案保存期限为十年[14] - 规则经股东会特别决议批准后实施[16]