董事会会议召开情况 - 第五届董事会第二十一次会议于2025年8月30日通过书面或电子邮件方式发出通知 [1] - 会议实际参与表决董事6人 董事会秘书于晓风列席 会议由董事长王成栋主持 [1] - 会议召开符合法律法规和公司章程规定 [1] 股权激励计划草案审议 - 审议通过《2025年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及其摘要议案 [1] - 旨在完善公司治理结构 建立激励机制和约束机制 增强管理团队和核心骨干责任感 [1] - 表决结果：同意5票 回避1票（Li Jianming为关联董事） 反对0票 弃权0票 [2] - 议案已获董事会薪酬与考核委员会审议通过 需提交股东会审议 [2] 激励计划考核管理办法 - 审议通过《2025年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》 [2] - 为保证激励计划顺利实施而制定 符合相关法律法规和公司章程 [2] - 表决结果：同意5票 回避1票（Li Jianming为关联董事） 反对0票 弃权0票 [2] - 议案已获董事会薪酬与考核委员会审议通过 需提交股东会审议 [3] 董事会授权事项 - 审议通过提请股东会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案 [3] - 授权范围包括确定授予日 调整股票数量与价格 确定激励对象资格 办理授予登记等16项具体事项 [3][4] - 授权期限与激励计划有效期一致 部分事项可由董事长或其授权人士直接行使 [4] - 表决结果：同意5票 回避1票（Li Jianming为关联董事） 反对0票 弃权0票 [5] 临时股东会召开安排 - 审议通过召开2025年第二次临时股东会的议案 [5] - 表决结果：同意6票 回避0票 反对0票 弃权0票 [5] - 会议通知已同步刊登于《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网 [5]

会议基本信息 - 公司将于2025年9月19日召开2025年第二次临时股东会 现场会议时间为当日下午14:30 网络投票通过深交所交易系统及互联网投票系统进行 [1] - 股权登记日为2025年9月15日下午15:00 登记在册股东均享有表决权 股东可选择现场或网络投票方式 重复投票以第一次结果为准 [1][2] 审议事项 - 审议《2025年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案 [2] - 审议《2025年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案 [2] - 审议提请股东会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案 该等议案需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过 [2] 会议登记安排 - 自然人股东需持本人身份证及持股凭证登记 法人股东需提供营业执照复印件（加盖公章）及法定代表人身份证 [2][3] - 异地股东可通过信函 电子邮件或传真方式于2025年9月17日下午16:30前完成登记 但不接受电话登记 [4] - 现场登记时间为2025年9月17日至18日每日上午9:00-11:30及下午13:00-16:30 [2] 网络投票操作 - 深交所交易系统投票时间为2025年9月19日9:15-9:25 9:30-11:30和13:00-15:00 [1] - 互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票时间为2025年9月19日9:15-15:00 需提前办理身份认证 [6] - 股东对总议案与具体提案重复投票时 以第一次有效投票为准 [6] 联系方式 - 会议联系人于晓风 李芬 联系电话0898-68592978 电子邮箱yuxiaofeng@shuangchengmed.com lifen@shuangchengmed.com [4] - 文件邮寄地址为海南省海口市秀英区兴国路16号 邮政编码570314 [4]

股权激励计划概述 - 公司拟实施2025年限制性股票与股票期权激励计划 旨在完善法人治理结构 建立激励约束机制 调动董事 高级管理人员 中层管理人员及核心技术骨干积极性[1] - 激励计划以保证公司业绩稳步提升和经营目标实现为目的 涉及子公司任职人员[1] - 考核管理办法依据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规制定[1] 考核原则与范围 - 考核坚持公正 公开 公平原则 与激励对象工作业绩及贡献紧密结合[1] - 考核范围涵盖公司及子公司任职的董事 高级管理人员 中层管理人员及核心技术业务骨干[2] - 董事会薪酬与考核委员会负责组织领导考核工作[2] 公司层面业绩考核 - 2025年净利润考核目标为不低于1000万元[2] - 2026年净利润考核目标为不低于4000万元[2] - 2027年净利润考核目标为不低于9000万元[2] - 未达业绩目标时 限制性股票由公司按授予价格回购注销 股票期权由公司直接注销[3] 个人层面绩效考核 - 个人绩效考核分为AA（卓越）至E（不合格）六个等级 对应不同行权比例[4] - 考核分数＞105分可行权100% 96-105分可行权90% 88-95分可行权80% 80分以下均不可行权[4] - 实际行权数量=计划行权数量×个人层面行权比例[3] - 未行权部分不可递延至后续年度[4] 考核实施机制 - 考核期间为2025-2027三个会计年度 每年考核一次[4] - 人力资源部在薪酬与考核委员会指导下执行具体考核 保存结果并形成报告[5] - 被考核对象可对结果提出申诉 人力资源部需在10个工作日内复核[5] - 考核记录经确认签字后归档 销毁须经审批[5] 制度效力与实施 - 考核办法由董事会制订解释 若与后续法律法规冲突则以新规为准[5] - 本办法需经股东会审议通过且自激励计划生效后实施[5]

公司实施激励计划的条件 - 公司为依法设立且在深圳证券交易所上市的股份有限公司 股票代码为002693 [4] - 公司不存在不得实行股权激励的情形 包括最近一个会计年度财务会计报告未被出具否定意见或无法表示意见的审计报告 最近一个会计年度财务报告内部控制未被出具否定意见或无法表示意见的审计报告 上市后最近36个月内未出现未履行法律法规和公司章程规定的程序利润分配的情形 [5] - 公司符合《上市公司股权激励管理办法》规定的实行股权激励的条件 [5] 激励计划具体内容 - 激励计划包含限制性股票和股票期权两种激励方式 拟授予股票权益合计不超过2000万股 占公司股本总额的4.82% 其中股票期权800万股占1.93% 限制性股票1200万股占2.89% [8] - 激励对象共计149人 包括董事、高级管理人员10人 中层管理人员8人 核心技术（业务）骨干131人 不包括独立董事、单独或合计持股5%以上股东或实际控制人及其配偶、父母、子女 [7][8] - 激励计划明确了有效期、授予日、限售期、等待期、解除限售/行权安排、禁售期等时间安排 [11] - 规定了限制性股票的授予价格和股票期权的行权价格确定方法 [11] - 设置了限制性股票的授予条件和解除限售条件、股票期权的授予条件和行权条件 [11] - 明确了激励计划实施程序、调整方法和程序、会计处理等具体操作细节 [11][12] 激励计划履行程序 - 公司已召开第五届董事会第二十一次会议审议通过《激励计划（草案）》及相关议案 [12][14] - 公司薪酬与考核委员会对激励计划发表了审核意见 认为有利于公司持续发展且不损害股东利益 [15] - 尚需履行股东会审议程序 需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过 [15] - 需进行激励对象名单公示 公示期不少于10天 [15][18] - 需对内幕信息知情人买卖公司股票情况进行自查 [15] - 关联董事Li Jianming已在董事会表决时回避表决 [23] 激励计划资金来源 - 激励对象资金来源为自筹资金 [19] - 公司承诺不为激励对象提供贷款或其他任何形式的财务资助 包括为其贷款提供担保 [19] 激励计划目的与影响 - 旨在完善公司治理结构 建立健全激励机制和约束机制 增强管理团队和核心骨干员工责任感 [6][22] - 有效将股东、公司和核心团队三方利益结合 共同关注公司长远发展 推动中长期目标达成 [6][22] - 不存在明显损害公司及全体股东利益的情形 [21][22]

股权激励计划分配情况 - 公司向董事及高级管理人员授予885.40万股限制性股票和885.40万份股票期权，占授予总数比例44.27% [1] - 中层管理人员获授314.60万股限制性股票和314.60万份股票期权，占比15.73% [1] - 核心技术业务骨干获授800.00万股限制性股票和800.00万份股票期权，占比40.00% [1] 激励计划总体规模 - 限制性股票与股票期权授予总量分别为1,200.00万股和2,000.00万份 [1] - 激励计划授予权益总数占公告日公司股本总额比例4.82% [1] - 激励对象覆盖董事、高管、中层管理人员及核心技术骨干合计149人 [1] 人员结构分布 - 董事及高级管理人员共10人参与激励计划 [1] - 中层管理人员8人纳入激励范围 [1] - 核心技术业务骨干达131人，占激励对象总数比例87.9% [1]

激励计划概述 - 公司推出2025年限制性股票与股票期权激励计划，激励工具包括限制性股票和股票期权，股票来源为定向发行的A股普通股 [1][2] - 激励计划旨在完善公司治理结构，建立激励机制和约束机制，增强管理团队和核心骨干员工的责任感，推动公司中长期目标达成 [7] - 激励计划需经股东会审议通过后方可实施，自股东会审议通过之日起60日内完成授予程序 [4][5] 激励规模与分配 - 拟授予股票权益合计不超过2000万份，占公司股本总额41468.975万股的4.82% [2][11] - 其中限制性股票1200万股，占比2.89%；股票期权800万份，占比1.93% [2][11] - 激励对象共计149人，包括董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干，不含独立董事及持股5%以上股东相关人士 [2][10] - 董事及高管10人获授885.4万股（44.27%），中层管理人员8人获授314.6万股（15.73%），核心骨干131人获授800万份期权（40%） [14] 定价与有效期 - 限制性股票授予价格为3.97元/股，股票期权行权价格为7.93元/份 [3][20] - 授予价格取公告前1个交易日均价7.90元的50%（3.95元）与前60个交易日均价7.93元的50%（3.97元）中较高者 [21] - 行权价格取公告前1个交易日均价7.90元与前60个交易日均价7.93元中较高者 [21] - 限制性股票和股票期权有效期均为48个月 [3][15] 行权安排与考核 - 限制性股票限售期分12/24/36个月三期，股票期权等待期对应分12/24/36个月三期 [17][18] - 各期解除限售/行权比例未明确披露，行权需满足公司及个人层面考核条件 [18][24] - 公司层面考核2025年净利润不低于1000万元（剔除股份支付费用） [24] - 个人绩效考核分AA/A/B/C/D/E六个等级，对应解除限售比例100%/80%/60%/40%/0%/0% [25][26] 会计处理与成本 - 股份支付费用预计总额5881.67万元，其中限制性股票4836万元，股票期权1045.67万元 [37][38] - 2025-2028年摊销费用分别为580.49/3200.63/1592.50/508.05万元 [38] - 限制性股票单位成本按授予日公允价值减去授予价格计算，股票期权采用Black-Scholes模型估值 [35][36] 特殊情形处理 - 公司出现重大违法违规、财务报告被出具否定意见等情形时，激励计划终止，未行权权益失效 [22][43] - 激励对象职务变更、离职、退休、丧失劳动能力或身故时，已获授权益按不同情形处理 [44][45][46] - 回购价格一般为授予价格，遇资本公积转增股本、派息等事项需相应调整 [48][49][50]

股权激励计划合规性 - 公司最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告 [3] - 最近一个会计年度财务报告内部控制未被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告 [3] - 上市后最近36个月内未出现未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形 [3] 激励对象合规要求 - 激励对象未包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女 [3] - 激励对象最近12个月内未因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施 [3] - 董事、高管作为激励对象时，股权激励计划草案已列明其姓名、职务、获授数量 [3] 股权激励计划结构 - 全部有效期内的股权激励计划所涉标的股票总数累计未超过公司股本总额的10% [3][5] - 单一激励对象通过全部有效期内的股权激励计划累计获授股票未超过公司股本总额的1% [3] - 股票期权每期可行权比例未超过激励对象获授股票期权总额的50% [5] 计划披露完整性 - 股权激励计划包含目的、激励对象确定依据和范围 [3] - 明确拟授出权益数量、标的股票来源及占股本总额比例，预留权益数量及占比 [3] - 披露有效期、授权日、行权安排、限售期、解除限售期等时间安排 [3] 定价与考核机制 - 授予价格及行权价格确定方法符合《股权激励管理办法》要求 [3][4] - 设立绩效考核指标作为董事、高管行使权益的条件 [3][4] - 绩效考核指标客观公开、清晰透明，符合公司实际情况并促进竞争力提升 [5] 程序与法律合规 - 薪酬与考核委员会就股权激励计划有利于公司持续发展发表意见 [5] - 聘请律师事务所出具法律意见书，确认符合《股权激励管理办法》规定 [5][8] - 审议程序符合规定，涉及关联关系的董事已按规定回避 [9][10]

海南双成药业股份有限公司 2025 年限制性股票与股票期权激励计划自查表 公司简称：*ST 双成 股票代码：002693 | 序号 | 事项 | 是否存在该 事项（是/ 备注 | | --- | --- | --- | | | | 否/不适用） | | | 上市公司合规性要求 | | | 1 | 最近一个会计年度财务会计报告是否未被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告 | 是 | | 2 | 最近一个会计年度财务报告内部控制是否未被注册会计师出具否定意见或无 | 是 | | | 法表示意见的审计报告 上市后最近 36 个月内是否未出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 | | | 3 | 利润分配的情形 | 是 | | 4 | 是否不存在其他不适宜实施股权激励的情形 | 是 | | 5 | 是否已经建立绩效考核体系和考核办法 | 是 | | 6 | 是否未为激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助 | 是 | | | 激励对象合规性要求 | | | 7 | 是否未包括单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配 偶、父母、子女 | 是 | | 8 | 是否未包括独立董事 | ...

激励计划规模与占比 - 拟授予股票权益合计不超过2000万份，占公司股本总额41468.975万股的4.82%[6][29] - 限制性股票激励计划拟授予1200万股，占公司股本总额的2.89%[6][29] - 股票期权激励计划拟授予800万份，占公司股本总额的1.93%[6][29] 激励对象情况 - 激励对象共计149人，不包括独立董事等特定人员[8][25] - 董事、总经理李建明获授合计228万股，占授予总数的11.40%，占公告日公司股本总额的0.55%[30] - 中层管理人员8人获授合计314.6万股，占授予总数的15.73%，占公告日公司股本总额的0.76%[31] - 核心技术（业务）骨干131人获授合计800万份，占授予总数的40.00%，占公告日公司股本总额的1.93%[31] 价格与有效期 - 限制性股票授予价格为3.97元/股，股票期权行权价格为7.93元/份[8][43] - 限制性股票和股票期权有效期最长均不超过48个月[8][34] 实施程序与时间 - 激励计划经股东会审议通过后方可实施，公示期不少于10天，公司应在股东会审议前5日披露审核意见及公示情况说明[11][27] - 自股东会审议通过之日起60日内，公司将对激励对象授予权益并完成相关程序，否则终止计划，3个月内不得再审议[11][35][37] 业绩考核目标 - 2025年归属于上市公司股东的净利润不低于1000万元[49] - 2026年归属于上市公司股东的净利润不低于3000万元，或2025 - 2026年累计归属于上市公司股东的净利润不低于4000万元[49] - 2027年归属于上市公司股东的净利润不低于5000万元，或2025 - 2027年累计归属于上市公司股东的净利润不低于9000万元[49] 个人考核与比例 - 考核分数＞105分，考核等级为AA，个人层面可解除限售/行权比例为100%[50] - 考核分数96 - 105分，考核等级为A，个人层面可解除限售/行权比例为100%[50] - 考核分数88 - 95分，考核等级为B，个人层面可解除限售/行权比例为90%[50] - 考核分数80 - 87分，考核等级为C，个人层面可解除限售/行权比例为80%[50] - 考核分数60 - 79分，考核等级为D，个人层面可解除限售/行权比例为0[50] - 考核分数＜60分，考核等级为E，个人层面可解除限售/行权比例为0[50] 数量与价格调整 - 资本公积转增股本等情况，调整后数量Q＝Q0×（1＋n），调整后回购价格P＝P0÷（1＋n）[53][76][77] - 配股时，调整后限制性股票数量Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n ）[76] - 缩股时，调整后限制性股票数量Q＝Q0×n[76] - 增发新股时，限制性股票数量不做调整[76] 费用摊销 - 限制性股票授予数量1200万股，需摊销总费用4836万元，2025 - 2028年分别摊销483.60万元、2659.80万元、1289.60万元、403.00万元[62] - 股票期权授予数量800万份，需摊销总费用1045.67万元，2025 - 2028年分别摊销96.89万元、540.83万元、302.90万元、105.05万元[62] - 限制性股票和股票期权合计授予数量2000万，需摊销总费用5881.67万元，2025 - 2028年分别摊销580.49万元、3200.63万元、1592.50万元、508.05万元[62] 其他规定 - 公司股东会授权董事会审议调整限制性股票/股票期权数量、授予/行权价格议案，应聘请律师出具专业意见并及时披露相关公告[56] - 公司按规定在限售期/等待期资产负债表日修正预计可解除限售/行权数量，将当期服务计入成本或费用和资本公积[59] - 公司选择Black - Scholes模型计算股票期权公允价值[61] - 激励对象出现特定情况将失去激励资格，公司出现特定情形，激励计划终止或变更[64][65][66][72] - 公司与激励对象争议纠纷若60日内未协商或调解解决，可向法院诉讼[74] - 公司按计划回购限制性股票，除另有约定外回购价格为授予价格[75] - 激励对象因辞职等离职，已获授但未解除限售的限制性股票由公司回购注销，未行权股票期权由公司注销[68]

激励计划规模 - 拟授予股票权益合计不超过2000万份，占公司股本总额41468.975万股的4.82%[6][29] - 限制性股票激励计划拟授予1200万股，占公司股本总额的2.89%[6][29] - 股票期权激励计划拟授予800万份，占公司股本总额的1.93%[6][29] 激励对象 - 激励对象共计149人，包括公司董事、高管、中层及核心骨干等[8] - 董事、高级管理人员小计获授885.40万股，占授予总数的44.27%，占公司股本总额的2.14%[31] - 中层管理人员获授314.60万股，占授予总数的15.73%，占公司股本总额的0.76%[31] - 核心技术（业务）骨干获授800.00万份，占授予总数的40.00%，占公司股本总额的1.93%[31] 价格与期限 - 限制性股票授予价格为3.97元/股，股票期权行权价格为7.93元/份[8][43] - 限制性股票和股票期权有效期最长均不超过48个月[8][34] - 限制性股票限售期为授予登记完成之日起12个月、24个月和36个月，股票期权等待期相同[38] 业绩考核目标 - 2025年归属于上市公司股东的净利润不低于1000万元[49] - 2026年不低于3000万元或2025 - 2026年累计不低于4000万元[49] - 2027年不低于5000万元或2025 - 2027年累计不低于9000万元[49] 费用摊销 - 限制性股票授予数量为1200万股，需摊销总费用4836万元，2025 - 2028年分别摊销483.60万元、2659.80万元、1289.60万元、403.00万元[76] - 股票期权授予数量为800万份，需摊销总费用1045.67万元，2025 - 2028年分别摊销96.89万元、540.83万元、302.90万元、105.05万元[76] - 限制性股票和股票期权授予总数2000万，需摊销总费用5881.67万元，2025 - 2028年分别摊销580.49万元、3200.63万元、1592.50万元、508.05万元[76] 实施程序 - 激励计划经股东会审议通过后实施，60日内完成授予权益等程序[11] - 激励计划内部公示激励对象姓名和职务，公示期不少于10天[27] - 公司应在股东会审议激励计划前5日披露薪酬与考核委员会审核意见及公示情况说明[27] 调整与终止 - 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细时，限制性股票/股票期权调整后数量Q＝Q0×（1＋n）[67] - 配股时，限制性股票/股票期权调整后数量Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）[67] - 缩股时，限制性股票/股票期权调整后数量Q＝Q0×n[67] - 公司变更已通过股东会审议的激励计划，方案应提交股东会，不得提前解除限售/加速行权和降低授予/行权价格[64] - 公司终止已通过股东会审议的激励计划，应提交董事会、股东会审议并披露，注销未行权股票期权，回购注销未解除限售的限制性股票，3个月内不再审议和披露草案[65][66]