中国·北京 目 录 | 序号 | 容 内 | 页码 | | | --- | --- | --- | --- | | 1 | 审计报告 | 1-6 | | | 2 | 合并资产负债表 | 1 | | | 3 | 合并利润表 | 2 | | | 4 | 合并现金流量表 | 3 | | | 5 | 合并所有者权益变动表 | 4 | | | 6 | 母公司资产负债表 | 5 | | | 7 | 母公司利润表 | 6 | | | 8 | 母公司现金流量表 | 7 | | | 9 | 母公司所有者权益变动表 | 8 | | | 10 | 财务报表附注 | 9 - | 123 | 容诚审字[2025]251Z0206 号 容诚会计师事务所(特殊普通合伙) 审计报告 北京三夫户外用品股份有限公司 审 计 报 告 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 总所：北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢 10 层 1001-1 至 1001-26 (100037) TEL:010-6600 1391 FAX:010-6600 1392 E-mail:bj@rsmchina.com.cn https://www.rsm.global/c ...

会议召开情况 - 2024年应出席董事会13次，现场2次，通讯11次，亲自出席13次[4] - 2024年召开5次股东大会，应出席和实际出席均为5次[5] - 2024年召开7次审计委员会会议[6] - 2024年召开10次独立董事专门会议[7] - 2024年召开6次战略委员会会议，审核多项事项[21] - 2024年召开2次提名、薪酬与考核委员会会议，审核多项事项[23] 人员相关 - 2024年独立董事累计工作时间达15个工作日[29] - 2024年2月1日聘任罗向杰为公司财务总监[35] - 2024年1月11日、2月1日审议通过董事会换届选举议案[36] - 2024年2月1日审议通过聘任公司高级管理人员的有关议案[36] 事务处理 - 2024年所有关联交易议案经审议通过并公开披露，交易合规公允[31] - 2024年按规定编制并披露定期报告和内部控制评价报告[32] - 2024年12月18日、2025年1月3日同意续聘容诚会计师事务所[33] 未来展望 - 2025年度独立董事将继续勤勉尽责，维护全体股东特别是中小股东合法权益[59]

北京三夫户外用品股份有限公司 董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度 北京三夫户外用品股份有限公司 董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度 第一条 为规范北京三夫户外用品股份有限公司（以下简称"公司"）董事、 监事和高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，充分调动公 司董事、监事、高级管理人员的工作积极性，提升公司业务经营效益和管理水平， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司治理 准则》《公司章程》等有关规定，结合公司实际，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司董事、监事和高级管理人员。 第三条 公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则： （一）薪酬与岗位职责匹配； （二）薪酬构成统一，薪酬总量控制，薪酬增幅合理； （三）薪酬应具有较强的市场竞争力，同时充分体现个人价值。 第四条 董事会提名、薪酬与考核委员会应当履行以下职权： （一）制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案； （二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体 系，奖励和惩罚措施等； （三）审查公司董事、高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考 评； （四）负责对公司薪 ...

运动·快乐·梦想 第 1 页 共 1 页 经核查独立董事张博、钟节平、何枫的任职经历以及签署的相关自查文件， 上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担 任任何职务，与公司以及实际控制人、主要股东之间不存在直接或间接利害关系， 或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，因此，公司独立董事符合《上市公 司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板 上市公司规范运作》等相关法律法规中对独立董事独立性的相关要求。 北京三夫户外用品股份有限公司 董事会 二〇二五年四月二十四日 北京三夫户外用品股份有限公司 董事会关于独立董事独立性情况的专项意见 根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等要求， 北京三夫户外用品股份有限公司（以下简称"公司")董事会，就公司在任独立 董事张博、钟节平、何枫的独立性情况进行评估并出具如下专项意见: ...

收入和利润（同比环比） - 本报告期营业收入194,019,641.39元，较上年同期增长14.52%[4] - 归属于上市公司股东的净利润12,673,550.69元，较上年同期增长2,806.26%[4] - 2025年第一季度，公司营业总收入194019641.39元，上期为169415280.79元[21] - 公司营业利润为14,152,451.51元，上年同期亏损639,510.80元[22] - 公司净利润为11,617,302.97元，上年同期亏损1,995,542.87元[22] - 基本每股收益和稀释每股收益均为0.0804元，上年同期为0.0028元[22] - 2025年一季度，X - BIONIC营收7606.61万元，同比增长27.99%；HOUDINI营收2353.75万元，同比增长227.64%；CRISPI营收2485.25万元，同比增长20.50%[15] 成本和费用（同比环比） - 2025年第一季度，公司营业总成本175034535.83元，上期为167355255.35元[21] - 2025年第一季度，公司营业成本78421581.74元，上期为73562587.41元[21] 现金流量（同比环比） - 经营活动产生的现金流量净额为 -4,404,177.95元，较上年同期增加79.94%[4] - 经营活动现金流入小计240,076,038.99元，上年同期为206,105,409.33元[23] - 经营活动现金流出小计244,480,216.94元，上年同期为228,064,707.04元[23] - 经营活动产生的现金流量净额为 -4,404,177.95元，上年同期为 -21,959,297.71元[23] - 投资活动现金流入小计9,998,579.01元，上年同期为21,773,792.02元[23] - 投资活动现金流出小计11,951,370.79元，上年同期为7,555,399.10元[23] - 筹资活动现金流入小计52,743,260.57元，上年同期为20,200,000.00元[24] - 筹资活动现金流出小计42,317,729.85元，上年同期为68,162,968.60元[24] 其他财务数据变化 - 本报告期末总资产1,151,318,725.41元，较上年度末增长3.61%[4] - 应交税费期末余额较期初减少81.17%，主要因报告期末应缴纳增值税减少[8] - 其他收益较上年同期增加2,160.24%，主要因报告期收到的政府补助同比增加[9] - 2025年3月31日，公司货币资金期末余额85537828.49元，期初余额75254826.73元[17] - 2025年3月31日，公司应收账款期末余额27859252.73元，期初余额32801732.30元[17] - 2025年3月31日，公司存货期末余额518413885.80元，期初余额479131797.21元[17] - 2025年3月31日，公司流动资产合计期末余额718043419.31元，期初余额673579717.35元[18] - 2025年3月31日，公司非流动资产合计期末余额433275306.10元，期初余额437671719.89元[18] - 2025年3月31日，公司资产总计期末余额1151318725.41元，期初余额1111251437.24元[18] 股东信息 - 报告期末普通股股东总数19,266人[13] - 股东张恒持股比例20.74%，持股数量32,676,248股[13] - 股东北京熙诚金睿股权投资基金管理有限公司－北京新动力优质企业发展基金（有限合伙）持股比例3.05%，持股数量4,804,236股[13] 非经常性损益 - 非经常性损益合计502,644.33元，其中计入当期损益的政府补助680,230.21元[6]

收入和利润（同比环比） - 2024年营业收入为800,262,975.04元，同比下降5.45%[20] - 归属于上市公司股东的净利润为-21,494,108.54元，同比下降158.83%[20] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-27,999,280.54元，同比下降186.11%[20] - 基本每股收益为-0.14元/股，同比下降160.87%[20] - 加权平均净资产收益率为-3.17%，同比下降8.62个百分点[20] - 公司2024年营业收入为800,263,000元，同比下降5.45%[31] - 2024年归属于上市公司股东的净利润为-21,494,100元，同比下降158.83%[31] - 2024年第四季度营业收入为300,393,873.99元，显著高于其他季度[24] - 2024年第四季度归属于上市公司股东的净利润为-30,056,480.52元，是全年亏损主要来源[24] - 公司2024年营业收入为800,262,975.04元，同比下降5.45%[115] 成本和费用（同比环比） - 2024年非经常性损益合计6,505,172.00元，主要包括政府补助1,231,991.61元和金融资产公允价值变动635,650.95元[25] - 2024年销售费用同比增长9.73%至271,738,231.14元，管理费用同比下降1.60%至90,693,314.95元[127] - 研发投入金额为10,291,997.52元，同比增长0.19%，占营业收入比例为1.29%[130] - 仓储物流支出合计1,332.60万元，其中外包物流占比99.75%[100] 各条业务线表现 - X-BIONIC品牌2024年共开设24家单品牌店和26家品牌专区店[35] - X-BIONIC品牌2024年营业收入28,986.26万元，同比增长34.91%[42] - X-BIONIC品牌累计曝光量超2亿人次，目标客群渗透率提升15%[38] - X-BIONIC会员纳新2.7万人，会员销售占比达93%[40] - HOUDINI品牌2024年营业收入6,432.92万元[50] - HOUDINI 2025春夏批发订单同比增长476%，秋冬订单同比增长100%[46] - HOUDINI社交媒体曝光量突破1亿次，触达内容传递约3,000万人次[48] - CRISPI品牌2024年营业收入9,298.27万元，同比增长16.49%[54] - CRISPI部分门店复购率达25%以上[54] - LA SPORTIVA、MYSTERY RANCH、DANNER三个品牌2024年总计实现营业收入12,072.76万元，同比增长23.93%[58] - HOUDINI中国首家品牌旗舰店开业，截至2024年12月已开设24家户外渠道品牌专区店和4家商场渠道品牌店[46] - 2024年"松鼠部落"四个园区共接待游客25.72万人次，同比下降57.3%[72][73] - 自有品牌营业收入32,746.80万元占比40.92%，X-BIONIC品牌收入28,986.26万元同比增长34.91%[101] - 服装类产品占自有品牌收入97.36%，达31,881.93万元[102] - 户外用品收入占比92.98%，达744,100,518.93元，同比下降3.86%[115] - 户外服务收入占比7.02%，为56,162,456.11元，同比下降22.47%[115] - 服装类主营业务收入为454,664,724.32元，占比56.81%，同比下降6.95%[116] - 鞋袜类主营业务收入为199,153,899.11元，占比24.89%，同比上升5.89%[116] - 装备类主营业务收入为90,281,895.50元，占比11.28%，同比下降7.16%[116] - 户外服务收入为56,162,456.11元，占比7.02%，同比下降22.47%[116] - 鞋袜类销售量同比上升24.10%至354,241双[120] 各地区表现 - 华北地区主营业务收入为361,959,737.08元，占比45.23%，同比上升1.57%[116] - 华东地区主营业务收入为295,954,021.56元，占比36.98%，同比下降7.05%[116] - 线上销售收入为348,074,908.83元，占比43.50%，同比上升6.82%[116] - 门店销售收入为281,560,567.27元，占比35.18%，同比下降32.49%[116] - 公司在全国17个城市开设46家专业户外用品连锁店，总面积约2万平米[81] - 直营门店中东北区12家、华北区18家、华东区8家，租赁物业占比97.8%（45/46）[82][84] - X-BIONIC和HOUDINI经销门店总计26家，含品牌专区19家[85] - 2024年度门店业务收入28,156.06万元，占公司总营收35.18%[88] - 销售收入前十门店包含上海万体店（2,247.64㎡）、北京五棵松店（1,252.28㎡）等租赁物业[86][87] - 2024年新开5家直营门店，总面积918.73平方米，分布在沈阳、上海、南京、长春和白山[90][91] - 2024年关闭9家门店，总面积1,410.28平方米，主要原因为合同到期不再续租[92] - 东北区直营门店销售额同比下降38.36%至3,449.61万元，坪效1.13万元/平米[93] - 华北区直营门店坪效最高达2.03万元/平米，但销售额同比下降21.33%[93] 管理层讨论和指引 - 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[6] - 公司最近一个会计年度经审计利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值[20] - 公司核心业务全面转向户外品牌运营，包括X-BIONIC、HOUDINI、CRISPI等品牌[169] - 公司计划与X-BIONIC瑞士总部成立联合研发设计中心和营销中心，推动品牌发展[168][171] - 2025年公司运营主题为聚焦户外产品主业和品牌运营，提升品牌知名度和竞争力[171] - 公司计划拓展X-BIONIC自营和经销商店铺15-20家，HOUDINI自营和经销商店铺约20家，CRISPI单品牌店2-3家，三夫户外综合店1-2家[175] - 公司将加强电商、直播等在线销售渠道建设，目标大幅提升销售增长[175] - 公司以崇礼168为IP赛事发展模型，计划与各地政府合作推动赛事与旅游深度融合，并构建青少年独立赛事IP[175] - 公司加快清理经营状况不佳的非核心业务[175] - 上海悉乐（松鼠部落乐园）经营亏损，面临持续经营风险[173] 其他财务数据 - 经营活动产生的现金流量净额为25,748,191.14元，同比下降52.42%[20] - 2024年末总资产为1,111,251,437.24元，同比增长0.56%[20] - 归属于上市公司股东的净资产为667,275,354.91元，同比下降3.12%[20] - 截至2024年底公司资产总额为1,111,251,400元，归属于股东的净资产为667,275,400元[31] - 经营活动产生的现金流量净额为25,748,191.14元，同比下降52.42%[130] - 投资活动产生的现金流量净额为-15,330,838.80元，同比改善71.95%[130] - 筹资活动产生的现金流量净额为-49,593,920.25元，同比下降214.97%[130] - 存货金额为479,131,797.21元，占总资产比例43.12%，同比增长7.17个百分点[135] - 长期股权投资金额为51,375,406.96元，占总资产比例4.62%，同比增长4.13个百分点[135] - 资产减值损失为-157,530,588.41元，占利润总额比例-187.45%[133] - 受限资产总额为250,458,608元，其中固定资产受限账面价值为90,947,800.06元（抵押贷款）和43,770.97元（产权证无法办理）[138] - 报告期投资额为0元，较上年同期的25,117,500元下降100%[139] - 银行存款受限金额为95.35元，其他货币资金受限金额为167,441.86元（履约保证金）[138] - 投资性房地产受限账面价值为7,366,840.96元（抵押贷款）[138] 市场趋势和行业数据 - 2024年中国社会消费品零售总额487,895亿元，同比增长3.5%[28] - 2024年中国实物商品网上零售额130,816亿元，占社会消费品零售总额26.8%[28] - 中国户外运动消费者中约8%年消费超过10,000元[29] - 2023年中国运动户外市场规模为3,858亿元，2024年预计达4,210亿元，2028年将增至5,593亿元，2024-2028年复合年均增长率预测为7%[160] - 全球户外运动用品市场2023-2025年复合年均增长率约为5%，中国增速高于全球平均水平[160] - 截至2024年9月中国户外相关企业达17.7万余家，2024年1-9月新成立4.2万余家[162] - 2023-2024雪季中国滑雪场滑雪人次达2,308万，较上一雪季增长16.3%[166] - 2023年户外运动参与群体中"80后"占比37.13%，"90后"占比35.17%，"00后"占比12.79%[167] 公司治理和投资者关系 - 公司2024年1月4日通过线上电话会议向多家机构投资者介绍近期经营情况、品牌化发展具体方式及经销渠道发展规划[174] - 公司2024年2月通过实地调研向机构投资者介绍近期经营情况[174] - 公司2024年2月2日投资者关系活动介绍了2024年重点营销方向[176] - 公司2024年4月30日投资者关系活动介绍了2023年度整体经营情况及2024年度重点工作方向[176] - 公司2024年5月17日投资者关系活动介绍了2023年度及2024年一季度公司业绩情况、2024年公司经营计划[176] - 公司2024年8月29日投资者关系活动介绍了2024年上半年经营情况及2024年下半年工作计划[176] - 公司2024年12月25日投资者关系活动介绍了前三季度核心品牌经营情况[176] - 公司2024年12月30日投资者关系活动介绍了公司品牌情况及核心品牌运营情况[176] - 公司未披露市值管理制度和估值提升计划[178] - 公司未披露"质量回报双提升"行动方案公告[178] - 公司董事会由7名董事组成，其中3名为独立董事[181] - 公司监事会由3名监事组成，符合法律法规要求[181] - 2024年第一次临时股东大会投资者参与比例为22.95%[186] - 2024年第二次临时股东大会投资者参与比例为23.03%[186] - 2023年度股东大会投资者参与比例为23.30%[187] - 2024年第三次临时股东大会投资者参与比例为23.04%[187] - 2024年第四次临时股东大会投资者参与比例为25.46%[187] - 公司高级管理人员未在控股股东或实际控制人控制的其他企业中领取薪酬[184] - 公司财务独立，与控股股东无共用银行账户情况[185] - 公司资产权属清晰，无重大法律纠纷[184]

财务表现 - 2025年第一季度营业收入1.94亿元 同比增长14.52% [1] - 归属于上市公司股东的净利润1267.36万元 同比增长2806.26% [1] 业务发展 - 公司聚焦户外产品主业 推出多款创新产品 [1] - X-BIONIC、HOUDINI和CRISPI等品牌实现营业收入同比增长 [1]

发行进展 - 2024年8月15日收到深交所向特定对象发行股票审核问询函[1] - 2024年9月27日披露审核问询函回复及募集说明书修订稿等文件[2] - 2025年4月23日修订更新申请文件并披露[2] - 发行需通过深交所审核并获中国证监会同意注册方可实施[3]

股票发行 - 向特定对象发行股票价格为9.39元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[8] - 发行数量不超过7,774,227股，未超发行前公司总股本的30%[9] - 募集资金总额不超过7,300.00万元，拟全部用于补充流动资金和偿还银行贷款[10] 股权结构 - 截至2024年10月31日，控股股东张恒直接持股比例为20.74%，发行完成后预计控制股份比例为24.46%[13] - 张恒拟以不超过7,300万元认购本次发行股票，拟质押12,331,839股，占发行前后其持股数量的比例分别为37.74%和30.49%[17] 业绩数据 - 报告期内净利润分别为 -2,616.90万元、 -3,317.89万元、3,653.40万元和856.24万元，2023年同比增幅为210.11%[20][21] - 2023年及2024年1 - 9月，户外用品收入分别为77,395.82万元和45,975.06万元[18] - 报告期内主营业务毛利率分别为52.73%、57.70%、57.15%和61.38%，户外服装毛利率分别为56.24%、59.27%、62.96%和65.79%[23] 财务指标 - 报告期各期末存货账面价值分别为24,636.40万元、34,334.64万元、39,731.65万元和51,687.35万元，占总资产比例分别为24.36%、32.07%、35.95%和43.22%[22] - 报告期各期末短期借款分别为8410.06万元、14814.62万元、17924.85万元和20776.21万元，占负债总额的比例分别为28.52%、38.28%、45.03%和42.57%，速动比率分别为1.38、0.82、0.79和0.50[24] 门店与销售 - 报告期内发行人门店销售收入分别为28169.88万元、28845.03万元、41706.59万元和24078.41万元，截至2024年9月末公司拥有零售门店47家[27] - 报告期内发行人线上销售收入分别为16244.62万元、19207.08万元、32585.63万元和20455.59万元[28] 未来展望 - 预计2024年度营业收入为76000万元至84000万元，归属于上市公司股东的净利润亏损2000万元 - 3000万元，较上年同期下降154.74% - 182.12%，扣除非经常性损益后的净利润亏损2800万元 - 4200万元，较上年同期下降186.11% - 229.17%[36] - 未来户外用品坚持“自有品牌+独家代理品牌”战略，聚焦自有品牌X - BIONIC并推动独家代理品牌中国市场运营[181] - 户外服务以户外活动赛事团建、亲子青少年综合素质教育项目为主要方向[181] 品牌与业务 - 代理零售300余个中高端户外品牌，报告期内与THE NORTH FACE、ARC'TERYX终止合作[18] - 推出SANFO PLUS、ANEMAQEN等自有品牌，拥有X - BIONIC、X - SOCKS品牌IP中国所有权[120] - 业务涵盖代理零售、自有品牌运营、组织活动赛事团建、构建教育体验平台[107] 采购与物流 - 采购以每年两次的期货订购为主，临时现货采购为辅，期货订购占该品牌全年采购量的80%-90%，现货补货采购占10%-20%[131][139] - 子公司江苏三夫供应链及物流部负责物流体系，拥有三河和宿迁两个仓库，面积分别为2989.50平方米和9540平方米[151] 租赁情况 - 截至2024年9月末，在全国布局47家线下门店，其中租赁46家，自有1家[142][143] - 承租部分房屋未提供不动产权证书，但未提供证书的租赁房屋面积占总租赁面积比例未超15%，不构成重大不利影响[173] 其他财务 - 截至2024年9月30日，交易性金融资产余额为0[188] - 截至2024年9月30日，其他应收款账面余额4232.04万元，账面价值2313.20万元[189] - 截至2024年9月30日，其他流动资产账面价值为2313.89万元，为预缴税费[194][196] - 截至2024年9月30日，长期股权投资账面价值4749.46万元[198]

发行保荐书 保荐机构（主承销商） 信达证券股份有限公司 关于 北京三夫户外用品股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票 之 （北京市西城区闹市口大街 9 号院 1 号楼） 二〇二五年四月 北京三夫户外用品股份有限公司向特定对象发行股票 发行保荐书 声 明 信达证券股份有限公司（以下简称"信达证券"、"保荐人"或"保荐机构"） 接受北京三夫户外用品股份有限公司（以下简称"三夫户外"、"发行人"或"公 司"）的委托，担任北京三夫户外用品股份有限公司向特定对象发行股票的保荐 机构，为本次发行出具发行保荐书。 保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共 和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理 办法》（以下简称"《注册管理办法》"）、《保荐人尽职调查工作准则》等有 关法律、法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，诚实守 信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发 行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 在本发行保荐书中，除上下文另有所指，释义与《北京三夫户外用品股份有 限公司向特定对象发行A股股票募集说明书 ...