上海市锦天城（成都）律师事务所 关于永和流体智控股份有限公司 2024年第三次临时股东大会之 法律意见书 上海市锦天城（成都）律师事务所 地址：成都市高新区交子大道 33 号华商金融中心一号楼 31 层 电话：028-85939898 传真：028-62022900 邮编：610041 上海市锦天城（成都）律师事务所 关于永和流体智控股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会之 法律意见书 致：永和流体智控股份有限公司 上海市锦天城（成都）律师事务所（以下简称"本所"）接受永和流体智控 股份有限公司（以下简称"公司"）的委托，就公司召开 2024 年第三次临时股 东大会（以下简称"本次股东大会"）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和 其他规范性文件以及《永和流体智控股份有限公司章程》（以下简称"《公司章 程》"）的有关规定，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务 管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行 了法定职责，遵循了勤勉尽责的诚实信用原则，对本次股东大会 ...

担保情况 - 为达州医科、凉山高新各提供800万元贷款连带责任保证担保[4][6] - 子公司为公司1.8亿元综合授信提供资产抵押担保[10] - 公司及子公司对外担保余额1600万元，占净资产2.02%[10] 凉山高新情况 - 注册资本3000万元，成都永和成持股70%[7] - 2024年6月30日总资产5086.77万元，负债率71.86%[8] - 2024年1 - 6月营收1049.19万元，净利润 - 134.75万元[8]

财务状况 - 2024年6月30日货币资金期末余额413,508.38元，上年年末1,437,067.10元[15] - 2024年6月30日应收账款期末余额940,716.25元[15] - 2024年6月30日预付款项期末余额162,782.37元，上年年末153,678.02元[15] - 2024年6月30日其他应收款期末余额604,172.84元，上年年末308,184.07元[15] - 2024年6月30日存货期末余额2,168,755.25元，上年年末2,780,933.05元[15] - 2024年6月30日其他流动资产期末余额51,145,656.19元，上年年末118,858,909.30元[15] - 2024年6月30日固定资产期末余额266,096,017.52元，上年年末263,944,937.93元[15] - 2024年6月30日在建工程期末余额1,193,024.87元，上年年末25,698,532.06元[15] - 2024年6月30日资产总计期末余额406,088,548.96元，上年年末479,690,730.41元[15] - 公司流动负债期末金额462,172,559.32元，上年年末493,162,155.25元，减少约6.28%[18] - 公司非流动负债期末金额53,271,908.70元，上年年末51,945,690.54元，增加约2.55%[18] - 公司负债合计期末金额515,444,468.02元，上年年末545,107,845.79元，减少约5.44%[18] - 公司所有者权益合计期末金额 - 109,355,919.06元，上年年末 - 65,417,115.38元，亏损扩大约67.17%[18] 经营成果 - 公司营业收入本期金额6,276,998.90元，上年金额41,251,855.65元，减少约84.78%[21] - 公司营业利润本期亏损43,843,589.91元，上年亏损126,113,066.44元，亏损减少约65.23%[21] - 2024年1 - 6月公司发生净亏损4393.880368万元[34] 现金流量 - 公司经营活动产生的现金流量净额本期 - 45,508,120.55元，上年 - 60,062,272.58元，亏损减少约24.23%[24] - 公司投资活动产生的现金流量净额本期 - 33,118,406.49元，上年 - 127,526,603.49元，亏损减少约74.04%[24] - 公司筹资活动产生的现金流量净额本期78,250,000.00元，上年186,262,613.39元，减少约58.09%[24] - 公司现金及现金等价物净增加额本期 - 376,527.04元，上年 - 1,326,262.68元，亏损减少约71.60%[24] 其他 - 截至2024年6月30日，公司注册资本为6122.45万元[32] - 截至2024年6月30日，普乐新能源累计亏损17088.040906万元，流动负债高于流动资产40673.696804万元[34] - 公司营业周期为12个月[38] - 公司采用人民币为记账本位币，财务报表以人民币列示[39]

股东大会时间 - 现场会议时间为2024年11月21日14:50[2] - 网络投票时间为2024年11月21日多个时段[2][14][15] 股权及登记 - 股权登记日为2024年11月15日[4] - 登记时间为2024年11月18 - 20日特定时段[6] - 登记地点为四川省成都市高新区天府三街88号5栋24层[8] 议案审议 - 审议《关于转让控股子公司股权及债权的议案》，需2/3以上表决权通过[4][5] 投票相关 - 普通股投票代码为"362795"，简称为"永和投票"[12] - 非累积投票提案填报表决意见为同意、反对、弃权[13] 授权委托 - 授权委托书有效期限自本次股东大会召开至结束[19]

市场扩张和并购 - 2024年10月17日公司审议通过转让成都山水上酒店100%股权及债权议案[3] - 成都山水上100%股权及债权挂牌价20,873.58万元[4] - 首次挂牌公告期为2024年11月5日至12月2日[4] - 交易通过公开挂牌，有成功与否风险[6] - 最终交易对方、价格等不确定，无法判断是否关联交易[6]

会议安排 - 公司于2024年11月5日召开第五届董事会第十六次临时会议[2] - 拟于2024年11月21日召开2024年第三次临时股东大会[4] 会议审议 - 审议通过豁免第五届董事会第十六次临时会议提前通知议案[3] - 审议通过召开公司2024年第三次临时股东大会议案[3] 股权登记 - 2024年第三次临时股东大会股权登记日为2024年11月15日[4]

担保情况 - 公司为达州医科和凉山高新各800万元银行融资授信提供全额连带责任保证担保[3] - 达州医科和凉山高新为各自授信额度互保[3] - 公司及子公司对外担保实际发生额及余额1600万元，占净资产2.02%[7] - 公司对孙公司担保实际发生额及余额1600万元[7] - 孙公司相互担保发生额及余额均800万元[7] 债务清偿 - 2024年10月29日，达州医科偿清融资债务，部分担保责任解除[5] - 近日，凉山高新偿清融资债务，部分担保责任解除[6] 资产抵押 - 截至公告披露日，子公司为公司1.8亿元综合授信最高余额内提供资产抵押担保[7]

营业收入变化 - 本报告期营业收入205,989,808.15元，同比减少15.00%；年初至报告期末营业收入627,087,985.25元，同比减少15.28%[2] - 营业总收入为6.27亿元，较上期7.40亿元有所下降[18] 净利润变化 - 本报告期归属于上市公司股东的净利润-19,961,105.83元，同比减少91.61%；年初至报告期末为-76,195,160.55元，同比减少131.51%[2] - 公司2024年第三季度净利润为-81,498,273.50元，上年同期为-54,729,953.02元[19] - 归属于母公司股东的净利润为-76,195,160.55元，上年同期为-32,911,817.11元[19] 资产相关变化 - 本报告期末总资产1,764,612,981.32元，较上年度末减少6.12%；归属于上市公司股东的所有者权益744,479,835.80元，较上年度末减少6.14%[2] - 应收账款本报告期末为139,282,800.76元，较上年度末增加8.35%；预付款项为4,534,117.96元，较上年度末增加65.66%[5] - 在建工程本报告期末为70,452,824.09元，较上年度末增加48.28%；合同负债为2,080,359.63元，较上年度末减少45.12%[5] - 期末货币资金217,834,088.80元，期初233,207,886.09元[15] - 期末应收账款139,282,800.76元，期初128,548,861.38元[15] - 期末流动资产合计610,433,469.95元，期初692,307,149.90元[15] - 资产总计为17.65亿元，较上期18.80亿元有所下降[16] - 使用权资产为1.50亿元，较上期1.70亿元有所下降[16] - 无形资产为0.89亿元，较上期0.95亿元有所下降[16] 负债相关变化 - 负债合计为10.14亿元，较上期10.75亿元有所下降[16] - 应付账款为3.10亿元，较上期4.17亿元有所下降[16] - 长期借款为0.95亿元，较上期0.76亿元有所上升[16] 所有者权益相关变化 - 所有者权益合计为7.50亿元，较上期8.04亿元有所下降[17] - 未分配利润为 -1.15亿元，较上期 -0.38亿元亏损扩大[17] 费用及收益变化 - 财务费用本报告期为11,520,502.35元，较上年同期减少32.37%；投资收益为-3,683,105.58元，较上年同期减少724.13%[6][7] - 公允价值变动收益本报告期为-94,533.54元，较上年同期增长78.42%；信用减值损失为-1,252,104.41元，较上年同期增长79.58%[7] - 资产减值损失本报告期为-12,031,480.89元，较上年同期减少960.09%；营业外支出为1,848,240.18元，较上年同期增长56.78%[7] 现金流量变化 - 经营活动产生的现金流量净额年初至报告期末为-76,550,033.69元，较上年同期减少545.16%[2][8] - 投资活动产生的现金流量净额本报告期为-54,729,656.17元，较上年同期增长64.40%；筹资活动产生的现金流量净额为111,195,153.23元，较上年同期增长13.29%[8] - 经营活动产生的现金流量净额为-76,550,033.69元，上年同期为17,196,057.90元[21] - 投资活动产生的现金流量净额为-54,729,656.17元，上年同期为-153,734,207.63元[22] - 筹资活动产生的现金流量净额为111,195,153.23元，上年同期为98,152,654.98元[22] - 销售商品、提供劳务收到的现金为623,575,750.21元，上年同期为690,955,713.39元[21] - 购买商品、接受劳务支付的现金为495,715,485.95元，上年同期为456,824,175.83元[21] - 取得借款收到的现金为311,600,000.00元，上年同期为306,869,196.22元[22] - 偿还债务支付的现金为171,080,000.00元，上年同期为291,999,996.22元[22] 股东相关信息 - 报告期末普通股股东总数为23,840 [9] - 曹德莅持股比例9.65%，持股数量43,004,034股，质押9,400,000股[9] - 陈先云持股比例7.34%，持股数量32,717,104股[9] 股权及担保相关事项 - 2024年7月15日，2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期711.8089万股限制性股票上市流通[12] - 公司等为达州医科和凉山高新申请银行融资授信各提供800万元全额连带责任保证担保[12] - 公司拟公开挂牌转让全资孙公司成都山水上酒店有限公司100%股权及债权[13] - 公司拟以6,140.00万元转让泰兴普乐51%股权及全部债权[14] 每股收益变化 - 基本每股收益为-0.1733元，上年同期为-0.0783元；稀释每股收益为-0.1739元，上年同期为-0.0783元[20] 营业成本变化 - 营业总成本为6.89亿元，较上期7.77亿元有所下降[18]

达州医科财务数据 - 2024年6月30日总资产6635.81万元，负债2834.45万元，净资产3801.36万元，资产负债率42.71%[6] - 2023年12月31日总资产6489.93万元，负债2497.14万元，净资产3992.79万元，资产负债率38.48%[6] - 2024年1 - 6月营收2113.14万元，利润总额 - 203.01万元[6] - 2023年1 - 12月营收3967.42万元，利润总额 - 312.36万元[6] 担保情况 - 公司为达州医科800万元银行贷款提供连带责任保证担保[3][4][5] - 《最高额保证合同》被担保最高债权额均为800万元[8][10] - 子公司为公司1.8亿元综合授信提供资产抵押担保[10] - 公司及子公司对外担保实际发生额及余额为1600万元，占最近一期经审计净资产的2.02%[10] - 公司对孙公司担保1600万元，控股子公司对孙公司担保800万元，孙公司相互担保800万元[10]

担保情况 - 为达州医科和凉山高新800万元银行融资授信提供全额连带责任保证担保[3] - 子公司为公司1.8亿元综合授信最高余额内提供资产抵押担保[7] - 公司及子公司对外担保实际发生额及余额1600万元，占净资产2.02%[7] 贷款相关 - 达州医科、凉山高新800万元贷款期限为2023年11月14日 - 2024年11月14日[4] - 达州医偿清融资债务，部分担保责任解除[6]