北京金杜（成都）律师事务所 关于帝欧家居集团股份有限公司 北京金杜（成都）律师事务所（以下简称本所）接受帝欧家居集团股份有限 公司（以下简称公司）委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券 法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管 理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》（以 下简称《股东大会规则》）等中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法 律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾 地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和现行有效的公司章程有 关规定，指派律师出席了公司于 2024 年 6 月 18 日召开的 2024 年第二次临时股 东大会（以下简称本次股东大会），并就本次股东大会相关事项出具本法律意见 书。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于： 1. 经公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过的《帝欧家居集团股份有限 公司章程》（以下简称《公司章程》）； 2. 公司 2024 年 6 月 1 日刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》 《证券日报》 ...

新产品和新技术研发 - 公司子公司取得智能投料系统和方法发明专利[4] - 专利申请日2019.12.25，授权公告日2024.05.24[4] - 专利有助于技术创新、产品结构丰富及提升竞争力[4]

会议主要讨论的核心内容 - 公司主要经营瓷砖和建筑陶瓷两大品类,2023年实现营业收入37.6亿元,其中瓷砖板块占比近80% [1][2] - 公司销售渠道以经销为主,占比超60%,产品结构也更多回归中高端零售市场 [2][3] - 公司在2022年和2023年经历了地产行业下行的影响,应收账款管理和商誉减值等方面进行了充分的风险控制 [3][4] - 2024年公司将进入轻装上阵的新阶段,持续推进以房抵债等风险防控措施 [4][5] 问答环节重要的提问和回答 问题1 **投资人提问** 转型过程中是否会有短期阵痛 [6] **公司回答** 公司在2021-2023年已经完成了从2B到2C的转型,不存在短期阵痛 [6] 问题2 **投资人提问** 公司主要大客户及应收账款情况 [7][8] **公司回答** 主要客户为碧桂园和万科,2022年末应收账款分别约11亿和5亿,公司已针对这些应收账款计提了信用减值准备 [8][9] 公司正在积极推进以房抵债等方式回收应收账款,已确权2亿元,未来将继续加快这一进程 [9][10][11] 问题3 **投资人提问** 公司信用评级及可转债相关情况 [19][20][21] **公司回答** 公司目前评级为A+,正在与评级机构保持沟通,希望维持评级稳定 [19][20] 可转债规模15亿,公司正在考虑通过下修等方式促进转股,降低负债压力 [21][22][23][24]

会议主要讨论的核心内容 - 公司是国内领先的卫浴和建筑陶瓷(瓷砖)专业制造企业,主要经营Osmo瓷砖和帝王结具两大品牌 [1] - 2023年公司实现营业收入37.6亿元,其中瓷砖板块占比近80%,结具板块占比约20% [2] - 公司销售渠道以零售经销为主,占比超60%,其余为工程业务 [2][3] - 公司产品结构向中高端市场转型,更关注高客单值和高毛利产品的设计研发 [3] - 公司在2022年和2023年经历了地产行业下行的影响,应收账款和商誉减值等问题已基本解决 [3][4] - 公司正在积极推进以房抵债的债务重组,已确权两亿元,并通过更名销售等方式回笼资金 [4][5] 问答环节重要的提问和回答 问题1 **投资者提问** 转型过程中是否会对公司2024年造成较大拖累?[6] **公司回答** 公司在2022-2023年已基本完成转型,不会对2024年造成较大影响 [6] 问题2 **投资者提问** 公司之前的大客户有哪些,应收规模和减值情况如何?[6][7][8] **公司回答** 主要客户为碧桂园和万科,应收规模分别约11亿和5亿,公司已针对性计提了50%和30%的减值准备 [7][8] 问题3 **投资者提问** 公司对可转债的评级和下修计划是什么?[19][20][21][22][23][24][25][26][27][28] **公司回答** 公司正在与评级机构沟通,希望维持A+评级;下修可转债是公司考虑的一个选择,但需要平衡对原股东的影响,公司正在积极筹措资金应对回售压力 [19][20][21][22][23][24][25][26][27][28]

担保额度 - 2024年度公司及子公司拟提供担保额度总计不超过56.15亿元[4] 担保情况 - 公司和欧神诺为广西欧神诺提供3000万元连带责任保证担保[6] - 本次担保后对外担保总金额43.9558亿元，占净资产201.57%[9] - 对外担保余额13.174574亿元，占净资产60.41%[9] - 对合并报表外单位担保余额为0元[9] 其他 - 公司无逾期、涉诉及被判担责的担保情况[9] - 担保总额超最近一期经审计净资产100%[3] - 为子公司担保含对资产负债率超70%对象担保[3] - 预计担保额度生效后，前期已审议未使用额度自动失效[4]

| 证券代码：002798 | 证券简称：帝欧家居 | 公告编号：2024-063 | | --- | --- | --- | | 债券代码：127047 | 债券简称：帝欧转债 | | 帝欧家居集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 5 月 31 日召开 第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关 于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》，本议案尚需提交公司股 东大会审议，具体内容如下： 帝欧家居集团股份有限公司 一、情况概述 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为[2024]第 ZD10097 号《帝 欧家居集团股份有限公司审计报告》，公司 2023 年度实现归属于上市公司股东 的净利润为-658,098,088.56 元，截至 2023 年 12 月 31 日，公司合并报表未分配 利润为-688,682,021.06 元，实收股本为 384,977,124.00 元，公司未弥补亏损金额 超过实收股本总额三分之一。根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，该事 项尚需提交公司股东大会审议。 二、亏损的主要原因 公司 2023 年度亏损的主要原因如下： ...

| 证券代码：002798 | 证券简称：帝欧家居 | 公告编号：2024-060 | | --- | --- | --- | | 债券代码：127047 | 债券简称：帝欧转债 | | 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。 本公司及全体董事会成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 帝欧家居集团股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第十八次会 议于 2024 年 5 月 31 日以通讯表决的方式召开。本次会议通知已于 2024 年 5 月 30 日以电子邮件的方式发出，会议应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名，公司 监事及高级管理人员列席了会议。 会议由董事长刘进先生主持，本次会议的召集、召开程序符合有关法律、行 政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 经与会董事充分审议，会议采用记名投票的方式逐项表决了本次会议的各项 议案，形成并通过了如下决议： 帝欧家居集团股份有限公司 第五届董事会第十八次会议决议的公告 1、审议通过《关于债务重组有关事项 ...

| 证券代码：002798 | 证券简称：帝欧家居 | 公告编号：2024-062 | | --- | --- | --- | | 债券代码：127047 | 债券简称：帝欧转债 | | 帝欧家居集团股份有限公司 关于债务重组有关事项的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。 本公司及全体董事会成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、债务重组概述 帝欧家居集团股份有限公司（以下简称"公司"）为减少应收账款的坏账损 失风险，防范因房地产市场调整产生的应收账款信用风险，公司与碧桂园控股有 限公司（以下简称"碧桂园"）、万科企业股份有限公司（以下简称"万科股份"）、 融创中国控股有限公司（以下简称"融创控股"）、雅居乐集团控股有限公司（以 下简称"雅居乐"）、领地控股集团有限公司（以下简称"领地集团"）、龙湖 集团控股有限公司（以下简称"龙湖集团"）、合景泰富集团控股有限公司（以 下简称"合景泰富"）、朗基地产集团有限公司（以下简称"朗基地产"）、龙 光集团有限公司（以下简称"龙光集团"）、美的置业控股有限公司（ ...

担保决策 - 2024年5月31日董事会和监事会审议通过担保额度议案[4][9][11] 担保额度 - 拟为经销商银行贷款担保总额度不超20000万元[4] - 对单一经销商担保不超其上年度销售额40%[6] 担保数据 - 截至2024年5月30日，对外担保总金额439558万元，占净资产201.57%[12] - 截至2024年5月30日，对外担保余额131745.74万元，占净资产60.41%[12] - 本次获批后，对外担保额度总金额581500万元，占净资产266.66%[12] 担保范围 - 获批后，对合并报表内单位担保总额度561500万元，占比257.49%[12] - 获批后，对合并报表外单位担保总额度20000万元，占比9.17%[12] 其他情况 - 公司及子公司、孙公司无逾期对外担保[13] - 担保额度使用有效期为股东大会决议通过起十二个月内[8]

| 证券代码：002798 | 证券简称：帝欧家居 | 公告编号：2024-065 | | --- | --- | --- | | 债券代码：127047 | 债券简称：帝欧转债 | | 帝欧家居集团股份有限公司 关于召开2024年第二次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、召开会议的基本情况 1、股东大会届次：2024 年第二次临时股东大会。 2、会议召集人：本次股东大会召开由第五届董事会第十八次会议决议通过， 由公司董事会召集。 3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召集、召开符合有关法 律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。 4、会议召开日期、时间： （1）现场会议召开时间：2024 年 6 月 18 日（星期二）下午 14:30 （2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时 间为 2024 年 6 月 18 日上午 9:15-9:25，9:30-11:30，下午 13:00-15: ...