董事会会议召开情况 - 公司第五届董事会第三十四次会议于2025年5月23日以现场结合通讯表决方式召开，会议通知已于2025年5月22日通过电子邮件发出 [1] - 会议应出席董事7名，实际出席7名，公司监事及高级管理人员列席会议，由董事长刘进主持 [1] - 会议召集和召开程序符合法律法规及《公司章程》规定 [1] 董事会会议审议情况 - 会议采用记名投票方式逐项表决议案，形成并通过决议，表决结果为同意3票、反对0票、弃权0票 [1] - 董事刘进、陈伟、吴志雄和吴朝容因关联关系回避表决 [1] 员工持股计划调整 - 公司2025年员工持股计划已获2024年年度股东大会审议通过，本次根据相关规定对持有人认购份额进行调整 [2] - 调整议案已通过公司第五届董事会薪酬与考核委员会2025年第三次会议审议 [2] - 具体调整内容详见同日披露的《关于2025年员工持股计划持有人份额调整的公告》 [2][3]

股东大会召集与召开程序 - 公司2024年年度股东大会于2025年5月23日召开，召集程序符合《公司法》《证券法》《股东会规则》及公司章程规定 [1][3] - 股东大会通知通过《证券日报》、巨潮资讯网及深交所网站等指定信息披露平台公告，临时提案由持股7.87%的控股股东刘进在会议召开10日前提交 [4][5] - 现场会议在成都新希望国际大厦举行，网络投票时间为9:15-15:00，实际召开情况与公告完全一致 [5] 出席人员与表决结构 - 现场出席股东2人代表6107万股（占比未披露），网络投票股东116人代表9617万股，合计118名股东参与，占总股本25.9725% [6] - 中小投资者112人代表277万股，董事、监事及高管列席会议 [6][7] - 控股股东刘进、陈伟、吴志雄在员工持股计划议案中回避表决 [16][17][18] 议案表决结果 - **年度报告议案**：通过率99.7136%（反对0.2566%），中小投资者支持率83.7429% [8][9] - **利润分配议案**：通过率99.7160%（反对0.2592%），中小投资者支持率83.8836% [9] - **员工持股计划议案**：通过率41.55%（反对0.536%），中小投资者支持率85.6848%，关联股东回避表决 [16] - **董事会换届议案**：通过率81.7632%，弃权比例达17.9738% [13] 法律合规性结论 - 股东大会程序、人员资格及表决结果均符合法律法规及公司章程要求，决议合法有效 [18] - 金杜律师事务所出具无保留法律意见，确认会议文件真实完整 [1][2][18]

会议召开和出席情况 - 现场会议召开时间为2025年5月23日下午14:30，网络投票时间为同日9:15-15:00，地点为公司会议室[1] - 现场投票股东2人，代表股份61,071,786股，占总股本16.4942%[1] - 网络投票股东116人，代表股份96,166,526股，占总股本25.9725%[1] - 中小股东（持股5%以下）112人参与投票，代表股份2,770,478股，占总股本0.7482%[2] 提案审议表决结果 常规议案 - 《2024年度董事会工作报告》获同意156,787,912股（99.9701%），中小股东同意率83.7429%[3] - 《2024年度监事会工作报告》获同意156,791,812股（99.9752%），中小股东同意率83.8836%[3] - 《2024年财务决算报告》与《年报及摘要》均获同意156,788,012股（99.9701%），中小股东同意率83.7465%[4][5] - 2024年度利润分配预案获同意156,767,212股（99.9751%），中小股东同意率82.9957%[6] 特殊议案 - 未弥补亏损达股本三分之一议案获同意128,563,061股（82.0262%），中小股东同意率83.0751%[7] - 董监高责任险议案获同意156,767,712股（99.9752%），中小股东同意率83.0138%[8] - 非现金资产抵债议案获同意156,750,212股（99.9752%），中小股东同意率82.3821%[8][9] 员工持股计划相关 - 员工持股计划草案获同意65,348,029股（99.9328%），关联股东回避表决，中小股东同意率85.6848%[9] - 员工持股计划管理办法获同意43,443,429股（66.6336%），中小股东同意率85.4321%[10] - 董事会办理员工持股授权议案获同意43,442,229股（66.6196%），中小股东同意率85.3888%[11] 法律意见 - 律师事务所确认会议程序及表决结果合法有效，符合《公司法》《证券法》及公司章程规定[11]

担保情况概述 - 公司及子公司拟在2025年度为自身及全资子公司提供担保额度总计不超过人民币330,000万元，其中为资产负债率70%以下的担保对象提供不超过290,000万元，为资产负债率70%以上的担保对象提供不超过40,000万元 [1] - 担保对象包括重庆帝王、成都亚克力、欧神诺及其全资子公司广西欧神诺、景德镇欧神诺、欧神诺云商等 [1] - 本次预计担保额度生效后，公司前期已审议未使用的担保额度自动失效 [1] 担保进展情况 - 公司及子公司欧神诺与中国银行景德镇市分行签订《最高额保证合同》，为孙公司景德镇欧神诺提供连带责任保证 [2] - 景德镇欧神诺以自有土地和厂房作为抵押物与中国银行景德镇市分行签署《最高额抵押合同》 [2] 担保合同主要内容 - 担保范围包括主债权本金、利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的费用等 [2] - 保证期间为各笔债务履行期限届满之日起三年 [2] 累计对外担保情况 - 本次担保后，公司及子公司对外担保总金额为278,650万元，占最近一期经审计净资产的170.88% [3] - 对外担保余额为124,642.11万元，占最近一期经审计净资产的76.43%，其中对合并报表内单位担保余额为121,655.16万元（占比74.60%），对外担保余额为2,986.95万元（占比1.83%） [3] - 公司不存在逾期或涉及诉讼的对外担保事项 [3]

帝欧家居2025年员工持股计划核心要点 - 计划资金总额上限为3,017.68万元，以"份"作为认购单位，每份1元，份额上限为3,017.68万份 [4][11] - 股票来源为公司回购专用账户回购的帝欧家居A股普通股，数量不超过1,464.89万股，占总股本3.81% [3][15] - 购买价格为2.06元/股，不低于公司回购股份均价或草案公告前1个交易日股票交易均价80%的较高者 [4][16] - 存续期不超过48个月，分3期解锁，锁定期分别为12/24/36个月 [5][18] - 预留份额占比31.74%（464.89万股），由总裁吴志雄代持并垫资 [6][12] 参与对象与分配机制 - 参与对象为公司及子公司董事、监事、高级管理人员及核心管理人员，初始设立时不超过66人 [2][10] - 核心管理人员62人拟分配832万股（占比56.8%），预留部分464.89万股（占比31.74%） [12] - 个人解锁比例与考核等级挂钩：A级100%、B级80%、C级60%、D级0% [22] 业绩考核标准 - 公司层面考核指标为净利润和经营现金流净额，分年度设置目标值 [20] - 2025年：净利润0亿元/现金流1.5亿元 - 2026年：净利润0.8亿元/现金流2.5亿元 - 2027年：净利润1.5亿元/现金流3亿元 - 解锁系数计算：净利润达标系数a=50%，现金流达标系数b=50%，总解锁比例X=a+b [20] 管理模式与权益处置 - 由持有人会议选举管理委员会进行日常管理，委员会至少5名委员 [29][30] - 持有人离职或考核不达标时，未解锁权益可能被收回并按"出资金额+利息"或"售出金额孰低"原则返还 [37][38] - 存续期满后30个工作日内完成清算，按持有人份额分配剩余资产 [35][41] 财务影响测算 - 假设2025年5月完成1,000万股过户，总费用预计2,090万元 [42] - 费用分摊情况：2025年522.5万、2026年836万、2027年627万、2028年104.5万 [42]

股东权益变动 - 公司2025年5月23日收到股东权益变动告知函[2] - 2025年5月21 - 23日，张芝焕增持可转债501,510张，比例1.45%[2] - 水华智云变动后权益比例3.42%[3] - 张芝焕变动后权益比例3.03%[3] 变动相关情况 - 变动方式为集中交易[3] - 增持资金为自有资金[3] - 变动非履行承诺等[4] - 无违法违规[4] - 增持不符免于要约收购情形[6]

担保额度 - 2025年度拟提供担保额度总计不超33亿元[4] - 为资产负债率70%以下对象担保额度不超29亿元，70%以上不超4亿元[4] 担保情况 - 为景德镇欧神诺最高额债权提供1.25亿元连带责任保证[7] - 担保后对外担保总金额27.865亿元，占净资产170.88%[9] - 对外担保余额12.464211亿元，占净资产76.43%[9] - 合并报表内担保余额12.165516亿元，占净资产74.60%[9] - 合并报表外担保余额2986.95万元，占净资产1.83%[9] 担保风险 - 不存在逾期、涉诉及被判决担责的担保情况[9]

员工持股计划会议 - 帝欧家居2025年员工持股计划第一次持有人会议5月23日召开，53人出席，代表2060万份份额[2] - 同意设立由5名委员组成的管理委员会，选举代雨为主任[2][5] - 授权管理委员会办理相关事宜，授权至计划终止日[6][8]

员工持股计划基本信息 - 初始总人数不超过66人（不含预留份额）[9] - 拟持标的股票数量不超过1464.89万股，占2025年4月18日公司股本总额3.72%[10][35] - 拟筹集资金总额上限为3017.68万元，每份份额为1元[12][33] - 存续期不超过48个月，自最后一笔标的股票过户至计划名下之日起算[40] - 标的股票分3期解锁，锁定期分别为12个月、24个月、36个月，解锁比例分别为30%、30%、40%[41][42] 回购情况 - 2021 - 2022年累计回购股票1464.89万股，占总股本3.81%[34] - 回购最高成交价12.62元/股，最低成交价6.92元/股，成交总金额12334.60万元[34] 人员份额分配 - 董事、副总裁吴朝容拟持有份额对应股票168.00万股，占比11.47%[29] - 核心管理人员62人拟持有份额对应股票832.00万股，占比56.80%[29] - 预留份额对应股票不超464.89万股，占比31.74%[29][30] 业绩考核 - 2025 - 2027年分年度考核，2025年净利润目标值0亿元、经营现金流净额目标值1.5亿元；2026年净利润目标值0.8亿元、经营现金流净额目标值2.5亿元；2027年净利润目标值1.5亿元、经营现金流净额目标值3亿元[44][45] - 公司层面解锁比例根据净利润和经营现金流净额考核结果确定[45] - 个人层面绩效考核分A、B、C、D四个等级，对应解锁比例分别为100%、80%、60%、0%[48] 管理相关 - 由公司自行管理，内部最高管理权力机构为持有人会议，选举产生管理委员会[54] - 持有人会议表决方式为书面表决，议案经出席持有人所持1/2（含）以上份额同意视为通过（规定需2/3（含）以上份额同意的除外）[60] - 单独或合计持有30%以上份额的持有人可提交临时提案和提议召开持有人会议[61] - 管理委员会至少由5名委员组成，设主任1人，委员任期为存续期[62] 财务相关 - 2025年5月完成全部1000.00万股标的股票过户[90] - 以2025年4月29日收盘数据测算，应确认总费用预计为2090.00万元，锁定期内按月分摊[90] - 2025 - 2028年本员工持股计划费用摊销分别为711.18万元、853.42万元、409.29万元、116.11万元[91] 其他 - 控股股东、实际控制人刘进、陈伟、吴志雄未参加，刘进子女配偶周宸伊参与[97] - 部分董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员持有份额，审议相关提案时回避表决[97] - 持有人未签署一致行动协议，份额相对分散[98]

股份回购 - 2022年2月24日至10月10日累计回购1464.89万股，占总股本3.81%，成交总金额1.23亿元[2] 员工持股计划 - 2025年4 - 5月多项会议审议通过相关议案[3][4] - 认购股票数量不超1464.89万股，未完成非交易过户[5] 份额调整 - 调整后董事吴朝容拟持有198万股，占比13.52%[6] - 调整后核心管理人员（49人）拟持有802万股，占比54.75%[6] - 调整后预留份额464.89万股，占比31.74%[6]