市场扩张和并购 - 2025年5月31日北京福好拟收购高帆持有的43,855,883股公司股份，占比23.00%[1] - 本次权益变动后控股股东将由高帆变更为北京福好，实控人将由高帆变更为姚劲波[1] - 交易前高帆有表决权股份48,800,382股，占比25.59%；交易后4,944,499股，占比2.59%[5] - 交易前北京福好无有表决权股份；交易后43,855,883股，占比23.00%[5] - 标的股份转让价格15.10元/股，总转让价款662,223,833元[12] 业绩总结 - 截至2025年一季度末公司累计未分配利润355,542,076.29元[13] - 公司2024年度利润分配预案计划派发现金红利18,691,395元[14] 未来展望 - 目标公司现有业务板块2025 - 2027年度扣非归母净利润均不低于3000万元[26] - 目标公司现有业务板块2025 - 2027年度每个会计年度营业收入均不低于6亿元[28] - 若目标公司现有业务板块营收高于承诺营收90%，转让方无需补偿；低于90%，另行协商补偿[28] - 若某年度扣非归母净利润超3000万元且销售收入回款比例约80%，对核心经营团队奖励，奖励金额=(扣非归母净利润 - 3000万元)*30%，按回款比例发放[29] - 业绩承诺期内，若完成业绩承诺，转让方当年有权减持剩余股份总额的三分之一[29] 其他新策略 - 首期股份转让价款1亿元，需在协议签署后3个工作日内支付至共管账户[19] - 第二期股份转让价款为股份转让价款的40%，即264,889,534元，分别支付至共管账户和转让方指定账户，用于缴纳税费[19] - 第三期股份转让价款为231,111,916元，与前两期合计达股份转让价款的90%，在股份过户登记后3个工作日内支付[19] - 尾款为股权转让价款的10%，即66,222,383元，在约定事项达成或豁免后3个工作日支付[20] - 交割后20个工作日内，受让方推荐3名非独立董事及3名独立董事，转让方推荐1名非独立董事[21] - 交割后20个工作日内，受让方提名人士任财务总监和董事会秘书，2名关键人员留任[21] - 自协议签署至交割的过渡期内，转让方应履行股东职责，促成公司合规经营[24] - 排他性承诺期限为180日，自协议签署且受让方支付首期价款起，转让方不得向第三方处置股份[25] - 具备申请条件后5个工作日内，向深交所提交股份协议转让确认办理材料[17] - 交割先决条件满足或豁免后5个工作日内，向中证登申请办理股份过户登记[18] - 《股份转让协议》经双方签署后自签署日起成立并生效，修改和补充需签订书面补充协议[30]

股权交易 - 高帆向北京福好协议转让易明医药43,855,883股股份，占比23.00%[10] - 转让价格15.10元/股，总价款662,223,833元[32][37][40] - 本次权益变动后，高帆持股4,944,499股，占比2.59%；北京福好持股43,855,883股，占比23.00%，成控股股东[35][36] - 上市公司控股股东由高帆变更为北京福好，实际控制人由高帆变更为姚劲波[35] 财务数据 - 目标公司截至2025年一季度末累计未分配利润355,542,076.29元，受让方按持股比例享有[41] - 目标公司2024年度利润分配预案计划派发现金红利18,691,395元，由转让方按持股比例享有[42] 支付安排 - 首期股份转让价款1亿元，签署协议后3个工作日支付至共管账户[45] - 第二期股份转让价款为股份转让价款的40%，即264,889,534元，满足条件后3个工作日支付[45] - 第三期股份转让价款为231,111,916元，过户登记后3个工作日支付，与前两期合计达90%[46] - 尾款为股份转让价款的10%，即66,222,383元，约定事项达成后3个工作日支付[46] 业绩承诺 - 2025 - 2027年度现有业务板块扣非归母净利润均不低于3000万元[53] - 2028年度现有业务板块扣非归母净利润、资产总额、净资产均为正，无特定财务情形[53] - 目标公司现有业务板块2025 - 2027年每年承诺营收不低于6亿元[54] 奖励与减持 - 目标公司现有业务板块扣非归母净利润超3000万元且销售收入回款比例约80%，核心经营团队可获奖励[55] - 目标公司某年度完成业绩承诺，转让方当年有权减持剩余股份总额的三分之一[56] 其他 - 本次权益变动已获合伙人决议通过，尚需其他主管部门审批及办理过户登记手续[32][33] - 信息披露义务人支付资金来源为自有或合法自筹，自筹拟通过并购贷款实现[61] - 截至报告签署日，公司无未来12个月改变主营业务或重大调整计划[65]

股份转让 - 高帆向北京福好协议转让43,855,883股易明医药股份，占比23.00%[8] - 转让价格15.10元/股，总转让价款662,223,833元[20] - 受让方分四期支付股份转让价款[27][28] 权益变动 - 变动前高帆持股48,800,382股，占比25.59%[15] - 变动后高帆持股4,944,499股，占比2.59%[16] - 控股股东和实际控制人变更为北京福好和姚劲波[42] 公司业绩 - 截至2025年一季度末累计未分配利润355,542,076.29元[21] - 2024年度计划派发现金红利18,691,395元[22] - 2025 - 2027年扣非归母净利润均不低于3000万元[35] - 2025 - 2027年营业收入均不低于6亿元[37] 后续安排 - 交割后受让方支付90%价款成标的股份唯一所有权人[26] - 交割后20个工作日受让方推荐董事并提名关键人员[30] - 过渡期间转让方履职，损益由受让方承担[33] 其他 - 本次权益变动需取得深交所确认并办理过户登记[43][58] - 未来12个月内高帆不排除减持可能[58]

权益变动主体 - 信息披露义务人为北京福好企业管理合伙企业（有限合伙），转让方为高帆[9] - 财务顾问为湘财证券股份有限公司[1] 权益变动情况 - 2025年5月31日，北京福好协议受让高帆持有的易明医药43,855,883股股份，占总股本23%，受让价15.10元/股[37] - 转让股份总价款为662,223,833元[40] - 本次权益变动前北京福好未持股，变动后控股股东由高帆变为北京福好，实控人由高帆变为姚劲波[33] 财务数据 - 截至2025年一季度末目标公司累计未分配利润355,542,076.29元，受让方按持股比例享有滚存未分配利润（2024年度除外）[41] - 目标公司2024年度利润分配预案计划派发现金红利18,691,395元，由转让方按持股比例享有[42] 价款支付 - 首期股份转让价款为1亿元，需在协议签署后3个工作日内支付至共管账户[46] - 第二期股份转让价款为132,444,767元，需支付至共管账户和转让方指定银行账户[46] - 第三期股份转让价款为231,111,916元，支付后累计达股份转让价款的90%[47] - 尾款为66,222,383元，需在约定事项达成或豁免后3个工作日支付[47] 公司治理 - 交割后20个工作日内，受让方推荐3名非独立董事及3名独立董事，转让方推荐1名非独立董事[48] 业绩承诺 - 转让方承诺目标公司现有业务板块2025 - 2027年扣非归母净利润均不低于3000万元[53] - 转让方承诺目标公司现有业务板块2025 - 2027年每年营业收入均不低于6亿元[54] 其他 - 本次权益变动尚需获其他主管部门审批及履行深交所合规确认和中证登过户登记手续[32] - 截至核查意见签署日，北京福好无未来12个月增持或处置上市公司股份计划[31] - 截至核查意见签署日，北京福好未来12个月无改变上市公司主营业务或重大调整计划[62] - 截至核查意见签署日，北京福好未来12个月无对上市公司或其子公司资产和业务调整的明确可行计划[63]

股份转让 - 2025年5月31日高帆与北京福好签署《股份转让协议》[3] - 高帆拟转让43,855,883股股份，占总股本23.00%[3] - 股份转让价格为15.10元/股，总转让价款662,223,833.00元[3] 权益变动 - 权益变动完成后控股股东将变为北京福好[3][4] - 权益变动完成后实际控制人将变为姚劲波[4] - 本次权益变动需取得深交所合规确认并办理过户等手续[6] 股票情况 - 公司股票自2025年5月27日开市起停牌[2] - 公司股票于2025年6月4日开市起复牌交易[1][5] 其他 - 权益变动能否完成及结果存在不确定性[1][6] - 公司指定信息披露媒体为《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网[6]

业绩影响 - 维奥制药2021 - 2023年需补缴税款4,527,276.42元[2] - 因补缴税款产生滞纳金1,541,024.68元[2] - 1000000元于2024年预缴并计入当年损益[2] - 剩余5068301.1元将计入2025年当期损益[2] - 预计影响2025年归母净利润5068301.1元[2]

税务处理 - 公司全资子公司维奥制药需补缴房产税及企业所得税共计452.73万元，并产生滞纳金154.1万元 [1] - 上述税款及滞纳金已全部缴纳完毕 [1] 财务影响 - 其中100万元已计入公司2024年损益 [1] - 剩余506.83万元将计入2025年当期损益 [1] - 预计将影响公司2025年度归属于上市公司股东净利润506.83万元 [1]

取消股东会公告 - 公司原定于2025年6月4日召开2025年第二次临时股东会，经第三届董事会第二十五次临时会议审议通过后决定取消 [1] - 取消原因是公司正在筹划控制权变更事宜，存在控制权变更完成后调整董事会成员的可能性 [2] - 董事会换届选举工作将延期完成，在换届选举完成前，第三届董事会全体成员、各专门委员会委员及高级管理人员将继续履行职责 [2] 控制权变更 - 公司控股股东、实际控制人与相关各方正在积极推动控制权变更的各项工作 [2] - 控制权变更可能导致董事会成员调整 [2] 董事会换届选举 - 公司已于2025年5月16日召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了董事会换届选举非独立董事和独立董事的议案 [1] - 上述议案原计划提交2025年第二次临时股东会审议 [1]

股东会相关 - 公司取消召开2025年第二次临时股东会，原计划6月4日召开[1][2] - 股权登记日为2025年5月28日[2] - 公司就取消股东会向投资者致歉[3] 控制权变更 - 取消原因是筹划控制权变更事宜，可能调整董事会成员[2] - 董事会换届选举延期，换届前第三届成员继续履职[2] 信息披露 - 公告发布于2025年5月30日，将按进展及时披露信息[3][6]

会议信息 - 公司第三届董事会第二十五次临时会议于2025年5月30日通讯召开[1] - 应到董事7人，实到7人[1] 议案审议 - 会议审议通过取消召开2025年第二次临时股东会议案[2] - 表决结果为同意7票，反对0票，弃权0票[2] 信息披露 - 具体内容披露在指定媒体及网站公告[2]