战略委员会组成 - 由三名以上董事组成，至少含一名独立董事[4] - 委员由董事长或提名委员会提名，董事会选举产生[4] - 设召集人一名，由董事长担任[5] 战略委员会任期 - 任期与董事会一致，届满可连选连任[4] 战略委员会职责 - 负责研究重大事项并决定是否提请董事会审议[6] 战略委员会会议 - 三分之二以上委员出席方可举行[9] - 决议须全体委员过半数通过[9] - 每年不定期召开，提前三天通知委员[9] 细则情况 - 由董事会解释，审议通过后生效[11] - 实施后原细则自动失效[11]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，至少含一名会计专业人士，一名需常居香港[3] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人股东及其亲属不得担任[6] - 在直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职人员及其亲属不得担任[6] 独立董事提名与任期 - 董事会、单独或合并持股1%以上股东可提候选人[9] - 每届任期与其他董事相同，连续任职不超六年，满六年36个月内不得提名[11] 独立董事职务解除与补选 - 提前解除应及时披露理由依据[11] - 不符合规定应停止履职辞职，未辞董事会解除[11] - 辞职或被解除致比例不符或缺会计人士，60日内补选[11][12] - 辞职致比例不符或缺会计人士应履职至新任产生[12] 独立董事职权行使 - 行使特别职权前三项需全体过半数同意[14] - 连续两次未亲自出席且不委托，董事会30日内提议股东会解除[16] - 关联交易等事项需全体过半数同意后提交董事会审议[17][18] 独立董事工作要求 - 每年现场工作不少于15日[19] - 工作记录及资料保存至少10年[20] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[21] 董事会专门委员会 - 召开会议原则上提前三日提供资料信息[25] - 保存会议资料至少10年[25] 独立董事费用与津贴 - 公司承担聘请专业机构及行使职权费用[26] - 津贴标准董事会制订方案，股东会审议通过，年报披露[25] 股东定义 - 主要股东指持股5%以上或持股不足5%但有重大影响股东[29] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且不任董事高管股东[29] 制度相关 - 制度由董事会制定解释[30] - 自股东会通过生效，原制度失效[30] - 制度中“以上”含本数，“超过”不含本数[30]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[8] - 特定情形下，应在两个月内召开临时股东会[8] 股东会召集与通知 - 独立董事等提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[9][11] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[15] - 年度股东会需在召开21日前通知股东，临时股东会需在召开15日前通知股东[18] 股东会投票与决议 - 股东以其所代表有表决权的股份数额行使表决权，每一股有一票表决权[34] - 股东会作出普通决议，需出席会议股东（含代理人）所持表决权过半数通过；特别决议需2/3以上通过[39] 其他规定 - 公司应在股东会结束后2个月内实施派现等提案，无法实施可调整[48] - 非日常业务经营交易按不同标准分别由总经理办公会、董事会、股东会决定[52]

董事任职与离职 - 董事辞任报告生效日及披露要求[4] - 任期届满未连任、股东会解任董事的离职生效日[4] - 部分情况不能担任董事的限制[6] 董事股份转让 - 任职及届满后半年内转让股份限制[11] - 离职后半年内不得转让股份[11] 其他规定 - 离职董事对追责决定可申请复核[13] - 制度生效实施时间[17]

上市与股份 - 公司2017年4月25日在深交所上市，首次发行3000万股人民币普通股[6] - 公司2025年5月8日在香港联交所上市，发行境外上市股份（H股）[7] - 公司注册资本为29258.4052万元[7] - 公司已发行股份数为292584052股，其中A股普通股229151752股、H股普通股63432300股[14] 股东与股份交易限制 - 股东会可授权董事会3年内决定发行不超过已发行股份50%的股份[17] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同一类别股份总数的25%，上市一年内及离职后半年内不得转让[22] - 公司董事、高级管理人员、持有公司股份5%以上的股东，6个月内买卖股票收益归公司[23] 股东会相关 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[37] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[57] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在会后两个月内实施，特殊情况可调整[66] 董事会相关 - 董事会由十名董事组成，其中独立董事四名，职工代表董事一名[77] - 董事任期3年，任期届满可连选连任[69] - 董事会设职工代表董事1名，由公司职工民主选举产生，无需股东会审议[70] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不提取[105] - 公司每年现金分配利润不少于当年合并报表可供分配利润的10%[108] 其他 - 公司在会计年度结束后四个月内披露年报，半年结束后两个月内披露中报[105] - 公司聘用会计师事务所聘期一年，可续聘[115]

担保原则 - 原则上不对除控股子公司外第三人担保，符合条件经批准可为其筹融资担保[4] 审批程序 - 对外担保须经董事会或股东会法定程序审议批准[4] 反担保要求 - 为控股股东等提供担保，对方应提供反担保[5] 特殊担保审议 - 多项超比例或特定对象担保须经股东会审议通过[7][8] 后续措施 - 被担保人未履约，公司按规定执行反担保和披露信息[12][13]

信息披露主体与责任人 - 公司及董事等多类主体为信息披露义务人[3] - 董事长是信息披露工作第一责任人，董事会秘书为主要责任人[29] - 各部门、分公司、子公司负责人是本部门信息披露事务管理第一责任人[30] 信息披露原则与要求 - 应及时、公平披露信息，保证真实、准确、完整[5] - 体现公开、公平、公正对待所有股东原则[6] - 境内外信息须一致，可自愿披露但不得冲突、误导投资者[6][7] 信息披露文件与时间 - 包括定期报告、临时报告、发行相关说明书等[12] - A股年度报告4个月内、中期报告2个月内、季度报告1个月内编制并披露[17] - H股年度业绩初步公告3个月内、年度报告4个月内且股东会召开日前21天编制并披露[18] - H股中期业绩初步公告2个月内、中期报告3个月内编制完成并披露[18] - 股权变动月报表每月结束后第5个营业日早市或开市前时段开始交易前30分钟披露[18] 需披露的重大情况 - 5%以上股份被质押、冻结等情况需披露[24] - 预计经营业绩亏损或大幅变动需及时业绩预告[24] - 发生可能影响证券交易价格重大事件且投资者未知时应立即披露[22] - 控股、参股公司发生重大事件可能影响证券交易价格时应履行披露义务[25] 信息披露流程与管理 - 定期报告经各部门提供资料，董事会审议、审计委员会审核后披露[51][54][55] - 临时报告由证券事务部草拟、董事会秘书审核，部分需审议后披露[56][57] - 以董事会名义发布的临时报告需提交董事长审核[58] - 宣传文件对外发布前需经董事会秘书书面同意[59] 信息保密与责任 - 接触应披露信息人员负有保密义务[70] - 未公开重大信息文件属机密级，一般信息文件属一般密级[70] - 擅自披露信息造成损失公司保留追究责任权利[70] - 人员失职致信息披露违规公司给予处分并要求赔偿[71] 其他规定 - 信息披露相关文件保存期限不得少于十年[64] - 收到监管部门文件应及时内部报告或通报[60] - 保证公众和信息使用者能便捷获信息[66] - A股及H股信息披露指定媒体按上市地要求确定[66] - 可通过其他媒体发布信息但刊载时间不得早于指定媒体[67][68]

人员任职 - 公司董事会兼任高管及职工代表董事不超总数二分之一[4] - 总经理及其他高管每届任期三年，连聘可连任[6][13] - 副总经理等高管由总经理提名，董秘由董事长提名，董事会聘任或解聘[7] 会议制度 - 总经理办公会不定期召开，必要时或高管提议时召开[10] - 需上会文件会前一天发放，决议按民主集中制，总经理有否决或决定权[10] - 会议记录和纪要由主持人、出席及记录人员签名[11] 权限与细则 - 总经理运用资金等权限按章程和制度执行[14] - 本细则经董事会审议通过后生效，原细则失效[16]

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人、自然人及其一致行动人为公司关联人[6] - 有权在公司及/或其附属公司股东会上行使或控制行使10%以上投票权的人士为公司主要关连人士[7] - 基本关连人士及其联系人在非全资附属公司股东会有权单独或共同行使或控制行使10%以上表决权时，该非全资附属公司为关连附属公司[9] 联系人定义 - 基本关连人士为个人时，以其本人或直系家属为受益人且关连人士于该计划合计权益少于30%的信托中的受托人属联系人[7] - 基本关连人士为个人时，其本人、直系家属及/或受托人直接或间接持有的30%受控公司或其附属公司属联系人[7] - 基本关连人士为个人时，其本人、直系家属及/或受托人共同直接或间接持有合营公司出缴资本或资产或根据合同应占盈利或其他收益30%以上权益时，合营伙伴属联系人[7] - 基本关连人士为公司时，该公司、附属公司、控股公司、控股公司同系附属公司及/或受托人直接或间接持有的30%受控公司或其附属公司属联系人[8] - 基本关连人士为公司时，该公司、附属公司、控股公司、控股公司同系附属公司及/或受托人共同直接或间接持有合营公司出缴资本或资产或根据合同应占盈利或其他收益30%以上权益时，合营伙伴属联系人[8] 关联交易审议 - 公司与关联自然人交易金额超30万元由董事会审议，不超30万元由总经理决定，符合《香港上市规则》的须股东会批准[13] - 公司与关联法人交易金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%由董事会审议，以下由总经理决定，符合《香港上市规则》的须股东会批准[13] - 公司与关联人交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%，经董事会审议后提交股东会[13] 关联担保规定 - 公司为关联人提供担保，需全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上同意并提交股东会，为控股股东等提供担保需其提供反担保[14] 交易计算规定 - 深交所规定连续十二个月内与同一关联人或不同关联人就同一交易标的的关联交易累计计算适用审议规定[14] - 香港联交所规定12个月内连串关连交易合并计算，连串资产收购合并计算期为24个月[15] 表决回避规定 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，过半数非关连董事出席可举行，决议经非关连董事过半数通过，不足三人提交股东会[15][16] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决，由其他股东按所持表决权表决[16][18] 独立董事规定 - 应披露的关联交易需全体独立董事过半数同意后提交董事会，独立董事可聘请中介机构，费用由公司承担[17] 股东会表决规定 - 股东会对关联交易表决，非关联股东所持表决权过半数通过有效，涉及特别决议事项需三分之二以上通过[18] 股东告知义务 - 持股5%以上的股东等应及时告知公司关连关系[23] 子公司关联交易 - 由公司控制或持有50%以上股权的子公司关联交易视同公司行为[26] 日常关联交易 - 公司与关联人签订日常关联交易协议期限超三年需每三年重新履行审议程序并披露[21] - 公司应在年度和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易实际履行情况[21] - 日常关联交易实际执行超出预计金额需及时履行审议程序并披露[21] - 首次发生的日常关联交易按协议交易金额履行审议程序并披露，无具体金额提交股东会审议[20] - 已审议通过且执行的日常关联交易协议主要条款变化或期满续签按协议金额履行审议程序并披露，无具体金额提交股东会审议[20] - 公司可按类别预计日常关联交易年度金额，超出预计总金额需重新提交审议[21] 审计委员会职责 - 公司董事会审计委员会应确认关连人士名单并向董事会报告[23] 制度生效 - 本制度经股东会审议通过之日起生效[28]

提名委员会组成 - 成员由三名或以上董事组成，独立非执行董事应过半数，至少一名不同性别的董事[5] - 委员由董事长或三分之一以上董事会成员联合提名，董事会以全体董事过半数选举产生[5] - 设召集人/委员会主席一名，由董事会主席或独立非执行董事担任，董事会任命及罢免[5] 提名委员会任期 - 任期与董事会任期一致，委员任期届满可连选连任[5] 提名委员会职责 - 负责拟定董事、高级管理人员选择标准和程序，遴选、审核人选及任职资格并向董事会提建议[8] - 必要时行使董事会赋予的任一职权，可委托猎头公司协助寻找候选人[9] 提名委员会会议 - 定期会议每年至少召开一次[14] - 会议通知及材料提前三天送达全体委员，全体委员一致同意可豁免[14] - 三分之二以上委员出席方可举行，其中一名须为独立非执行董事[14] - 决议经全体委员过半数通过，每委员一票表决权，赞成反对票数相等时主席多投一票[14] - 可通过现场、电话等方式召开[15] - 必要时可邀请公司董事、高管和外聘顾问列席，非委员无表决权[15] 其他规定 - 公司为提名委员会提供充足资源，必要时可聘请中介，费用公司支付[15] - 会议召开程序等须遵循相关规定[15] - 会议有记录，出席委员签名，结果书面报董事会[15] - 出席及列席人员对会议事项有保密义务[16] - 委员或其直系亲属等与议题有利害关系应披露并回避表决[18] - 有利害关系委员回避后不足法定人数，议案提交董事会审议[19] - 会议记录及决议写明有利害关系委员情况[19] - 本细则由董事会解释，审议通过后生效，原细则失效[21]