绿康生化股份有限公司 独立董事工作制度 第一条 为保证绿康生化股份有限公司（以下简称"公司"）的规范运作， 进一步完善公司治理结构，更好的维护公司全体股东利益，根据《中华人民共和 国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》（以 下简称"《管理办法》"）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上 市规则》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公 司规范运作》（"《自律监管指引第 1 号》"）等有关法律、法规、规范性文件 和及《绿康生化股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定， 制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其它职务，并与公司及公司 主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或其他可能影响其进行独 立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按 照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、 证券交易所业务规则、《管理办法》和《公司章程》及本制度的要求，认真履行 职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立 ...

绿康生化股份有限公司 对外投资管理制度 绿康生化股份有限公司 对外投资管理制度 第一章 总 则 第一条 为了加强绿康生化股份有限公司（以下简称"公司"）对外投资的管 理，规范公司对外投资行为，提高资金运作效率，保障公司对外投资保值、增值， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称"证券法"）等法律法规和《绿康生化股份有限公司章程》（以下 简称"《公司章程》"），并参照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定， 特制定本制度。 第二条 建立本制度旨在建立有效的管理机制，对公司在组织资源、资产、 投资等经营运作过程中进行效益促进和风险控制，保障资金运营的收益性和安全 性，提高公司的盈利能力和抗风险能力。 （九）债权或者债务重组； （十）转让或者受让研发项目； 第三条 本制度所称的对外投资，是指公司以现金、实物资产和无形资产等 作价出资，进行设立、并购企业（具体包括新设、参股、并购、重组、股权置换、 股份增持或减持等）、股权投资、委托管理以及国家法律法规允许的其他形式进 行的各项投资活动。 第四条 本制度中的公司资产是指本公司拥有及控制的、能够以货币计量的 并且能 ...

提名委员会构成 - 由三名董事组成，独立董事占多数并任召集人[4] - 委员由董事长等提名，董事会过半数选举产生[4] - 任期与董事会一致，届满连选可连任[4] 提名委员会职责 - 拟定董事、高管选择标准和程序，遴选审核人选[6] - 必要时行使董事会赋予职权，可委托中介找候选人[7] 提名委员会运作 - 提前一至两个月向董事会提建议和材料[9] - 不定期开会，提前三日通知，特殊情况除外[11] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[12] 其他 - 会议记录保存不少于10年[12] - 议事规则由董事会通过后生效，负责修订解释[15]

业务内容 - 外汇套期保值业务包括远期结售汇、外汇掉期等[2] 业务权限 - 业务适用于公司及其全资或控股子公司，子公司未经同意不得操作[3] 审批机制 - 超净资产10%且超1000万，经董事会批准[6] - 超净资产50%且超5000万，经董事会审议并提交股东会批准[6] 职责分工 - 董事长负责业务运作管理并签批文件[8] - 财务部门负责具体操作，计划需董事长审批[11] 监督管理 - 财务每季度上报盈亏确定是否披露[12] - 审计部门定期或不定期审查[12] 档案保管 - 业务档案保管至少10年，原始档案至少15年[21] 制度执行 - 制度自董事会审议通过起执行，由董事会制订、修订并解释[23][24]

董事会构成 - 公司董事会由7名董事组成，含1名职工代表董事，不少于3名独立董事，设董事长1名[4] 董事会决策权限 - 可依据年度股东会授权，决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[11] - 审议批准与关联自然人超30万元、与关联法人超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的关联交易[12] - 审议交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等多种标准的交易[13] 财务资助与担保 - 提供财务资助及对外担保需全体董事过半数、出席董事会三分之二以上董事同意，达标准还须提交股东会审议[14] 董事会会议 - 每年至少上下半年度各召开一次定期会议[20] - 代表十分之一以上表决权股东或三分之一以上董事联名提议，十日内召集临时会议[21] - 定期和临时会议分别提前十日和24小时通知，定期会议变更提前三日书面通知[22][23] - 需过半数董事出席方可举行，一名董事不得接受超两名董事委托[23][24] - 临时会议经同意可视频、电话等方式召开[25] 董事会决议 - 审议通过提案需超全体董事半数投赞成票，法律另有规定从其规定[28][29] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行，决议须无关联关系董事过半数通过，不足3人提交股东会[29] - 提案未获通过，条件和因素未重大变化，一个月内不再审议相同提案[30] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明等无法判断，会议暂缓表决，提议董事提再次审议条件[30] 董事会秘书 - 最近3年受中国证监会行政处罚或证券交易所公开谴责或3次以上通报批评者不得担任[35] - 负责信息披露、筹备会议、记录、保密等事务[35] - 由董事长提名，董事会聘任或解聘，离职后三个月内聘任新秘书[36][37] - 空缺超三个月，董事长代行职责并六个月内完成聘任[37] 规则相关 - 规则由董事会负责解释和修订，股东会审议通过后生效[40] - 规则中“以上”包括本数，“以下”不包括本数[40]

交易报告标准 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上需报告[11] - 交易成交金额占最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元需报告[11] - 交易产生利润占最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元需报告[11] - 交易标的主营业务收入占最近一个会计年度经审计主营业务收入10%以上且绝对金额超1000万元需报告[11] - 交易标的净利润占最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元需报告[11] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上需报告[13] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需报告[13] 其他事项报告标准 - 涉案金额超100万的诉讼、仲裁事项需报告[13] - 持有公司5％以上股份的股东或实际控制人持股情况变化需报告[14] - 任一股东所持5％以上股份被质押等情况需报告[15] 内部报告要求 - 公司财务部门至少每月一次向董事会提交年初至下一报告期末业绩专门报告[16] - 公司独立董事、审计委员会委员至少每季度查阅一次公司与关联方资金往来情况[16] - 重大事项超过约定交付或过户期限三个月仍未完成，应及时报告原因、进展和预计完成时间，此后每隔三十日报告一次进展[16] 报告流程 - 负有报告义务人员应在知悉重大事项当日向董事会秘书通告并报送书面文件原件[18][19] - 董事会秘书对上报内部重大事项分析判断，将需披露事项向董事会和审计委员会汇报并按规定披露[19] 其他规定 - 重大事项报告义务人负有敦促本部门或单位内部信息收集、整理的义务[19] - 违反制度，董事会将追究相应部门或子公司负责人法律责任[21] - 未履行报告职责，董事会秘书可提出追究责任的处理建议[21] - 制度未尽事宜按相关法规和公司章程执行，抵触时按新规定执行并修订制度[23] - 制度由董事会负责解释和修订，自审议通过之日起生效实施[23]

业务基础与对手 - 外汇衍生品交易业务基于正常生产经营，规避汇率或利率风险[5] - 交易对手须是有外汇衍生品业务经营资格的金融机构[5] 审批权限 - 合约金额折合人民币单次或任意时点余额不超净资产10%，总经理审批[9] - 不超50%，董事会审议通过[9] - 超50%，提交股东会审议通过[9] 部门职责 - 财务部负责业务管理、方案实施等[9][11] - 审计部负责业务监督、审查及报告[9][11] 风险应对 - 汇率或利率波动，财务部分析上报，总经理下达指令[12] - 业务异常有重大风险，责任部门提交报告，董事会商讨措施[12] 信息披露 - 公司需及时、准确、完整披露外汇衍生品交易业务信息[12]

董事会秘书聘任与解聘 - 由董事长提名，董事会聘任或解聘[9] - 原任离职后三个月内应聘任新秘书[12] 任职要求与限制 - 最近三年受中国证监会行政处罚者不得担任[6] 职责与工作 - 负责公司信息披露及投资者关系管理等工作[7] 辞职与代行职责 - 自动辞职应提前三个月提交书面辞呈[11] - 空缺超三个月董事长代行职责并六个月内完成聘任[12] 细则相关 - 细则由董事会负责解释和修订，审议通过后生效[14][15]

资金支取与使用 - 1次或12个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，通知保荐人或独立财务顾问[6] - 以募集资金置换预先自筹资金，置换距到账时间不超6个月[12] 投资计划调整 - 募集资金投资项目年度实际与预计使用金额差异超30%，调整投资计划[10] - 超投资计划完成期限且投入未达计划金额50%，重新论证项目[11] 资金使用限制 - 闲置募集资金补充流动资金单次不超十二个月[12] 信息披露 - 改变投资项目实施地点，2个交易日内报告交易所并公告[12] - 补充流动资金到期归还后，2个交易日内报告交易所并公告[20] - 变更募集资金投向，董事会审议后2个交易日报告交易所并公告[16] 节余资金使用 - 项目完成后节余资金低于净额10%，董事会审议通过可使用[17][18] - 节余资金达或超净额10%，股东会审议通过使用[18] - 节余资金低于五百万元或净额1%，豁免程序，年报披露使用情况[18] 监督检查 - 内部审计部门至少每季度检查募集资金存放与使用情况[20] - 审计委员会发现重大问题，董事会2个交易日内向交易所报告并公告[20] - 董事会每半年度全面核查投资项目进展[20] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年现场核查资金存放与使用情况[21] 违规处理 - 违规使用募集资金，相关责任人受处分并担责[24] 制度生效 - 制度由董事会制订，股东会审议通过后生效[26]

担保审批 - 单笔担保金额占公司最近一期经审计净资产10%以下，由董事会审议批准[4] - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%，须经股东会审批[4] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%，经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[4] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元，须股东会审批[4] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保，须股东会审批[4] 担保额度调剂 - 公司向合营或联营企业担保额度预计，累计调剂总额不超预计担保总额度50%[7] - 获调剂方单笔调剂金额不超公司最近一期经审计净资产10%[7] - 调剂发生时资产负债率超70%的担保对象，仅能从同情况对象处获担保额度[7] 反担保要求 - 公司及其控股子公司为他人提供担保，被担保方或第三方应提供有效反担保[3] - 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保，对方需提供反担保[4] 担保管理 - 发现被担保方财务恶化等重大事项应及时汇报并提对策建议[15] - 担保债务到期督促被担保人偿债，未履行则采取补救措施[15] - 担保债务展期需重新履行审议和信息披露义务[15] - 公司董事会建立担保行为定期核查制度[15] 追偿与责任 - 被担保方不能履约，公司启动反担保追偿程序[15] - 公司作为一般保证人，特定条件下不得先行承担保证责任[16] - 法院受理债务人破产案，债权人未申报债权，公司参加破产财产分配预先追偿[16] 信息披露 - 被担保人债务到期15个工作日内未还款应及时披露[19] - 被担保人出现破产等严重影响还款能力情形应及时披露[19] - 独立董事在年报中对公司对外担保情况专项说明并发表意见[19]