会议召开和出席情况 - 公司2025年第二次临时股东会于2025年7月14日在福建省浦城县园区大道6号公司综合办公楼二楼第一会议室召开 会议采取现场结合网络投票方式举行 [1] - 参加本次会议的股东及股东代表共计95人 代表股份74,975,814股 占公司总股本的48.2421% [1] - 出席现场会议的股东及股东代表5人 代表股份49,123,692股 占公司总股本的31.6079% [1] - 通过网络投票出席会议的股东90人 代表股份25,852,122股 占公司总股本的16.6342% [1] 会议组织与合规性 - 本次会议由公司董事会召集 由董事长赖潭平先生主持召开 [2] - 公司董事 监事 董事会秘书出席了本次会议 公司高级管理人员列席了本次会议 [2] - 上海澄明则正律师事务所律师对本次会议进行了见证 [2] - 本次会议的召集 召开符合有关法律 法规及《公司章程》的规定 [2] 议案表决结果 - 本次会议以现场投票与网络投票相结合的方式对议案进行表决 [2] - 关联股东上海康怡投资有限公司 赖潭平回避表决 [2] - 总表决情况：同意26,112,554股 占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9537% 反对0股 弃权12,100股 占0.0463% [2] - 中小股东总表决情况：同意2,524,746股 占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.4094% 反对2,900股 占0.1142% 弃权12,100股 占0.4764% [2] - 本议案为股东会普通决议事项 已经出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权的过半数通过 [3] 法律意见与文件 - 本次股东会经上海澄明则正律师事务所范永超律师 袁义萍律师进行见证 并出具了《法律意见书》 [3] - 本次股东会的召集 召开程序符合法律 行政法规 《股东会规则》和《公司章程》的规定 [3] - 出席本次股东会人员的资格 召集人资格均合法有效 [3] - 本次股东会的表决程序 表决结果合法有效 [3] - 备查文件包括《绿康生化股份有限公司2025年第二次临时股东会决议》及《上海澄明则正律师事务所关于绿康生化股份有限公司2025年第二次临时股东会之法律意见书》 [3]

股东会召集与召开程序 - 公司董事会于会议召开十五日前在深圳证券交易所网站及巨潮资讯网等指定网站以公告方式通知各股东[2] - 公告内容包含会议时间地点、审议事项、股东出席及委托代理人权限、股权登记日、现场登记办法、网络投票操作方式及联系方式[2] - 会议采用现场表决与网络投票结合方式 现场会议于2025年7月14日15:30在福建省浦城县园区道6号公司综合办公楼召开 网络投票通过深交所交易系统及互联网系统进行 时间安排符合公告内容[3] 出席会议人员情况 - 出席会议股东及代理人共95名 代表股份74,975,814股 占公司总股份48.2421%[4] - 现场出席股东及代理人5名 代表股份49,123,692股 占总股份31.6079%[4] - 网络投票股东90名 代表股份25,852,122股 占总股份16.6342%[4] - 出席会议中小投资者及代理人共87名[4] 议案表决结果 - 会议审议议案为《关于豁免控股股东自愿性股份限售承诺的议案》 属普通决议提案[5] - 总表决情况：同意26,112,554股 占出席会议有效表决权股份总数99.4094%[5] - 中小股东表决情况：同意2,524,746股（占比99.4094%） 反对2,900股（占比0.1142%） 弃权12,100股（占比0.4764%）[5] - 议案获参与表决股东所持表决权过半数通过 表决程序及结果符合公司章程与法规要求[6] 法律结论 - 股东会召集召开程序符合《公司法》《证券法》《股东会规则》及《公司章程》规定[6] - 出席会议人员资格及召集人资格合法有效[4][5] - 表决程序及表决结果合法有效[6]

财务数据关键指标变化 - 业绩预告期间为2025年1月1日至6月30日[2] - 预计归属于上市公司股东的净利润亏损5000万元 - 6500万元，比上年同期减亏25.35% - 42.58%[2] - 预计归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润亏损6800万元 - 8000万元，比上年同期减亏23.35% - 34.84%[2] - 基本每股收益亏损0.32元/股 - 0.42元/股，上年同期亏损0.56元/股[2] - 2024年度经审计的期末归属于上市公司股东的净资产为负值，预计2025年半年度期末仍为负值[6] 各条业务线表现 - 兽药业务销售增长，毛利率相比去年同期有所增长[4] 其他没有覆盖的重要内容 - 本次业绩预告未经过注册会计师预审计[3] - 报告期内公司及子公司加强存货管理，存货减值相比去年同期减少[4] - 公司股票自2025年4月30日起被实施“退市风险警示、其他风险警示”，日涨跌幅限制为5%[6] - 若2025年度经审计的财务指标再次触及规定情形，公司股票将被终止上市[6]

减持计划执行情况 - 公司监事冯真武、楼丽君及高管鲍忠寿原计划在2025年4月14日至7月11日期间通过集中竞价分别减持不超过28,900股（占总股本0.019%）、12,500股（0.008%）和27,300股（0.018%），但截至公告日减持期限届满，三人均未实际减持任何股份[1] - 减持前三人合计持有无限售条件股份115,725股（0.074%），减持后持股数量及比例均未发生变化[2] 股份来源及性质 - 拟减持股份来源于首次公开发行前通过北京兴浦企业管理中心间接持有，以及上市后资本公积转增股本增加的股份，并于2022年2月因北京兴浦解散非交易过户至个人名下[1] - 冯真武、楼丽君、鲍忠寿持有的股份包含无限售流通股及高管锁定股，其中无限售部分分别为28,900股、12,500股和27,300股[2] 合规性说明 - 本次减持行为符合《上市公司股东减持股份管理暂行办法》及深交所相关监管规定，未违反已披露的减持计划或承诺[3] - 减持事项与公司此前披露的控制权变更筹划无关联，属于股东正常减持行为，未涉及内幕交易[3] 影响评估 - 减持计划未实施不会对公司治理结构、持续经营或控制权稳定性产生实质性影响[3]

减持计划 - 2025年3月22日公司披露部分监事、高管减持股份预披露公告[2] - 冯真武、楼丽君、鲍忠寿拟于2025年4月14日 - 7月11日分别减持不超28,900、12,500、27,300股，占总股本0.019%、0.008%、0.018%[2][3] 持股情况 - 截至公告披露日，三人未减持，持股数量未变[3] - 冯真武、楼丽君、鲍忠寿减持前分别持有115,725、50,282、109,425股，占总股本0.074%、0.032%、0.070%，减持后不变[5] 其他说明 - 本次减持未违反相关法律法规及减持计划[8][9] - 减持事项与公司重大资产重组等事项无关联，不影响公司治理和控制权[9]

股权变动 - 2025年2月19日公司披露慈荫投资解散注销及股份非交易过户公告[2] - 2025年7月9日慈荫投资完成非交易过户，厦门国际信托和董海各获7,770,792股，各占总股本5%[3] 股东情况 - 过户后厦门国际信托和董海与其他几家并列为公司第二大股东[5][6] 承诺事项 - 慈荫投资过户后36个月内有多项减持限制，厦门国际信托和董海继续履行未完毕承诺[7][8]

会议召开基本情况 - 会议时间定于2025年7月14日15:30 现场会议与网络投票同步进行 其中深圳证券交易所交易系统网络投票时间为当日9:15-9:25、9:30-11:30及13:00-15:00 互联网投票系统开放时间为9:15-15:00 [1][2] - 表决方式包括现场表决和网络投票 股东需选择单一方式 重复投票以第一次有效结果为准 [2] - 股权登记日为2025年7月9日 登记在册股东及其代理人、公司董事监事高管、见证律师等有权出席 会议地点为福建省浦城县园区大道6号公司综合办公楼五楼会议室 [1][2][3] 会议审议事项 - 唯一审议议案为《关于豁免公司实际控制人、董事、高级管理人员自愿性股份限售承诺的议案》 属非累积投票提案 需经出席股东所持表决权过半数通过 [2] - 中小投资者表决将单独计票并披露 中小投资者定义为非公司董事监事高管且持股不足5%的股东 [3] 会议登记与联系方式 - 登记方式包括现场登记（需携带身份证、授权委托书及持股凭证）或函件/传真登记（截止2025年7月10日17:00） 法人股东需额外提供营业执照复印件等文件 [3][4] - 联系方式为证券部林信红、谢晨思 电话0599-2827451 传真0599-2827567 电子邮箱lkshdm@pclifecome.com [4] 网络投票操作流程 - 投票系统包括深交所交易系统和互联网系统（网址http://wltp.cninfo.com.cn） 需通过数字证书或服务密码认证身份 [4][6] - 投票规则明确总议案与具体提案重复投票时以首次有效投票为准 并对表决意见优先级作出详细说明 [6] 备查文件 - 附件含网络投票操作流程及授权委托书模板 授权需明确指示表决意见 未明确指示则受托人可自主表决 [6][7][8]

股东会信息 - 2025年第二次临时股东会7月14日15:30召开[1] - 股权登记日为7月9日[3] - 会议登记时间为7月10日9:30 - 11:30、14:00 - 17:00[8] 投票信息 - 网络投票时间为7月14日，交易系统9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00，互联网系统9:15至15:00[2] - 网络投票代码为362868，简称“绿康投票”[19] 议案信息 - 审议《关于豁免公司实际控制人等自愿性股份限售承诺的议案》等议案[4] - 议案需经出席会议股东所持有效表决权股份总数过半数通过[6] 其他信息 - 会务联系地址为福建省浦城县园区大道6号公司综合办公楼五楼证券部，电话0599 - 2827451[12] - 会期预计下午半天，出席人员交通、食宿费自理[12] - 授权委托书有效期限为签署之日起至股东会结束时止[24]

交易概述 - 公司拟以现金方式向江西饶信新能材料有限公司出售其持有的绿康（玉山）胶膜材料有限公司100%股权、绿康（海宁）胶膜材料有限公司100%股权和绿康新能（上海）进出口贸易有限公司100%股权 [1] 交易合规性说明 - 公司董事会确认本次交易相关主体（包括上市公司、交易对方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及证券服务机构）均不存在因涉嫌重大资产重组相关内幕交易被立案调查或行政处罚的情形 [1] - 相关主体在最近36个月内未因重大资产重组相关内幕交易被中国证监会行政处罚或司法机关追究刑事责任 [1] 结论 - 本次交易相关主体完全符合《上市公司监管指引第7号》第十二条的规定，不存在禁止参与重大资产重组的情形 [2]

重大资产重组交易概述 - 公司拟以现金方式向江西饶信新能材料有限公司出售绿康（玉山）胶膜材料有限公司100%股权、绿康（海宁）胶膜材料有限公司100%股权和绿康新能（上海）进出口贸易有限公司100%股权 [1] - 本次交易构成重大资产重组 [1] 交易前12个月内资产出售情况 - 2024年3月12日公司出售福建省浦城县浦潭生物专业园的污水处理设备、建筑物及国有土地使用权给福建浦潭热能有限公司，交易价格为6,750万元 [1] - 2024年12月9日公司出售浦城县农村信用合作联社9.7768%股权给福建浦潭热能有限公司，交易价格为2,327万元 [2] 资产关联性说明 - 上述两项交易涉及的资产与本次重大资产重组的标的资产不属于同一交易方所有或控制 [2] - 上述两项交易与本次拟出售资产不属于同一或相关资产，无需纳入重大资产重组的累计计算范围 [2] - 除上述交易外，公司在前12个月内不存在其他主要的资产购买、出售情况 [2] 董事会结论 - 公司确认在本次重大资产重组前12个月内未发生需要纳入累计计算范围的资产交易行为 [2][3]