交易概况 - 绿康生化以0元价格向饶信新能出售三家全资子公司100%股权 包括绿康玉山 绿康海宁和绿康新能 [1] - 交易标的评估值分别为绿康玉山-64.86万元 绿康海宁-2877.62万元 绿康新能858.07万元 [2] - 三家标的公司合计账面价值为-10005.08万元 [4] 交易背景与监管关注 - 深交所问询交易评估作价合理性及公允性 关注是否存在损害上市公司和中小股东利益情形 [3] - 绿康玉山2023年1月以9500万元现金收购 如今以0元出售 [3] - 收购时绿康玉山采用收益法评估价值达9570万元 协商交易价格为9500万元 [4] 标的公司经营状况 - 绿康玉山2022年亏损1493.63万元 2023年亏损5591.78万元 2024年亏损扩大至20325.36万元 [4] - 绿康海宁已基本建成40条光伏胶膜生产线 其中20条试生产 目前已暂停生产 [7][8] - 绿康新能主要从事胶膜原材料进口采购 目前已停止业务 [7][8] 行业环境变化 - 光伏行业2021年以来经历量价齐飞产能扩张期 随后进入供过于求行业低谷期 [5] - 收购时点光伏行业处于迅猛发展阶段 绿康玉山是晶科能源N型TOP Con技术路线双玻组件用POE胶膜唯二供应商 [4] - 市场变化迅速 下游N型光伏组件要求降本增效 电池和组件封装技术不断迭代 [7] 公司战略调整 - 2023年1月收购绿康玉山同时投资成立绿康海宁 规划年产8亿平方米光伏胶膜项目 [6] - 对绿康海宁投资及拆借款总额达2.9亿元 [6] - 公司称交易对价高于三家标的公司合计评估值 不存在损害股东利益情形 [8]

交易概述 - 绿康生化拟以现金0元向江西饶信新能材料有限公司出售三家标的公司100%股权 包括绿康（玉山）胶膜材料有限公司 绿康（海宁）胶膜材料有限公司和绿康新能（上海）进出口贸易有限公司 交易构成关联交易 [1] - 以2024年12月31日为评估基准日 三家标的公司账面价值合计-10005.08万元 评估值合计-2084.41万元 增值率79.17% [1] - 交易对价经双方协商确定为0元 与评估值变动无关 [3] 标的公司经营状况 - 绿康玉山2024年营业收入28516.41万元 同比增长82.77% 净利润-20325.36万元 [2] - 绿康海宁2024年营业收入8891.38万元 净利润-15073.18万元 已建成40条生产线中20条试生产后暂停生产 [2] - 绿康新能2024年营业收入11640.99万元 净利润-347.66万元 已停止开展业务 [2] - 光伏胶膜行业竞争激烈 产品价格持续下行 同行业公司净利率下滑且部分出现亏损 [2] 评估方法 - 对绿康玉山采用资产基础法和收益法评估 对绿康海宁和绿康新能仅采用资产基础法评估 [1] - 绿康海宁和绿康新能因停业状态无法进行收益预测 且缺乏可比案例 故仅采用资产基础法符合相关规定及行业惯例 [4] - 评估机构认为标的公司主要资产减值准备计提充分 账面价值真实准确 评估结果公允合理 [1] 评估值调整 - 绿康玉山收益法评估中 2025-2029年营业收入预测从原27692.60-96924.11万元下调至17429.02-81999.67万元 因胶膜价格走低及资金支持不足 [3] - 收入预测调整后 绿康玉山收益法评估值从-1200万元降至-4000万元 资产基础法评估值从145.14万元降至-64.86万元 [3] - 三家标的公司合计评估价值从-1874.41万元变更至-2084.41万元 [3]

交易概况 - 绿康生化以现金方式向江西饶信新能材料有限公司出售绿康玉山胶膜材料有限公司、绿康海宁胶膜材料有限公司和绿康新能上海进出口贸易有限公司100%股权 [1] - 交易价格为0元 构成关联交易 [1] - 以2024年12月31日为评估基准日 三家标的公司账面价值合计-10005.08万元 评估值-1874.41万元 增值率81.27% [1] 标的公司财务状况 - 绿康玉山和绿康海宁受光伏行业供需变化及价格下跌影响 毛利率为负 长期资产存在减值迹象 [2] - 期末减值准备计提充分合理 账面价值真实准确 [2] - 绿康海宁和绿康新能处于停业状态 未来收益难以预测 [2] 评估方法与定价依据 - 绿康海宁和绿康新能仅采用资产基础法进行评估 符合相关规定和行业惯例 [2] - 评估作价合理且公允 交易对价0元高于评估值 不存在损害上市公司和中小股东利益的情形 [2] - 标的公司处于光伏胶膜行业竞争激烈环境 近两年产品价格持续下行 同行业可比公司净利润率下滑 部分企业亏损 [2] 营收预测调整 - 原预测绿康玉山2025-2029年营业收入从27692.60万元增长至96924.11万元 [2] - 因胶膜产品价格持续走低及资金支持不足等因素 调整为81999.67万元 [2] - 调整后的预测基于多种因素 具有合理性 且不影响本次交易定价 [2] 历史交易回溯 - 2023年1月绿康生化收购绿康玉山100%股权 当时光伏行业发展迅猛 与晶科能源有稳定合作 技术和产品质量获市场认可 [3] - 因实收资本低和前期亏损等因素 导致评估增值较高 具有合理性 [3] - 收购后形成兽药产品加光伏胶膜产品双主业模式 [3] 增资情况 - 2023年6月和2024年12月 绿康生化分别对绿康玉山增资7000万元和15000万元 [3] - 增资为满足生产经营、产线扩张及引入国资投资方等需求 同时改善财务状况 [3] - 资金主要用于偿还欠款、采购原材料、支付工程款等日常经营活动 [3]

财务数据对比 - 2025年5月31日流动资产349,823,874.28元，2024年12月31日为308,548,154.02元[7] - 2025年5月31日非流动资产593,430,594.59元，2024年12月31日为618,665,190.91元[7] - 2025年5月31日资产总计943,254,468.87元，2024年12月31日为927,213,344.93元[7] - 2025年5月31日流动负债729,706,857.38元，2024年12月31日为705,609,709.12元[10] - 2025年5月31日非流动负债146,950,300.52元，2024年12月31日为159,068,255.08元[10] - 2025年5月31日负债合计876,657,157.90元，2024年12月31日为864,677,964.20元[10] - 2025年5月31日所有者权益66,597,310.97元，2024年12月31日为62,535,380.73元[10] 经营业绩 - 2025年1 - 5月营业总收入172,620,413.58元，2024年度为418,071,174.89元[13] - 2025年1 - 5月营业总成本163,328,409.19元，2024年度为460,606,753.24元[13] - 2025年1 - 5月营业利润2,812,796.46元，2024年度亏损37,510,523.30元[13] - 2025年1 - 5月净利润2,871,041.24元，2024年度亏损26,065,157.60元[13] - 2025年1 - 5月基本每股收益和稀释每股收益均为0.02元/股，2024年度均为 - 0.16元/股[13] 股权相关 - 截至2025年5月31日，公司累计发行股本总数155,415,837股，注册资本为155,415,837.00元[15] 资产处置 - 公司拟转让绿康玉山、绿康海宁、绿康新能100%股权，交易对价为0元[17] - 以2024年12月31日为评估基准日，绿康玉山、绿康海宁、绿康新能全部股东权益评估价值分别为 - 64.86万元、 - 2,877.62万元、858.07万元[17] 会计政策 - 同一控制下企业合并按被合并方资产、负债在最终控制方合并财报账面价值计量[27] - 非同一控制下企业合并成本为购买方付出资产等公允价值[28] - 合并财务报表合并范围以控制为基础确定[29] 金融资产与负债 - 金融资产初始分类为以摊余成本计量、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益、以公允价值计量且其变动计入当期损益三类[37] - 金融负债初始分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益和以摊余成本计量两类[38] 税收政策 - 增值税税率2024年和2025年1 - 5月为13%、9%、5%、3%[143] - 城市维护建设税税率2024年和2025年1 - 5月为5%、7%[143] - 企业所得税税率2024年和2025年1 - 5月为25%、20%、15%[143] - 教育费附加税率2024年和2025年1 - 5月为3%[143] - 地方教育附加税率2024年和2025年1 - 5月为2%[143] - 公司2024年度、2025年1 - 5月减按15%的税率缴纳企业所得税[146]

业绩总结 - 2025年1 - 5月营业总收入7134.86万元，2024年度为23130.19万元[22] - 2025年1 - 5月营业总成本12687.61万元，2024年度为40655.33万元[22] - 2025年1 - 5月净利润亏损5823.85万元，2024年度亏损35830.84万元[22] 财务状况 - 2025年5月31日资产总计676,496,812.44元，较2024年12月31日下降约4.99%[16] - 2025年5月31日负债合计821,406,660.01元，较2024年12月31日上升约2.76%[19] - 2025年5月31日归属于母公司所有者权益合计 -144,909,847.57元，较2024年12月31日亏损扩大约66.43%[19] 资产数据 - 2025年5月31日流动资产合计39,827,043.45元，较2024年12月31日下降约28.28%[16] - 2025年5月31日非流动资产合计636,669,768.99元，较2024年12月31日下降约3.06%[16] - 2025年5月31日存货为12,661,325.30元，较2024年12月31日下降约58.04%[16] - 2025年5月31日固定资产为440,606,803.15元，较2024年12月31日下降约3.34%[16] - 2025年5月31日应收账款为10,556,307.32元，较2024年12月31日增长约141.77%[16] 拟置出资产情况 - 2025年1 - 5月拟置出资产净亏损5823.85万元[5][30] - 2025年5月31日拟置出资产流动负债高于流动资产总额67386.85万元[5][30] - 2025年5月31日拟置出资产净资产为 - 14490.98万元[5][30] 在建工程情况 - 2025年5月31日在建工程账面余额为72,716,850.74元，账面价值为49,995,174.89元[197] - 年产8亿平方米光伏胶膜项目一期2024年投入367,815,408.80元，本期增加60,263,721.66元[199] - 年产1.2亿平方米光伏胶膜项目2024年投入4,231,261.34元，2025年5月31日余额为67,200,496.11元[199] - 厂区生产线设备2024年投入26,699,460.86元，本期增加58,222,261.99元[199] 其他要点 - 2025年4月24日，公司签署《资产置出协议》出售光伏胶膜业务相关资产负债[30] - 2025年6月26日，饶信新能将向绿康海宁、绿康玉山、绿康新能合计提供不超过6.3亿元无息借款[31]

核查信息 - 核查期间为2024年10月26日至2025年6月27日[7] - 核查范围包括七类主体[8] 股票交易情况 - 绿康生化2023年员工持股计划核查期卖出82,000股，期末持股703,507股[9] - 浙商证券核查期买入4,500股、卖出4,600股，期末持股0股[11] - 中信证券核查期买入1,597,400股、卖出1,602,300股，期末持股398股[11] 相关声明 - 绿康生化称员工持股交易与本次交易无关联[10] - 浙商证券、中信证券承诺交易与本次交易无关[10][12] - 律师认为知情人买卖不属于内幕交易[12] - 其他知情人自查期无买卖情况[12]

业绩总结 - 绿康（玉山）2024年营业总收入285,164,073.62元，较2021年增长明显，净利润为 - 203,253,595.14元，亏损扩大[1] - 绿康（海宁）2024年资产减少、负债增加，营业收入大幅增长，营业利润和净利润亏损扩大[36][38] - 绿康新能2024年净利润 - 347.661466万元，目前无实际业务[49][51][52] 财务数据 - 绿康（玉山）所有者权益账面值 - 3453.05万元，评估值 - 64.86万元，增值率98.12%[10][109] - 绿康（海宁）所有者权益账面值 - 7159.37万元，评估值 - 2877.62万元，增值率59.81%[10][109] - 绿康新能所有者权益账面值607.34万元，评估值858.07万元，增值率41.28%[10][109] - 三家公司所有者权益账面值合计 - 10005.08万元，评估值合计 - 2084.41万元，增值率79.17%[10][109] 公司信息 - 绿康生化拟资产置出，对3家公司股东全部权益评估[54] - 绿康（海宁）规划建设年产8亿平方米光伏胶膜项目，一期3.2亿平方米[41] 资产情况 - 绿康（玉山）1仓库4837.40㎡未办产权证，有1483230.60kg再生料[112][113] - 绿康（海宁）无证房屋4197.49㎡，两项专利2025年授权[114][115] - 房屋建筑物建筑面积20277.08㎡，账面净值16996165.06元[59] - 构筑物账面净值14158831.71元，国有土地使用权账面价值11276310元[60][62] 评估相关 - 评估基准日2024年12月31日，结论有效期至2025年12月30日[9][122] - 评估方法有资产基础法、收益法和市场法[87] - 评估程序含明确事项、签合同等十一步[89][90][91][93][94][95][96][97][98][99][101]

业绩总结 - 2024年绿康玉山营业收入28,516.41万元，营业成本34,013.04万元，毛利率 - 19.28%；绿康海宁营业收入8,891.38万元，营业成本12,088.94万元，毛利率 - 35.96%；绿康新能营业收入11,640.99万元，营业成本11,592.89万元，毛利率0.41%[26] - 2024年天洋新材毛利率13.60%，海优新材 - 0.44%，赛伍技术4.40%[27] - 2024年绿康玉山和绿康海宁因行业因素产能利用率低、产能过剩，毛利率为负，净利润持续亏损，长期资产存在减值迹象[31] - 2024年末公司对绿康玉山及绿康海宁分别计提4155.89万元及6789.75万元长期资产减值准备[123] 用户数据 - 2022年向晶科能源销售8,576.60万元，占年度销售总额比例97.88%[143] - 2023年向晶科能源销售10,932.81万元，占年度销售总额比例70.07%；向武骏重庆光能有限公司销售3,332.25万元，占年度销售总额比例21.36%[144] - 绿康玉山2024年前十大客户销售额合计21162.03万元，占年度销售总额比例74.21%[145] - 绿康玉山主要关联客户晶科能源及其下属企业销售额19988.06万元，占年度销售总额比例70.09%[145] 未来展望 - 收益法评估预测绿康玉山2025 - 2029年营业收入从27692.60万元增长至96924.11万元，之后维持每年96924.1万元；调整后为81999.67万元[7][153] - Trend Force集邦咨询预计2025年全球光伏新增装机量为596GW，同比增长6%[15][126][165][174][192] 新产品和新技术研发 - 绿康玉山2023年主要生产POE胶膜，2024年推出EVA胶膜并量产供应EPE胶膜[12] 市场扩张和并购 - 绿康生化拟现金出售绿康玉山、绿康海宁和绿康新能100%股权，交易对价为0元[181] 其他新策略 - 江西饶信新能材料有限公司将向绿康玉山提供无息借款以清偿负债[167]

业绩数据 - 2025年1 - 5月公司净亏损2837.48万元[5][30] - 2025年1 - 5月营业收入为2604567.91元，2024年度为88913761.45元[18] - 2025年1 - 5月营业利润亏损29031406.09元，2024年度亏损150725667.66元[18] - 2025年1 - 5月净利润亏损29232163.00元，2024年度亏损150731834.64元[18] 财务状况 - 2025年5月31日，公司流动负债高于流动资产总额52466.50万元[5][30] - 2025年5月31日，公司净资产为 - 9979.16万元[5][30] - 2025年5月31日货币资金为537022.82元，2024年12月31日为257577.81元[12][102] - 2025年5月31日应收票据为1876344.62元，2024年12月31日无此项数据[12] 资产变动 - 2025年1 - 5月固定资产账面原值增加4368769.41元，减少248623.85元[128] - 2025年5月31日在建工程账面价值为904168.99元，2024年12月31日为1576212.02元[131] - 2025年5月31日无形资产账面价值7887.423815万元，2024年末为7956.52599万元[136] 负债权益 - 2025年5月31日负债合计为567479359.32元，2024年12月31日为550181748.60元[15] - 2025年5月31日所有者权益合计为 - 100648966.71元，2024年12月31日为 - 71593796.38元[15] - 2025年1 - 5月公司所有者权益合计期末余额较年初减少29055170.33元[24] 现金流量 - 2025年1 - 5月经营活动产生的现金流量净额为 - 8392239.58元，2024年度为46182164.48元[21] - 2025年1 - 5月投资活动产生的现金流量净额为 - 14949245.94元，2024年度为 - 82746776.50元[21] - 2025年1 - 5月筹资活动产生的现金流量净额为23620930.53元，2024年度为6269161.45元[21] 未来展望 - 2025年4月24日，公司母公司拟出售与光伏胶膜业务相关的全部资产、负债[30] - 2025年6月26日，饶信新能将向绿康海宁、绿康玉山、绿康新能合计提供不超过6.3亿元无息借款[196] 关联交易 - 2025年1 - 5月从绿康新能（上海）进出口贸易有限公司采购商品1755.67美元，2024年度采购2485.274595万美元[182] - 2025年1 - 5月向绿康（玉山）胶膜材料有限公司销售商品66401.77美元，2024年度销售8864.305515万美元[182] 担保事项 - 绿康生化股份有限公司两笔担保金额分别为9925.4656万美元和3亿美元，均未履行完毕[184] - 绿康新能（上海）进出口贸易有限公司担保金额7200万美元，绿康生化股份有限公司担保金额4029.9万美元，均未履行完毕[186]

财务数据对比 - 2025年5月31日货币资金23,276.71元，较2024年12月31日的3,357,732.29元大幅减少[11] - 2025年5月31日应收账款25,663,164.35元，较2024年12月31日略有增加[11] - 2025年5月31日预付款项11,776.86元，较2024年12月31日减少[11] - 2025年5月31日其他应收款18,878,366.86元，较2024年12月31日减少[11] - 2025年5月31日流动负债1,938,900.52元，较2024年12月31日大幅减少[13] - 2025年5月31日长期借款37,990,000.00元，较2024年12月31日增加[13] - 2025年5月31日负债合计39,928,900.52元，2024年12月31日为46,105,205.00元[13] - 2025年5月31日未分配利润 - 5,352,315.74元，较2024年12月31日亏损增加[13] - 2025年5月31日所有者权益4,647,684.26元，较2024年12月31日减少[13] 营收与利润情况 - 2025年1 - 5月营业收入943,504.36元，2024年度为116,409,922.44元[16] - 2025年1 - 5月营业成本890,904.89元，2024年度为115,928,915.68元[16] - 2025年1 - 5月营业利润 - 1,427,405.51元，2024年度为 - 3,474,910.23元[16] - 2025年1 - 5月净利润 - 1,425,701.08元，2024年度为 - 3,476,614.66元[16] 现金流量情况 - 2025年1 - 5月经营活动现金流量净额 - 1,498,497.08元，2024年度为 - 32,617,247.00元[19] - 2025年1 - 5月投资活动现金流量净额5,041,720.90元，2024年度为 - 15,661,312.48元[19] - 2025年1 - 5月筹资活动现金流量净额 - 3,560,207.40元，2024年度为47,309,731.77元[19] - 2025年1 - 5月现金及现金等价物净增加额 - 16,983.58元，2024年度为 - 968,827.71元[19] 其他财务要点 - 2025年应收账款账龄组合坏账准备计提比例为5%，本期计提20,343.00元[77][79] - 2025年其他应收款账龄组合坏账准备计提比例为5%，账面余额19,871,965.12元，坏账准备993,598.26元[82] - 2025年1 - 5月坏账准备本期计提 - 239,467.36元，2025年5月31日余额为993,598.26元[83][84][86] - 2025年1 - 5月向绿康（玉山）胶膜材料有限公司采购商品278,761.06元，2024年度为3,938,584.07元[126] 未来展望相关 - 2025年6月26日饶信新能将向绿康海宁、绿康玉山、绿康新能合计提供不超过6.3亿元无息借款[133]