长缆科技集团股份有限公司 2023年度独立董事述职报告 本人作为长缆科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，2023 年度，本人严格按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公 司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主 板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《独立董事 工作制度》等相关规定，勤勉尽责，认真行使公司所赋予的权利，履行独立董事 职责，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况，积极参加股东 大会和董事会，对提交董事会的各项议案发表了审慎、公正、客观的独立意见， 充分发挥独立董事作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权 益。现将本人2023年度履职情况报告如下： 一、报告期内参会情况 本人在任职期间内积极参加公司召开的董事会和股东大会，履行了独立董事 勤勉、尽责的义务。报告期内公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序， 重大经营决策和其他重大事项均按相关规定履行了相关程序，合法有效。本人对 公司董事会本年度审议的各项议案及公司其他事项均表示赞成，无提出异议、反 对和弃权的情形。本人参会情况如下： | ...

综合授信 - 公司拟申请不超5亿元综合授信额度，期限一年可循环使用[1] - 向四家银行拟申请合计4亿元，另1亿适时向其他机构申请[2] - 申请需提交2023年度股东大会审议，董事会授权办理[2]

证券代码：002879 证券简称：长缆科技 公告编号：2024-012 长缆科技集团股份有限公司 第五届董事会第三次会议决议公告 本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 长缆科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第三次会议于 2024 年 3 月 14 日在公司会议室以现场及通讯方式召开，会议通知以专人送达、 传真、电子邮件相结合的方式于 2024 年 3 月 04 日向各位董事发出。本次会议应 参加董事 9 名，实际参加董事 9 名，本次会议的召开符合《公司法》等有关法律、 法规及《公司章程》的规定。 一、 审议通过了《关于<2023 年度总裁工作报告>的议案》 与会董事认真听取了公司总裁所作的《2023 年度总裁工作报告》，认为该报 告客观、真实地反映了 2023 年度公司落实董事会及股东大会决议、生产经营管 理、执行公司各项制度等方面所作的工作。 表决结果：有效表决票 9 票，同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。 二、审议通过了《关于<2023 年度董事会工作报告>的议案》 具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cn ...

员工持股计划修订 - 2024年3月14日公司审议通过修订一、二期员工持股计划议案[2] - 一期存续期从48个月修订为60个月[6] - 一、二期第三个解锁期业绩考核指标改为2025年满足其一即可[6][7] 修订影响 - 提高职工凝聚力和公司竞争力，无不利财务影响[7]

人员变动 - 蚁泽沛于2023年12月15日担任公司独立董事[2] 履职情况 - 2023年报告期内应参加董事会1次，现场出席1次，出席股东大会1次[2] - 2023年12月15日对聘任公司高管议案发表同意审核意见[3] 年度情况 - 2023年度无提议召开董事会情况[7] - 2023年度无提议聘用或解聘会计师事务所情况[7] - 2023年度无独立聘请外部审计机构或咨询机构情况[7]

内部控制责任 - 建立健全和评价内部控制有效性是公司董事会责任[4] - 注册会计师负责审计意见及披露非财务重大缺陷[5] 内部控制情况 - 内部控制有固有局限性，推测未来有效性有风险[6] - 公司2023年12月31日财务报告内控重大方面有效[7][8]

持股计划股份数量 - 本次持股计划持有的股票数量不超过4,001,587股，约占公司总股本的2.07%[5] - 截至2020年4月1日，公司累计回购股份13,416,687股，占公司目前总股本的6.95%[6] - 2022年2月10日，9,415,100股股票非交易过户至第一期员工持股计划专户[7] - 本员工持股计划拟使用回购股份剩余的4,001,587股，占公司当前总股本的2.07%[8] 回购股份金额与价格 - 公司回购股份金额不低于10,000万元且不超过20,000万元，回购价格不超过23元/股[6] - 截至2020年4月1日，回购成交总金额为198,918,470.76元[6] - 员工持股计划受让公司回购股票的价格为9.65元/股[9] 员工自筹资金与认购份额 - 本员工持股计划员工自筹资金总额不超过38,615,314.55元，份额不超过38,615,314.55份[8] - 职工代表监事刘钢拟认购份额868,500份，占本员工持股计划总份额的2.25%[8] - 管理人员、业务骨干拟认购份额37,746,814.55份，占本员工持股计划总份额的97.75%[8] 持股计划存续期与解锁安排 - 本员工持股计划的存续期为48个月[12] - 员工持股计划分三期解锁，比例分别为30%、30%、40%，锁定期最长36个月[14] 解锁业绩要求 - 第一个解锁期要求2022年营收和扣非净利润较2021年增长率均不低于25%[16] - 第二个解锁期要求2023年营收和扣非净利润较2021年增长率均不低于50%[17] - 第三个解锁期要求2025年营收或扣非净利润较2021年增长率不低于80%[17] 解锁与分配规则 - 个人绩效考核合格解锁比例为100%，不合格为0%[18] - 员工持股计划存续期内，所持标的股票交易出售获现金或有其他可分配收益时，每个会计年度均可分配，按持有人所持份额分配[3][37] - 锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划权益进行分配，公司派息获现金股利计入货币性资产，可年度分配[36][37] - 锁定期结束后、存续期内，由持有人会议决定是否分配收益，授权管理委员会扣除税费后按份额分配[36] 管理与决策规则 - 员工持股计划由公司自行管理，持有人会议为内部最高管理权力机构[24] - 员工持股计划变更等需持有人会议表决后报董事会审议批准[25] - 持有人会议表决需出席持有人所持超过50%（不含50%）份额同意，员工持股计划约定需2/3以上份额同意的除外[27] - 单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可提交临时提案或提议召开持有人会议[28] - 管理委员会由3名委员组成，设主任1人，委员任期为员工持股计划存续期[28] - 管理委员会会议应有过半数委员出席方可举行，决议须经全体委员过半数通过[31] - 员工持股计划变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并经董事会审议通过[34] - 员工持股计划提前终止或延长存续期，需经出席持有人会议有效表决权的2/3以上通过，并经董事会审议通过[34] 会议通知与清算 - 召开持有人会议，管理委员会应提前3日书面通知全体持有人，紧急情况可口头通知[27] - 管理委员会会议由主任召集，提前3日通知委员，紧急会议可随时通知[30] - 管理委员会主任接到委员提议后3日内，应召集和主持临时会议[31] - 管理委员会应于员工持股计划终止日后30个工作日内完成清算并分配财产[34] 持有人权益变动 - 持有人辞职等5种情形，管理委员会取消其资格，未解锁份额取消收回，锁定期满售股资金归公司，按孰低值返还持有人[37][38] - 存续期内，管理委员会可依考核调整持有人持股计划份额[38] - 持有人丧失劳动能力、退休、死亡，已解锁部分按份额享有或继承，未解锁部分取消收回，按孰低值返还[38][39] - 持有人职务变更仍符合条件，其持股计划份额或权益不变[39] 其他规定 - 董事会审议通过员工持股计划草案后2个交易日内公告相关内容[21] - 股东大会采用现场与网络投票结合，经出席有效表决权半数以上通过可实施计划[22] - 公司完成标的股票购买或过户后2个交易日内披露相关情况[22] - 公司董事会与股东大会通过员工持股计划不构成对员工聘用期限承诺，劳动关系按合同执行[41][42] - 员工持股计划财务、会计处理及税收按规定执行，个人所得税由员工承担[42] - 本办法自公司股东会大会审议通过之日起生效，由董事会负责解释[42]

长缆科技集团股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了长缆科技集团股份有限公司（以下简称长缆科技公司）财务报表， 包括 2023 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2023 年度的合并及母公司 利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及相关 财务报表附注。 目 录 | 一、审计报告……………………………………………………… 第 1—6 | | 页 | | --- | --- | --- | | 二、财务报表……………………………………………………… 第 7—14 | | 页 | | （一）合并资产负债表…………………………………………… | 第 | 7 页 | | （二）母公司资产负债表………………………………………… | 第 | 8 页 | | （三）合并利润表………………………………………………… | 第 | 9 页 | | （四）母公司利润表………………………………………………第 | | 10 页 | | （五）合并现金流量表……………………………………………第 | | 11 页 | | （六）母公司现金流量表…………………………………………第 | | 12 ...

资金总体情况 - 2023年期初往来资金余额总计8281.87万元[3] - 2023年度往来累计发生金额（不含利息）总计2887.98万元[3] - 2023年度往来资金利息总计184.42万元[3] - 2023年度偿还累计发生金额总计10985.43万元[3] 子公司资金情况 - 安徽长缆电工销售有限公司2023年期初333.98万元，期末336.43万元[2] - 长缆科技创新(北京)有限公司2023年期初期末均为45.00万元[2] - 福州长缆电工有限公司2023年度累计发生1.42万元，期末1.42万元[2] - 甘肃长缆电气设备销售有限公司2023年期初76.99万元，期末80.11万元[2] - 广西长缆电气设备销售有限公司2023年期初58.45万元，期末61.24万元[2] - 河南长缆电气设备销售有限公司2023年期初630.09万元，期末633.92万元[2]

北京海润天睿律师事务所 关于长缆科技集团股份有限公司 修订第一期员工持股计划、第二期员工持股计划及相关文件 的法律意见书 对于本法律意见书的出具，本所律师作出如下声明： 1、本所律师在工作过程中，已得到长缆科技的保证：即公司业已向本所律师 提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证 言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之 处。 2、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和 《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委 员会（以下简称"中国证监会"）的有关规定发表法律意见。 1 法律意见书 北京海润天睿律师事务所（以下简称"本所"或"海润天睿"）接受长缆科技集团 股份有限公司（曾用名"长缆电工科技股份有限公司"，以下简称"长缆科技"或"公 司"）的委托，作为其实施第一期、第二期员工持股计划的专项法律顾问。根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称"《证券法》"）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以 下简称"《指导意见》"）、《深圳证 ...