收购信息 - 公司拟3800万元收购庆丰公司固定资产，构成关联交易[3] - 交易尚需股东大会批准，相关协议未签署[3] 庆丰公司数据 - 截至2024年7月31日，资产3731.97万元，负债59.61万元，净资产3672.36万元[5][6] - 截至2024年7月31日，营收33.71万元，营业利润 - 189.78万元，净利润 - 187.55万元[6] 资产情况 - 交易标的房屋建筑面积多宗，宗地面积13285.3㎡[7] - 以2024年4月30日为基准日，固定资产评估价值3983.95万元[10] - 房屋建筑物账面价值3554.33万元，评估增值417.40万元，增值率11.74%[12] 交易安排 - 扣除租金后，公司应支付转让价款3799.6万元[14] - 协议生效后10个工作日付3000万元，过户后10个工作日付799.6万元[15] 各方意见 - 独立董事认为交易价格合理，同意提交董事会审议[22] - 监事会认为收购符合规定和公司战略[24] - 保荐机构对关联交易无异议[25]

市场扩张和并购 - 川恒股份拟收购黔进矿业持有的黔源地勘58.5%股权[2] 黔源地勘股权及资本变动 - 2005年4月设立，注册资本50万元，曾湘贵出资25万元占比50%[5][6] - 2005年11月增资至80万元，齐剑英出资3万元占比3.75%[6][7] - 2020年8月王天华等将股权转给曾湘贵，曾湘贵出资63.2万元占比79%[8][9] - 2021年8月增资至380万元，曾湘贵出资323万元占比85%[9] - 2022年4月黔进矿业增资，注册资本增至702.729万元，黔进矿业出资322.729万元占比45.93%[10][11] - 2022年8月曾湘贵转让6.57%股权获6800万元，谢海转让1.16%股权获1200万元[12] - 2022年8月转让后黔进矿业出资3770395元占比53.65%[13] - 2023年1月曾湘贵转让1.64%股权获1700万元，谢海转让0.29%股权获300万元[13] - 2023年1月转让后黔进矿业出资3906171元占比55.59%[13] - 2023年9月19日注册资本从7,027,290元增至7,808,100元，新增780,810元由兴泉实业认购[14] - 2023年9月增资后黔进矿业出资3,906,171元，占比50.03%[14] - 2024年8月13日曾湘贵将7.202%股权以94,578,953.04元转让给黔进矿业[15] - 2024年8月13日谢海将1.271%股权以16,690,403.48元转让给黔进矿业[15] - 2024年8月股权转让后黔进矿业出资4,567,740元，占比58.50%[15][16] 股东认缴实缴情况 - 截至法律意见书出具日，黔进矿业认缴4,567,740元，实缴1,340,450元[16] - 曾湘贵认缴2,090,617元，实缴2,090,617元[16] - 兴泉实业认缴780,810元，实缴780,810元[16] - 谢海认缴368,933元，实缴368,933元[16] 未实缴出资安排 - 黔进矿业现有未实缴出资部分对应的注册资本为3,227,290元，将以47,560万元对价出资[16] 其他 - 2024年8月12日黔源地勘注册地址迁至贵州省黔南布依族苗族自治州福泉市马场坪三堡社区公租房8,9号楼2层12号门面[14] - 法律意见书于2024年8月14日出具，正本一式叁份[18]

问责制度适用对象 - 适用于公司及子公司董监高、分公司负责人等[4] 违规情形 - 信息披露违规情形有13种[6] - 公司治理违规情形有11种[7] - 财务会计管理违规情形有8种[8] - 投资者关系管理违规情形有6种[9] - 董监高违规行为有11种[10] 问责方式与措施 - 问责方式有6种[11] - 内部问责附带经济问责[12] 处罚情形 - 从重或加重处罚情形有6种[13] - 从轻、减轻或免究责任情形有7种[14] 问责小组 - 组长由董事长担任，副组长由监事会主席担任[17] 问责流程 - 对董事长问责由三名以上董事或过半数独立董事联名提出[17] - 问责小组5个工作日内提处理意见并提交审议[18] - 罢免股东大会选举的董监需股东大会批准[18] 举报与配合 - 任何部门和个人有权举报[18] - 被问责人应配合调查[19] 备案与披露 - 对董监高问责15日内报证监局备案[21] - 采取内部问责措施应及时披露[22] 高级管理人员定义 - 包括总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书[24] 制度生效 - 自董事会审议通过之日起生效[25]

市场扩张和并购 - 公司拟以82750万元现金收购黔进矿业持有的黔源地勘58.5%股权[4] - 2022年4月至2024年8月，黔进矿业取得黔源地勘58.5%股权，合计对价6.87亿元[10] - 协议生效交接后10个工作日内支付首笔转让款32750.00万元[30] - 甲方实缴未到位出资且完成工商变更登记后6个月内，支付剩余转让款50000.00万元[30] 数据相关 - 截至2024年8月14日，黔源地勘股东实缴出资4580810元，黔进矿业实缴出资1340450元，占比58.5%[8] - 2023年12月31日，黔源地勘资产总额3646950.56元，负债总额198679.07元，营业收入1119889.68元，净利润 -1139332.40元[9] - 2024年4月30日，黔源地勘资产总额3764559.94元，负债总额500300.64元，营业收入30816.13元，净利润 -184012.19元[9] - 矿区b磷层磷矿石总资源量5817.18万吨，评估利用资源储量4750.06万吨，评估利用可采储量4180.05万吨[15] - 预计正常生产年份矿山年销售收入69434.39万元，年利润总额为21591.47万元[17] - 项目达产年份平均总成本费用246.65元/吨，单位经营成本为222.39元/吨[17] - 本次评估折现率取8.01%，其中无风险报酬率取值为3.56%，风险报酬率取值为4.45%[18] - 贵州省福泉市高坪镇老寨子钼镍钒多金属矿、磷矿探矿权评估价值为93750.19万元[21] - 标的公司股权价值为141500.58万元，含甲方未实缴出资47560.00万元等[21] - 截至2024年4月30日，标的公司注册资本780.81万元，实缴出资380.00万元[24] - 截至2024年8月14日，标的公司股东实缴出资4580810.00元，黔进矿业实缴1340450.00元[25] - 截至2024年4月30日，标的公司资产总额376.46万元，净资产326.43万元[28] - 甲方尚有认缴注册资本3227290.00元未实缴到位，对应出资价款47560.00万元[28] 未来展望 - 交易目的是保障原材料、完善资源布局，对公司有积极影响[36] - 交易存在市场、项目实施、运营和甲方未实缴出资导致协议终止的风险[36] 其他 - 老寨子磷矿采矿权人为黔源地勘，矿区面积1.9886平方公里，有效期2024年5月至2034年5月[11] - 2006年10月25日，贵州黔源地矿工程设计技术咨询有限公司获老寨子铅锌多金属矿探矿权，勘查面积4.59km²[11] - 2016年1月21日勘查面积缩减25%，由4.59km²变为3.41km²[12] - 2018年4月6日勘查面积再次缩减25%，由3.41km²变为2.26km²[13] - 增列矿种时勘查面积由2.26km²缩减为2.01km²[13] - 本次交易对老寨子磷矿评估时，将应缴纳的出让收益按年不含税收入的2.1%计入成本[16] - 本次交易标的为黔源地勘58.5%的股权，不涉及矿业权权属转移[17] - 贵州省自然资源厅核定老寨子磷矿生产能力为180万吨/年[17] - 过渡期自审计基准日至协议生效且工商变更完成，收益归公司，损失由甲方承担[30] - 股权转让税费由双方按规定缴纳[34] - 标的公司印章、证照等完成股权交割工商变更后移交[35] - 协议生效后甲方尽快启动股权交割并完成工商变更[35] - 转让方和受让方均有交易主体资格[38] - 转让股权和矿业权权属清晰，无权利限制或争议[38] - 交易已履行现阶段批准与授权程序，还需川恒股份股东大会审议批准[38] - 交易不涉及矿业权转让审批和特定矿种资质及行业准入[38] - 川恒股份已委托评估机构对矿业权进行评估，结果及报告在有效期内[38]

公司基本信息 - 公司于2017年8月4日获批发行4001万股人民币普通股，8月25日在深交所上市[3] - 公司注册资本为54198.2637万元[7] - 公司发起人为6名，发起设立时认购股份总数为3.6亿股[14] - 公司股份总数为54198.2637万股，均为普通股[15] 股份相关规定 - 公司因特定情形收购股份后，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或注销[21] - 公司董事等任职期间每年转让的股份不得超其所持本公司股份总数的25%[24] - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿等[34] - 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让[24] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[47] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[72] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提出临时提案[55] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长、副董事长各1人[111] - 董事会每年度至少召开2次会议，每次会议应于召开10日以前书面通知全体董事和监事[122] - 应由董事会审批的对外担保，须经出席董事会的2/3以上董事审议同意并做出决议[121] 监事会相关 - 监事会由3名监事组成，设主席1人[162] - 监事会中职工代表的比例不低于1/3[163] - 监事会每6个月至少召开一次会议[165] 财务与利润分配 - 公司需在会计年度结束4个月内披露年报等[172] - 公司分配当年税后利润时，应提取10%列入法定公积金[172] - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低达80%[178] 公司变更相关 - 公司合并应签订协议等，自作出合并决议之日起10日内通知债权人等[197] - 公司分立应编制资产负债表等，分立前的债务由分立后的公司承担连带责任[198] - 公司减少注册资本应编制资产负债表等，债权人有权要求公司清偿债务或提供担保[199]

市场扩张和并购 - 公司拟3800万元收购庆丰公司固定资产[1] - 庆丰公司注册资本2188万元[4] - 截至2024年7月31日，庆丰公司资产总额3731.97万元等[6] - 以2024年4月30日为基准日，庆丰公司固定资产评估价值3983.95万元[10] - 交易对价3800万元，庆丰部分固定资产无偿赠与公司[12] - 收购议案已通过会议审议，尚需股东大会审议[15]

股东大会召开规定 - 年度股东大会每年召开1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 特定情形下公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会[3] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东大会[3][8][9] 会议通知与提案 - 董事会收到提议或请求后10日内书面反馈[7][8][9] - 董事会同意后5日内发出召开临时股东大会通知[7][8][9] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提临时提案[14] - 召集人收到临时提案后2日内发补充通知[15] - 年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前公告通知股东[15] 会议相关时间 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[16] - 股东大会网络投票开始、结束时间有规定[19] 决议与表决 - 关联交易事项决议通过条件有规定[26] - 股东买入超规定比例股份36个月内表决权受限[26] - 公司董事会等可公开征集股东投票权[26] - 股东大会采用累积投票制选举有告知说明要求[28] - 表决前推举2名股东代表计票和监票[31] - 表决时由多方共同计票、监票并当场公布结果[31] - 主持人或股东等可要求点票[32] - 股东大会决议及时公告并列明相关信息[32] - 提案未通过或变更前次决议应特别提示[33] - 同一表决权重复表决以第一次结果为准[31] 其他规定 - 股东大会会议记录保存不少于10年[35] - 通过派现等提案公司应2个月内实施方案[36] - 股东可在决议作出60日内请求法院撤销违规决议[39] - 公司章程修改等时应修改本规则[41] - 本规则经公司股东大会审议通过生效[44]

市场扩张和并购 - 公司拟收购庆丰公司固定资产解决仓储问题[2] - 标的资产评估价值为3971.73万元[2] - 本次交易价格确定为3800.00万元[2] - 独立董事同意将收购事项提交董事会审议[2] - 董事段浩然、彭威洋因关联关系应回避表决[2]

资源储量 - 截止评估基准日磷矿保有资源储量为5817.18万吨，平均品位为23.89%[10] - 磷矿评估利用资源储量为4750.06万吨，平均品位为23.51%[10] - 磷矿评估利用可采储量为4180.05万吨，平均品位为23.51%[10] 生产能力与年限 - 生产能力180万吨/年，评估计算年限为28.71年[10] 销售价格 - 磷精矿（31%）（不含税）销售价格为625.20元/吨，一级品磷矿石（31.01%）（不含税）销售价格为553.77元/吨[11] 成本与收益 - 矿山固定资产投资为70331.13万元，单位总成本费用246.65元/吨，单位经营成本222.39元/吨，折现率8.01%[12] - 本次评估应缴纳的出让收益以年不含税收入的2.1%计入成本[14] 评估相关 - 评估结论自评估基准日（2024年4月30日）起一年内有效[15] - 评估机构为中瑞国际房地产土地资产评估有限公司，资格证书编号为矿权评资〔2020〕006号[35] - 评估委托人是贵州川恒化工股份有限公司，注册资本为50178.0247万元[36] 收购与评估对象 - 贵州川恒化工股份拟收购贵阳黔进矿业持有的贵州黔源地质勘查设计有限公司股权，需对探矿权评估[39] - 评估对象为贵州省福泉市高坪镇老寨子钼镍钒多金属矿、磷矿探矿权（保留），勘查面积2.01平方公里，有效期2023 - 2028年[40] 其他资源量 - 截止2021年9月30日，伴生碘资源量（推断）4629.35吨，伴生氟资源量（推断）110.95万吨，探明+控制资源量占总资源量的62.92%[47] - 截止2021年9月30日，钼矿石总资源量（控制+推断）234.24万吨，钼金属量（控制+推断）0.304万吨[47] - 截止2021年9月30日，同体共生钒（V2O5）资源量（推断）0.301万吨，同体共生镍资源量（推断）0.015万吨[47] 勘查面积与有效期变化 - 2016年1月21日勘查面积缩减25%至3.41平方公里[49] - 2018年4月6日勘查面积再次缩减25%至2.26平方公里[49] - 探矿权勘查面积由2.26km²缩减为2.01km²[50] - 探矿权有效期为2019年10月25日～2021年10月25日，后分别延续至2023年10月24日和2028年10月24日[50] 矿区地理与气候 - 勘查区位于福泉市城区北西部327°方位，直线距离29km[57] - 勘查区距福泉市牛场镇直线距离9km，交通距离15km[57] - 牛场镇距福泉市马场坪镇交通距离30公里[58] - 海拔最高点高程为+1381.78m，最低点高程为+1111.68m，最大相对高差为+270.10m[60] - 多年平均气温为13.6ºC，极端最高气温为36.5ºC，极端最低气温为零下8 - 9ºC[60] - 年平均相对湿度为80 - 85%[60] - 多年平均降雨量约为1110.90mm[60] 不同矿段储量 - 英坪矿段探明储量B级8.55万吨、C级5428.53万吨、B＋C级8757.08万吨、D级2290.32万吨、B＋C＋D级11047.40万吨[65] - 截止2011年12月底，大荒田磷矿保有资源储量为176.86万吨，其中（122b）63.16万吨，（333）92.55万吨，（334？）21.15万吨[67] - 截止2018年7月31日，英坪深部磷矿在+1245m - +350m标高范围内磷矿石保有资源量10379.96万吨，其中（331）2997.69万吨，（332）3547.98万吨，（333）3834.29万吨[67] 普查与详查情况 - 2008 - 2010年普查施工7个钻孔，验收5个（累计进尺2227.60m），见矿和矿化钻孔4个，单工程钼矿品位0.03% - 0.21%，矿层厚度0.77m - 1.84m；单工程磷矿品位13.78% - 33.17%，矿层厚度0.14m - 2.01m[66] - 2008年10月 - 2011年11月普查范围面积4.59km²，野外工作质量得分80分[68] - 普查成果铅锌含量达不到工业要求下限，Mo、Ni、V₂O₅含量0.063 - 0.707%；P₂O₅含量24.13 - 27.11%，平均品位25.62%，矿体平均厚度11.26m，平均倾角23°[69] - 2018年8月详查阶段野外工作质量得分81分，等级良好[71] 矿体特征 - 钼主矿体长1000m，控制延深1500m，平均厚1.31m，厚度变化系数30.14%，平均品位0.09%，品位变化系数50.77%[73] - 钒主矿体平均厚1.90m，平均品位0.73%[73] - 镍矿体平均厚1.44m，平均品位0.31%[73] - 磷矿b矿层平均厚度9.12m，平均品位22%，主矿体长约1500m，控制延深1200m，平均厚14.94m，厚度变化系数51.65%，平均品位24.39%，品位变化系数11.89%[74] 资源量比例 - 钼矿（332）金属资源量比例占详查估算总资源量比例的31.7%，共生磷矿（332）资源量比例占42.9%[76] 评估流程时间 - 2024年5月10日，公司选定评估机构承担老寨子磷矿探矿权评估项目[140] - 2024年5月14日，评估机构组成评估项目组[140] - 2024年5月15 - 17日，评估小组前往现场勘查[140] - 2024年5月20日 - 6月17日，完成评估报告初稿[141] - 2024年6月15日，评估机构向公司提交评估报告[141] 生产相关数据 - 年入选矿石量为159.00万吨，选出P2O5品位为31.00%，回收率88.00%，一级品磷矿石规模为21.00万吨/年[154] - 采矿损失率取12%，采矿回采率为88%，一级品分采贫化率为5%，三级品混采贫化率为8%，综合贫化率为7.64%[157][160] - 矿山设计能力为180万吨/年，其中一级品磷矿石21.00万吨/年，浮选用磷矿石159.00万吨/年[162] - 矿山服务年限为25.14年，设置基建期为3年，达产期一年，生产负荷60%，转采期2个月，评估计算年限为28.71年，从2024年5月至2053年1月[163] 投资与成本 - 项目建设总投资为80753.39万元，固定资产投资为70331.13万元[164] - 无形资产总投资为1770.12万元[166] - 流动资金为10729.57万元[172] - 2037年、2047年需投入机器设备投资42203.24万元（含税），不含税投资为37348.00万元[173] 销售收入与税费 - 正常生产年份（2029年）矿山销售收入为69434.39万元[179] - 2030年正常生产年增值税为6157.16万元[195] - 正常年资源税为3935.86万元[200]

公司基本信息 - 公司经营范围包括磷酸二氢钙等产品生产销售、农化服务及相关产品购销等[3][4] - 公司发起人为6名，以各自持有的贵州川恒化工有限责任公司股权对应的净资产折股出资[4] 注册资本与股份 - 公司原注册资本为54,203.5745万元，申请减少5.3108万元，可转换公司债券转股增加0.1892万元，变更后为54,198.2637万元[2] - 公司原股份总数为54203.5745万股，回购注销5.50万股，可转换公司债券转股0.1892万股，变更后为54198.2637万股[5] 股东认购情况 - 四川川恒控股集团股份有限公司认购股份数为310,968,000股[4] - 苏州嘉鹏九鼎投资中心（有限合伙）认购股份数为20,772,000股[4] - 嘉兴嘉泽九鼎投资中心认购股份数为7,992,000股[4] 股东相关规定 - 发起人持有的公司股份自公司成立之日起1年内不得转让[10] - 公司公开发行股份前已发行的股份自上市交易之日起1年内不得转让[10] - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持本公司股份总数的25%[10] - 公司董事、监事、高级管理人员离职后半年内不得转让所持本公司股份[10] - 持有公司股份5%以上的管理人员和股东，6个月内买卖股票所得收益归公司，董事会收回[11][12] 股东权利与诉讼 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿等[14] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可请求监事会或董事会诉讼[15][16] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[23] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司需在2个月内召开临时股东大会[23] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提出临时提案[29] - 股东大会普通决议需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过[35] - 股东大会特别决议需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过[35] 董事相关 - 董事任期3年，可连选连任，独立董事连任不得超过6年[50] - 兼任高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的1/2[51] - 独立董事人数占董事会人数的比例不应低于1/3[54] 董事会相关 - 董事会负责召集股东大会、执行决议、决定经营投资方案等多项职权[65] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需董事会表决通过[67][68] - 董事会每年至少召开2次会议，每次会议应于召开10日以前书面通知全体董事和监事[79] 高级管理人员 - 公司设总裁1名，副总裁若干名，财务总监、董事会秘书为高级管理人员[82][83] - 总裁每届任期3年，连聘可以连任[83] 监事相关 - 监事每届任期为3年，任期届满连选可连任[88] - 监事会由3名监事组成，职工代表监事比例不低于1/3，设主席1人[89] 利润分配 - 公司利润分配方案由董事会制定并审议通过后报股东大会批准[94] - 成熟期且无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低80%[99] - 成熟期且有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低40%[99] - 成长期且有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低20%[99] 其他 - 公司召开董事会、监事会会议通知方式新增微信[106][107] - 公司本次修改章程事宜需提交股东大会审议批准[110]