公司治理结构 - 公司不设监事会 由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权[7] - 审计委员会由三名董事组成 其中两名为独立董事且至少一名为会计专业人士[4] - 审计委员会主任委员由会计专业人士的独立董事担任并通过选举产生[4] 职责权限 - 审核公司财务信息及披露 监督内外部审计工作及内部控制[7][8] - 行使监事会职权包括检查公司财务 监督董事及高管行为 提议召开临时会议[12] - 需经审计委员会过半数同意事项包括披露财务报告 聘用解聘会计师事务所 变更会计政策等[8] 财务监督机制 - 审阅财务会计报告 重点关注欺诈舞弊及重大错报可能性[9] - 监督外部审计机构选聘 制定选聘政策 审议选聘文件并确定审计费用[9][10] - 要求内部审计部门至少每半年检查募集资金使用 关联交易 大额资金往来等情况[11] 会议运作规范 - 每季度至少召开一次会议 三分之二以上委员出席方可举行[17][18] - 决议需经审计委员会成员过半数通过 表决实行一人一票制[19] - 会议记录需保存至少十年 出席会议人员负有保密义务[19] 信息披露要求 - 公司需在年度报告中同步披露审计委员会年度履职情况报告[21] - 审计委员会发现的重大问题若触及披露标准需及时公告[21] - 须按规定披露审计委员会就重大事项出具的专项意见[21]

公司治理结构 - 总经理班子由高级管理人员组成，包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及公司章程规定的其他人员 [1] - 总经理是董事会领导下的公司行政负责人，负责贯彻落实董事会决议并主持生产经营和日常管理工作 [1] - 高级管理人员每届任期三年，连聘可以连任 [2] 高级管理人员任职资格 - 存在无民事行为能力、被判处特定刑罚、对破产企业负有个人责任等八种情形者不得担任高级管理人员 [1] - 高级管理人员不得在控股股东及实际控制人控制的其他企业担任除董事、监事外的职务 [2] - 违反任职资格规定的聘任无效，任职期间出现情形者将被解除职务 [2] 高级管理人员任免程序 - 总经理由董事长提名董事会聘任，副总经理由总经理提名董事会聘任，董事会秘书由董事长提名董事会聘任 [2] - 其他高级管理人员由总经理提名董事会聘任或解聘 [2] - 高级管理人员辞职程序按劳务合同规定执行 [2] 总经理职权范围 - 主持生产经营管理工作并组织实施董事会决议，拟订内部管理机构设置方案和基本管理制度 [2] - 具有审批非关联交易权限：经审计营业收入的10%或1000万元人民币以下，净利润10%或100万元人民币以下 [3] - 关联交易审批权限为资产绝对值的0.5%，需进行十二个月内累计计算 [3] 高级管理人员义务规范 - 需遵守忠实义务和勤勉义务，不得侵占公司财产、挪用资金或设立个人账户存储 [4][5] - 禁止利用职权收受贿赂、谋取公司商业机会、擅自披露商业秘密等九类行为 [5][6] - 对定期报告签署书面确认意见，保证信息披露真实准确完整 [6] 总经理办公会议机制 - 实行例会和临时会议制度，例会每月月中召开，临时会议根据经营需要召集 [6][7] - 会议讨论事项包括需提请董事会审议的重大方案和可直接实施的经营计划 [7] - 会议记录需载明名称时间地点、出席人员、讨论事项及决定等要素 [9] 重大事项报告机制 - 需向董事会报告对外投资、重要合同签订、资产运用情况等七类事项 [10] - 发生重大安全事故、质量事故等影响生产经营的事件必须及时报告 [10] - 报告事项需保证真实性并根据董事会要求及时报送 [10] 制度执行与修订 - 本制度经董事会审议批准后生效，解释权归属董事会 [11] - 未尽事宜按国家法律法规和公司章程执行，冲突时以法律法规和公司章程为准 [10] - 制度修改由董事会拟订生效 [11]

核心观点 - 公司建立内部审计制度以加强风险管理、提升内部控制有效性并保障信息披露质量 [1] - 内部审计被定义为独立客观的确认和咨询活动 旨在通过系统方法审查业务活动、内部控制和风险管理的适当性及有效性 [2] - 内部控制目标包括合规经营、提升运营效率、保障资产安全及确保信息披露真实准确完整公平 [3] 内部审计机构设置 - 董事会下设审计委员会 成员全部由非高管董事组成 其中独立董事占半数以上且至少一名为会计专业人士 [6] - 公司设立独立内审部负责日常审计工作实施 直接对董事会负责并接受审计委员会监督指导 [7] - 内审部需保持独立性 不得与财务部门合并办公 且配置专职审计人员 [8][9] 审计人员要求 - 内部审计负责人由审计委员会提名并董事会任免 审计人员需具备审计、会计、财务管理等专业知识及法律法规熟悉度 [10] - 审计人员需坚持实事求是原则 保持客观公正并定期参加培训以提升专业能力 [11][13] - 审计人员需回避利害关系审计事项 并对接触的未公开信息承担保密责任 [12][15] 审计委员会职责 - 指导监督内部审计制度实施 审阅年度审计计划并督促执行 [17] - 接收内审部各类审计报告及问题整改情况 并向董事会报告审计进展及重大问题 [17] - 协调内审部与会计师事务所等外部审计机构的关系 [17] 内审部核心职责 - 评估公司及各子公司内部控制制度的完整性、合理性及有效性 [18] - 审计财务资料和经济活动的合法性、合规性、真实性及完整性 [18] - 协助反舞弊机制建设 至少每季度向审计委员会报告工作进展及发现问题 [18] 内审部权限 - 要求被审计部门提供经营管理资料 出席相关会议并召开审计会议 [19] - 审批审计计划及报告 就审计事项进行调查取证 [6] - 对重大违规行为有权制止并向董事会提出处理建议 [7] 审计工作程序 - 年度审计计划需涵盖重要事项如对外投资、关联交易、募集资金使用等 [20] - 审计实施需提前三日通知被审计对象 通过审核、观察、询问等方法获取证据并形成工作底稿 [21][23] - 审计报告需征求部门意见 审计结论由审计委员会批准下达执行 [24][25] 审计档案与后续管理 - 审计项目结束后需建立档案 工作底稿保存5年 其他审计报告保存10年 [28] - 对重要审计项目实行后续审计 检查审计决定执行情况 [27] - 内审部需每年向董事会提交内部控制评价报告 每季度对募集资金使用情况发表审计意见 [34][36] 内部控制评价与披露 - 内部控制评价需涵盖与财务报告和信息披露相关的所有业务环节 包括销货收款、资金管理等 [31] - 发现内部控制重大缺陷需及时报告审计委员会 董事会需向交易所履行披露义务 [38] - 年度内部控制评价报告需经董事会审议 并与年报同步披露 [40][43] 奖惩机制 - 对执行制度成绩显著的部门或个人给予表扬奖励 [44] - 对拒绝提供资料、阻挠审计、隐瞒事实等行为给予内部处分或经济处罚 [45] - 审计人员若存在谋取私利、徇私舞弊、泄露商业秘密等行为将追究责任 [46]

核心观点 - 公司制定独立董事专门会议议事规则 旨在完善董事会治理结构 促进规范运作 发挥独立董事作用 维护公司整体利益 [1][2] 人员组成 - 专门会议由全体三名独立董事组成 [3] - 设召集人一名 由过半数独立董事推举产生 召集人不履职时可由两名及以上独立董事自行召集并推举主持人 [3] 职责权限 - 专门会议负责研究讨论公司运营情况与重大事项 需审议事项包括应当披露的关联交易 公司及相关方变更或豁免承诺方案 被收购公司董事会针对收购的决策及措施等 [5] - 独立董事行使特别职权包括独立聘请中介机构进行审计咨询核查 向董事会提议召开临时股东会 提议召开董事会会议 依法公开征集股东权利 对可能损害公司或中小股东权益事项发表独立意见 [5] - 专门会议对董事会负责并报告工作 [5] 议事规则 - 会议召开需提前三天通知 经全体一致同意可不受时限限制 半数以上独立董事可提议召开临时会议 [5] - 会议需三分之二以上成员出席方可举行 决议需经全体成员过半数通过 [6] - 成员应亲自出席 因故不能出席需书面委托其他独立董事代为出席 [6] - 会议以现场召开为原则 可采用视频电话等方式 参会成员均视为亲自出席 [6] - 表决采用书面签名或电子签名形式 [6] - 会议记录需载明独立董事意见 出席成员签名 由董事会秘书保存不少于十年 [6] - 通过议案及表决结果需以书面形式报董事会 [6] - 出席成员均负有保密义务不得擅自披露信息 [6] 附则 - 规则由董事会负责解释修订 [7] - 规则经董事会审议通过之日起生效 [7]

董事会秘书聘任与解聘规定 - 董事会秘书由董事长提名并由董事会聘任或解聘 [1] - 董事会秘书需具备财务、管理、法律专业知识及证券交易所颁发的资格证书 [2] - 存在六类情形不得担任董事会秘书 包括最近三年受中国证监会行政处罚或交易所公开谴责等 [2] - 公司需在IPO后三个月内或原秘书离职后三个月内完成聘任 [2] - 空缺超三个月时董事长需代行职责 [3] - 聘任后需公告并提交聘任书、简历、学历证明、资格证书及通讯方式等资料 [3] - 解聘情形包括出现第八条禁止情形、连续三个月不能履职、重大工作失误或违法违规造成损失 [4] - 解聘需向交易所报告原因并公告 被解聘秘书可提交个人陈述报告 [4] 董事会秘书职责与权限 - 董事会秘书负责信息披露事务 协调信息披露并督促遵守相关规定 [5] - 负责投资者关系管理及与监管机构、股东、媒体的信息沟通 [5] - 组织筹备董事会和股东会议 参与会议并记录签字 [5] - 负责信息保密工作 在未公开信息泄露时及时报告交易所 [5] - 关注媒体报道并督促董事会回复交易所问询 [5] - 组织董事及高管进行证券法规培训 协助了解信息披露权利义务 [5] - 督促董事及高管遵守法规和公司章程 对违规决议需提醒并报告交易所 [5] - 负责公司股票及衍生品变动管理事务 [5] - 有权了解公司财务经营情况 参加信息披露会议 查阅相关文件并要求提供资料 [6] - 履职受阻碍时可直接向交易所报告 [6] 绩效评价与制度管理 - 董事会秘书接受董事会、证监会及交易所的指导和考核 [6] - 公司根据工作业绩对秘书进行绩效评价 [6] - 制度经董事会审议生效 解释权归属董事会 [8] - 制度未尽事宜按国家法律、法规和公司章程执行 [8] - 制度修改由董事会拟订生效 [8]

公司治理结构 - 董事会提名委员会是董事会下设的专门工作机构，对董事会负责，研究董事和高级管理人员的选择标准和程序，遴选合格董事和高级管理人员人选，并对相关人选进行审核并提出建议 [1] - 提名委员会成员由三名董事组成，其中三分之二的委员为独立董事，委员由董事长或者三分之一以上董事会成员联合提名，并由董事会选举产生 [1] - 提名委员会设召集人一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作，召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生 [1] 职责权限 - 提名委员会就提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员以及法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项向董事会提出建议 [2] - 提名委员会的主要职责包括对董事会的人员和构成提出建议，研究董事和高级管理人员的选择标准和程序，广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选，对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议 [2] - 提名委员会认为必要时可决定委托猎头公司协助寻找合格的董事及高级管理人员候选人，中介机构聘用费用及期限由提名委员会决定，费用由公司承担 [3] 决策程序 - 提名委员会研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选任程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施 [5] - 董事、高级管理人员的选任程序包括研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，广泛搜寻董事、高级管理人员人选，搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，征求被提名人对提名的同意，对初选人员进行资格审查，向董事会提出人选建议和相关材料 [5][6] 议事规则 - 提名委员会根据召集人的提议不定期召开会议，会议可以采取现场方式或通讯方式召开，会议表决方式为举手表决或投票表决，委员因故不能亲自出席会议时可委托其他委员代为出席并发表意见 [6] - 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，会议做出的决议必须经全体委员的过半数通过，会议记录由公司董事会秘书保存 [7] - 出席会议的委员及其他与会人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息 [7]

公司治理变动 - 公司于8月12日晚间召开2025年第一次临时股东会 [2] - 股东会审议通过《关于选举第四届董事会非独立董事的议案》等多项议案 [2]

公司治理变动 - 中大力德第四届董事会第一次会议于8月12日晚间召开并审议通过多项议案[2] - 会议通过《关于选举第四届董事会董事长的议案》等公司治理相关决议[2]

公司动态 - 中大力德于2025年8月12日召开第四届2025年第一次董事会临时会议，审议了《关于聘任公司董事会秘书的议案》等文件 [2] - 会议以现场及通讯方式在公司会议室举行 [2] 财务数据 - 2024年1至12月，中大力德的营业收入全部来自通用设备制造业，占比100% [2] 市场信息 - 中大力德股票代码为SZ 002896，8月12日收盘价为96.66元 [2]

会议组成 - 独立董事专门会议成员由三名独立董事组成[4] - 设召集人一名，由过半数独立董事推举并报董事会备案[4] 会议审议 - 关联交易等事项经会议审议，全体独立董事过半数同意后提交董事会[7] 会议召开 - 不定期召开，提前三天通知并提供资料，一致同意不受限，半数以上可提议临时会议[9] 会议规则 - 三分之二以上成员出席方可举行，决议须全体成员过半数通过[9] - 应亲自出席，不能出席需书面委托[11] - 采用投票表决，书面或电子签名[13] 会议记录 - 会议有记录，保存期不少于十年[14] - 通过的议案及表决结果书面报董事会[15] 生效时间 - 本规则经董事会审议通过之日起生效[12]