舆情管理制度总则 - 为规范公司应对各类舆情的处理原则 建立快速反应和应急处置机制 及时妥善处理各类舆情对公司股价 商业信誉及正常生产经营活动的影响 切实保护投资者合法权益 [1][2] - 制度依据包括《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第10号——市值管理》等法律法规及公司章程 [2] - 制度适用于公司各职能部门 分公司 全资子公司及控股子公司 [2] 舆情定义与范围 - 舆情包括报刊 电视 网络等媒体对公司进行的负面报道 不实报道 [2] - 涵盖社会上存在的已经或将给公司造成不良影响的传言或信息 [2] - 包含可能或已经影响社会公众投资者投资取向 造成公司股票及其衍生品交易价格异常波动的信息 [2] - 其他涉及公司信息披露且可能对公司股票及其衍生品交易价格产生较大影响的事件信息 [2] - 舆情信息采集范围涵盖公司及子公司官网 公众号 媒体 微博 博客 互动易问答 论坛 贴吧 股吧等各类型信息载体 [3] 组织体系与职责 - 成立应对舆情管理工作领导小组 由公司董事长任组长 董事会秘书任副组长 [2] - 舆情工作组是公司应对各类舆情处理工作的领导机构 负责统筹公司应对舆情的处理工作 就相关事项作出决策和部署 [3] - 舆情信息采集设在公司董事会办公室 负责及时收集 分析 核实对公司有重大影响的舆情 跟踪公司股票及其衍生品交易价格变动情况 [3] - 公司下属分子公司 其他各职能部门应配合开展舆情信息采集相关工作 及时向董事会办公室通报发现的舆情情况 [4] 舆情分类与处理原则 - 重大舆情指传播范围较广 严重影响公司公众形象或正常经营活动 使公司已经或可能遭受损失 已经或可能造成公司股票及其衍生品种交易价格变动的负面舆情 [4] - 一般舆情指除重大舆情之外的其他舆情 [5] - 处理原则包括快速反应 迅速行动 保持对舆情信息的敏感度 [5] - 协调宣传 真诚沟通 保证信息发布一致性 保持与媒体真诚沟通 [5] - 客观公正 实事求是 及时核查信息 保持客观中立态度 [5] - 主动承担 系统运作 表现出勇敢面对态度 联合各相关部门系统运作 [5] 报告流程与处理措施 - 知悉各类舆情信息后立即汇报至董事会秘书 董事会秘书初步评估事态严重性 [5] - 一般舆情由董事会秘书和董事会办公室根据具体情况灵活处置 [6] - 发生重大舆情时 舆情工作组组长应及时召集会议作出决策和部署 [6] - 具体措施包括协同开展实时监控 密切关注舆情变化 采取多种措施控制传播范围 [6] - 保证各类沟通渠道畅通 做好疏导化解工作 减少误读误判 [6] - 及时按照深圳证券交易所有关规定发布澄清公告 [6] - 通过发函 诉讼等措施制止相关媒体的侵权行为 [6] 责任追究规定 - 公司内部有关部门及相关知情人员对公司未公开的重大信息负有保密义务 [7] - 违反保密义务给公司造成损失的 公司有权根据情节轻重给予当事人相应处分和经济处罚 [7] - 公司关联方或聘请的顾问 中介机构工作人员应当遵守保密义务 [7] - 相关媒体编造 传播公司虚假信息或误导性信息 对公司公众形象造成恶劣影响或使公司遭受损失的 公司保留追究法律责任的权利 [7] 制度生效与解释 - 制度自董事会决议通过之日起生效 [9] - 制度解释权归属公司董事会 [10] - 如与国家日后颁布的法律法规或修改后的公司章程相抵触时 按国家有关法律法规和公司章程的规定执行 并立即修订报董事会审议通过 [10]

核心观点 - 公司建立重大信息内部报告制度以规范信息管理流程 确保信息披露及时准确完整公平 [1][2] - 制度明确报告义务人范围 涵盖董事高管部门负责人控股股东等 并规定其报告责任 [3] - 制度界定重大信息范围 包括重要会议重大交易关联交易诉讼仲裁等类型及具体标准 [3][4][5][6] - 公司设立信息报告程序 要求报告义务人当日报告重大信息 董事会秘书负责处理分析 [7][8][9][10] - 制度规定保密义务及责任追究机制 对未履行报告义务的行为设定处罚措施 [11] 制度制定依据 - 依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及公司章程制定 [2] 报告义务人范围 - 包括公司董事高级管理人员各部门主要负责人 [3] - 包括公司派驻参股公司的董事监事和高级管理人员 [3] - 包括控股股东和实际控制人 [3] - 包括公司各部门其他对公司重大事件可能知情的人士 [3] - 包括中国证监会及证券交易所规定的其他信息披露义务人 [3] 重大信息范围 - 包括公司及子公司发生或即将发生的重要会议重大交易重大关联交易重大事件等 [3] - 重要会议包括拟提交或已召开董事会监事会股东会审议重大事项的会议 [3] - 重大交易事项包括资产交易达到资产总额10%以上且绝对金额超过1000万元 [4] - 重大交易事项包括交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且绝对金额超过1000万元 [5] - 重大交易事项包括交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超过100万元 [5] - 关联交易包括与关联人发生的交易金额超过1000万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上 [5] - 诉讼仲裁包括涉案金额超过1000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上 [5] - 重大风险包括发生重大亏损或损失 可能依法承担重大违约责任或大额赔偿责任 [6] - 重大风险包括计提大额资产减值准备 主要资产被查封扣押冻结或被抵押质押或报废 [6] - 重大风险包括主要或全部业务陷入停顿 公司涉嫌违法违规被立案调查或受到行政处罚 [6] - 其他需报告情形包括变更公司名称章程注册资本 经营方针范围发生重大变化 [6] - 其他需报告情形包括分配股利增资计划 减资合并分立解散或申请破产 [6] - 其他需报告情形包括生产经营情况外部条件发生重大变化 订立重要合同 [6] - 其他需报告情形包括持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况发生较大变化 [6][7] - 其他需报告情形包括任一股东所持公司5%以上股份被质押冻结司法拍卖等 [7] - 其他需报告情形包括公司董事长经理董事辞职或变动 变更募集资金投资项目 [7] - 其他需报告情形包括业绩预告和盈利预测修正 股票交易异常波动和澄清事项 [7] - 其他需报告情形包括变更会计政策或会计估计 董事会就发行新股或再融资形成决议 [7] - 其他需报告情形包括新颁布法律法规可能对公司经营产生重大影响 聘任解聘会计师事务所 [7] - 其他需报告情形包括获得大额政府补贴等额外收益 深交所或公司认定的其他情形 [7] 信息报告程序 - 董事会秘书负责公司对外信息披露 董事会办公室为信息披露管理部门 [2][7] - 公司高级管理人员各部门分公司控股子公司负责人为内部信息报告第一责任人 [8] - 重大信息报送资料需由第一责任人签字后方可报送董事会秘书 [8] - 报告义务人应在知悉重大事项当日以电话传真或邮件等方式向董事会秘书通告 [8] - 报告义务人应持续关注所报告信息进展情况 在出现新情况时第一时间履行报告义务 [8][9] - 各部门分公司控股子公司联络人负责收集整理准备本部门相关文件资料 [10] - 报告义务人向董事会秘书履行信息报告通知义务是指将信息以电话传真邮件等方式通知 [10] - 董事会秘书有权随时向报告义务人了解应报告信息的详细情况 [10] 保密与责任追究 - 董事会秘书报告义务人及其他相关人员应对未公开信息严格保密 不得泄漏内幕信息 [11] - 报告义务人未履行信息报告义务的 公司可追究责任人责任并给予通报批评调岗降薪等处罚 [11] - 未履行报告义务情形包括不报告信息未及时报告信息报告信息存在重大遗漏等 [11]

内幕信息管理制度框架 - 公司董事会作为内幕信息管理机构 董事长为第一责任人 董事会秘书为负责人 董事会办公室负责日常监督管理工作 [1] - 内幕信息保密需经董事会批准 信息载体需标注"内幕信息"并采取保密防护措施 禁止通过未加密网络传递内幕信息 [2] - 内幕信息知情人需配合登记报备工作 禁止进行内幕交易或操纵证券交易价格 [3] 内幕信息范围界定 - 内幕信息涵盖公司经营方针重大变化、重大投资行为、重要合同订立、重大债务违约、5%以上股东持股变化等十八类情形 [3][4] - 包括公司减资合并分立、重大诉讼、股权结构变化、资产抵押超30%、收购方案等对证券价格有重大影响的未公开信息 [3][4] 内幕信息知情人范围 - 涵盖公司董事及高管、持股5%以上股东及关联方、各部门及子公司人员、因职务获取信息人员等九类主体 [4] - 包括证券服务机构、监管机构工作人员及其他法定职责获取信息的人员 [4] 信息管控与登记要求 - 严格控制内幕信息知悉范围 决策研究原则上在停牌或非交易时间进行 需采取保密措施并作书面记录 [5] - 登记内容需包含知情人姓名、职务、证券账户、身份证号、获取信息途径与时间等详细信息 [5][6] - 公司需建立内幕信息知情人档案 记录信息流转各环节知情人名单及知悉时间地点方式等信息 [6] 跨主体登记与备忘录管理 - 股东及实际控制人研究重大事项时需填写知情人档案 中介机构受托从事证券服务需同步登记 [6][7] - 重大事项需制作进程备忘录 记录关键时点、参与人员及决策方式 相关人员需签名确认 [8] - 行政管理部门人员接触内幕信息需按部门要求登记 经常性报送信息可视为同一事项集中登记 [7][8] 登记流程与报备机制 - 内幕信息发生时知情人需第一时间告知董事会办公室 办公室组织填写登记表并核实信息准确性 [8] - 董事会秘书审核后向证监会派出机构及证券交易所报备 内幕信息公开后5交易日内需报送知情人档案 [8][9] - 公司需对内幕信息知情人买卖证券行为进行自查 发现违规需在2工作日内报送处理结果 [9] 档案管理与持续更新 - 内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录需至少保存10年 监管机构可随时调取查阅 [9] - 重大事项发生重大变化时需及时补充报送知情人档案及备忘录信息 [9] 保密责任与管控措施 - 内幕信息知情人需将信息知情范围控制在最小范围内 不得擅自泄露或利用信息买卖证券 [11] - 持股5%以上股东讨论重大事项时需控制知情范围 市场流传导致股价异动时需立即告知董事会秘书 [11] - 向股东等提供未公开信息前需经董事会办公室备案 并取得保密承诺或签署协议 [11] 决策回避与信息拒绝 - 董事审议非公开信息议案时关联方需回避表决 公司董事会有权拒绝无合理理由的信息索取要求 [12] - 控股股东及实际控制人不得要求公司提供内幕信息 决策结果需第一时间通知公司并配合信息披露 [14] 违规处理与法律责任 - 内幕信息知情人违规泄露或交易造成损失 公司可给予降职免职等处分 并没收非法所得 [14] - 中介机构擅自泄露信息公司可解除服务合同 并报送行业协会处理 造成损失可追究责任 [15] - 涉嫌犯罪的内幕信息违法行为将移交司法机关追究刑事责任 [15] 制度实施与教育培训 - 公司需加强内幕信息知情人教育培训 明确权利义务与法律责任 督促履行保密职责 [17] - 制度未尽事宜按《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法规执行 由董事会负责修订解释 [17]

公司治理结构 - 董事会战略委员会由三名董事组成 其中三分之二为独立董事 [2] - 战略委员会主任委员由公司董事长担任 负责召集和主持会议 [2] - 委员任期与董事会一致 任期届满可连选连任 [3] 委员会职责 - 主要负责对公司中长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议 [2][3] - 对重大投资融资 资本运作 资产经营项目进行讨论评审 [5] - 行使职权需符合公司法 公司章程及本工作细则规定 [3] 议事规则 - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 [7] - 会议可采取现场或通讯方式召开 表决方式为举手表决或投票表决 [7] - 委员原则上须亲自出席会议 特殊情况可委托其他委员代为出席 [7] 决策程序 - 由公司有关部门负责人上报项目意向 初步可行性报告及合作方基本情况等资料 [5] - 战略委员会讨论后形成会议决议连同相关议案报送董事会审议 [5] - 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付 [7] 会议管理 - 会议召开前三日通知全体委员 由主任委员主持 [7] - 会议记录由出席会议委员签名 董事会秘书保存 [8] - 与会人员均对会议事项负有保密义务 不得擅自披露信息 [8] 制度实施 - 本细则自董事会决议通过之日起生效 [10] - 解释权归属公司董事会 未尽事宜按国家法律法规和公司章程执行 [10] - 若与后续法律法规或修改后的公司章程冲突 需立即修订并报董事会审议 [10]

信息披露制度总则 - 公司为规范信息披露行为 确保信息真实 准确 完整 及时 根据中国证监会要求 《上市公司治理准则》 《上市公司信息披露管理办法》 《深圳证券交易所股票上市规则》等规定制定本制度 [1] - 信息披露中的"信息"指所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息及证券监管部门要求披露的信息 "披露"指在符合条件媒体上公告信息并送达监管部门备案 [1] - 信息披露义务人包括公司及其董事 高级管理人员 股东 实际控制人 收购人 重大资产重组 再融资 重大交易有关各方等自然人 单位及其相关人员等 [2] 信息披露基本原则 - 信息披露需遵循及时 公平原则 所有可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息需在两交易日内披露 并同时向所有投资者公开 确保平等获取 [3] - 信息披露需保证真实 准确 完整 即以客观事实为依据 使用明确贴切语言 内容完整文件齐备 不得有虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 [3] - 披露预测性信息时需合理谨慎客观 充分披露风险因素 以明确警示性文字提示投资者可能出现的风险和不确定性 [3] 信息披露文件与程序 - 信息披露文件包括定期报告 临时报告 招股说明书 募集说明书 上市公告书 收购报告书等 需通过证券交易所网上业务专区报送 文稿采用中文文本 外文文本需保证内容一致 [4] - 公司披露信息需通过符合条件的媒体对外披露 全文在证券交易所网站和符合证监会条件的报刊网站披露 摘要需在证券交易所网站和符合证监会条件的报刊披露 [4] - 信息披露需前后一致 财务信息具有合理勾稽关系 非财务信息能相互印证 不存在矛盾 如与已披露信息存在重大差异需充分披露原因并合理解释 [5] 公平信息披露 - 公司需确保所有投资者平等获取重大信息 不得私下提前向特定对象单独披露 透露或泄露未公开重大信息 特定对象包括从事证券分析 咨询的机构个人 持有控制公司5%以上股份的股东 新闻媒体等 [8] - 公司需对非正式公告方式传达的信息严格审查 设置审阅或记录程序 防止泄露未公开重大信息 包括股东会 新闻发布会 产品推介会 接受媒体采访 发布新闻稿 网站内部刊物 董事或高级管理人员微博微信等 [8] - 与特定对象交流沟通时需要求其签署承诺书 承诺不打探未公开重大信息 不泄露无意中获取的未公开信息 不使用未公开信息买卖或建议他人买卖公司股票等 [9] 信息披露管理与职责 - 信息披露工作由董事会统一领导管理 董事长承担首要责任 董事会秘书负责协调组织信息披露事宜 所属子公司负责人为子公司信息披露责任人 [12] - 董事会秘书职责包括组织制订信息披露事务管理制度 协调公司与证券监管机构 股东 保荐人 媒体等之间的信息沟通 汇集公司应予披露信息并报告董事会等 [13] - 董事需了解并持续关注公司生产经营情况 财务状况和重大事件及其影响 主动调查获取决策所需资料 独立董事负责信息披露事务管理制度监督 定期检查实施情况 [14] 信息披露内容与标准 - 定期报告包括年度报告 半年度报告和季度报告 年度报告需于每个会计年度结束之日起四个月内编制 半年度报告于前六个月结束后两个月内编制 季度报告于第一季度和第三季度结束后一个月内编制 [19][20] - 年度报告需记载公司基本情况 主要会计数据和财务指标 公司股票债券发行及变动情况 前10大股东持股情况 控股股东及实际控制人情况 董事高级管理人员任职情况 持股变动 年度报酬情况等 [20] - 临时报告包括董事会和股东会决议 重大交易 关联交易 重大诉讼和仲裁 变更募集资金投资项目 业绩预告 业绩快报和盈利预测 利润分配和资本公积转增股本等 [24] 信息披露程序 - 定期报告编制审议披露程序包括董事会秘书 财务负责人组织相关部门学习编制定期报告的准则 制定工作时间表 总经理 董事会秘书 财务负责人组织编制定期报告草案等 [28] - 股东会 董事会决议公告由董事会办公室编制 董事会秘书审稿 经董事长或其指定授权代表核签后对外披露 其他临时报告由董事会办公室编制 董事会秘书核稿 经董事长或其指定授权代表审定后披露 [29] - 定期报告和临时报告经证券交易所登记后需在符合条件的媒体和公司网站上披露 公司各部门 所属子公司需定期与董事会办公室沟通反馈重大经营事项 [29][30] 股东实际控制人信息管理 - 公司股东 实际控制人 收购人等相关信息披露义务人需依法履行信息披露义务 主动配合公司做好信息披露工作 及时告知公司已发生或拟发生的重大事件 严格履行其所作承诺 [30] - 持有公司5%以上股份的股东 实际控制人对涉及公司的未公开重大信息需采取严格保密措施 需披露的重大信息应第一时间通知公司并通过公司对外公平披露 不得泄露 [30] - 在公司收购 相关股份权益变动 重大资产或债务重组等信息依法披露前 如相关信息已泄露或市场出现传闻 公司股票及其衍生品种交易出现异常波动等 相关股东或实际控制人需及时通知公司刊登提示性公告 [31] 所属子公司信息披露 - 公司所属子公司需指定信息披露联络人一名 负责所在企业与公司董事会办公室的联系 协助办理所在企业的信息披露 子公司负责人对本企业信息披露负直接责任 [31][32] - 子公司经营 管理 财务等重大事项 在报告子公司负责人或董事会的同时 需同时告知公司董事会秘书 并将由子公司负责人签字的重大事项报送资料送交公司董事会办公室 [32] 信息披露形式与要求 - 公司指定巨潮资讯网为披露有关信息的网站 同时指定报刊刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体 公司网站披露未公开信息不能早于指定的刊载媒体及指定的网站 [32] - 公司需将定期报告 临时报告和相关备查文件等信息披露文件在公告的同时备置于公司住所地 证券交易所 供社会公众查阅 公司董事 高级管理人员及其他人员非经董事会书面授权不得对外发布公司未披露信息 [32] 信息披露记录和资料保管 - 公司董事会秘书需做好股东会 董事会会议的会议记录 完整记录公司董事 高级管理人员就需披露的议案发表的不同意见 涉及信息披露的会议需有专人记录会议情况 [33] - 董事会办公室需安排专人负责信息披露资料的档案保管 每次公告发布后需完整收集公告资料入档保存 信息披露文件及内部资料的保存期限不少于十年 [33][34] 信息披露保密措施 - 公司实行严格的信息披露保密制度 所有接触到未披露内幕信息的知情人员负有保密义务 不得以任何方式向任何单位或个人泄露尚未公开披露的信息 不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格 [35] - 内幕信息知情人包括公司董事 董事会秘书 公司高级管理人员 董事会办公室人员 财务部人员 所属各子公司董事 监事和高级管理人员及其他因工作关系事前已接触有关信息的单位 人员等 [35] - 公司及所属子公司召开涉及保密信息的会议或进行其他活动 需选择具备保密条件的会议场所 慎重研究参会人员范围 明确会议内容传达范围 会议或活动结束后需安排专人即时回收会议文件 [36]

公司治理结构 - 公司不设监事会 由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权[7] - 审计委员会由三名董事组成 其中两名为独立董事且至少一名为会计专业人士[4] - 审计委员会主任委员由会计专业人士的独立董事担任并通过选举产生[4] 职责权限 - 审核公司财务信息及披露 监督内外部审计工作及内部控制[7][8] - 行使监事会职权包括检查公司财务 监督董事及高管行为 提议召开临时会议[12] - 需经审计委员会过半数同意事项包括披露财务报告 聘用解聘会计师事务所 变更会计政策等[8] 财务监督机制 - 审阅财务会计报告 重点关注欺诈舞弊及重大错报可能性[9] - 监督外部审计机构选聘 制定选聘政策 审议选聘文件并确定审计费用[9][10] - 要求内部审计部门至少每半年检查募集资金使用 关联交易 大额资金往来等情况[11] 会议运作规范 - 每季度至少召开一次会议 三分之二以上委员出席方可举行[17][18] - 决议需经审计委员会成员过半数通过 表决实行一人一票制[19] - 会议记录需保存至少十年 出席会议人员负有保密义务[19] 信息披露要求 - 公司需在年度报告中同步披露审计委员会年度履职情况报告[21] - 审计委员会发现的重大问题若触及披露标准需及时公告[21] - 须按规定披露审计委员会就重大事项出具的专项意见[21]

公司治理结构 - 总经理班子由高级管理人员组成，包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及公司章程规定的其他人员 [1] - 总经理是董事会领导下的公司行政负责人，负责贯彻落实董事会决议并主持生产经营和日常管理工作 [1] - 高级管理人员每届任期三年，连聘可以连任 [2] 高级管理人员任职资格 - 存在无民事行为能力、被判处特定刑罚、对破产企业负有个人责任等八种情形者不得担任高级管理人员 [1] - 高级管理人员不得在控股股东及实际控制人控制的其他企业担任除董事、监事外的职务 [2] - 违反任职资格规定的聘任无效，任职期间出现情形者将被解除职务 [2] 高级管理人员任免程序 - 总经理由董事长提名董事会聘任，副总经理由总经理提名董事会聘任，董事会秘书由董事长提名董事会聘任 [2] - 其他高级管理人员由总经理提名董事会聘任或解聘 [2] - 高级管理人员辞职程序按劳务合同规定执行 [2] 总经理职权范围 - 主持生产经营管理工作并组织实施董事会决议，拟订内部管理机构设置方案和基本管理制度 [2] - 具有审批非关联交易权限：经审计营业收入的10%或1000万元人民币以下，净利润10%或100万元人民币以下 [3] - 关联交易审批权限为资产绝对值的0.5%，需进行十二个月内累计计算 [3] 高级管理人员义务规范 - 需遵守忠实义务和勤勉义务，不得侵占公司财产、挪用资金或设立个人账户存储 [4][5] - 禁止利用职权收受贿赂、谋取公司商业机会、擅自披露商业秘密等九类行为 [5][6] - 对定期报告签署书面确认意见，保证信息披露真实准确完整 [6] 总经理办公会议机制 - 实行例会和临时会议制度，例会每月月中召开，临时会议根据经营需要召集 [6][7] - 会议讨论事项包括需提请董事会审议的重大方案和可直接实施的经营计划 [7] - 会议记录需载明名称时间地点、出席人员、讨论事项及决定等要素 [9] 重大事项报告机制 - 需向董事会报告对外投资、重要合同签订、资产运用情况等七类事项 [10] - 发生重大安全事故、质量事故等影响生产经营的事件必须及时报告 [10] - 报告事项需保证真实性并根据董事会要求及时报送 [10] 制度执行与修订 - 本制度经董事会审议批准后生效，解释权归属董事会 [11] - 未尽事宜按国家法律法规和公司章程执行，冲突时以法律法规和公司章程为准 [10] - 制度修改由董事会拟订生效 [11]

核心观点 - 公司建立内部审计制度以加强风险管理、提升内部控制有效性并保障信息披露质量 [1] - 内部审计被定义为独立客观的确认和咨询活动 旨在通过系统方法审查业务活动、内部控制和风险管理的适当性及有效性 [2] - 内部控制目标包括合规经营、提升运营效率、保障资产安全及确保信息披露真实准确完整公平 [3] 内部审计机构设置 - 董事会下设审计委员会 成员全部由非高管董事组成 其中独立董事占半数以上且至少一名为会计专业人士 [6] - 公司设立独立内审部负责日常审计工作实施 直接对董事会负责并接受审计委员会监督指导 [7] - 内审部需保持独立性 不得与财务部门合并办公 且配置专职审计人员 [8][9] 审计人员要求 - 内部审计负责人由审计委员会提名并董事会任免 审计人员需具备审计、会计、财务管理等专业知识及法律法规熟悉度 [10] - 审计人员需坚持实事求是原则 保持客观公正并定期参加培训以提升专业能力 [11][13] - 审计人员需回避利害关系审计事项 并对接触的未公开信息承担保密责任 [12][15] 审计委员会职责 - 指导监督内部审计制度实施 审阅年度审计计划并督促执行 [17] - 接收内审部各类审计报告及问题整改情况 并向董事会报告审计进展及重大问题 [17] - 协调内审部与会计师事务所等外部审计机构的关系 [17] 内审部核心职责 - 评估公司及各子公司内部控制制度的完整性、合理性及有效性 [18] - 审计财务资料和经济活动的合法性、合规性、真实性及完整性 [18] - 协助反舞弊机制建设 至少每季度向审计委员会报告工作进展及发现问题 [18] 内审部权限 - 要求被审计部门提供经营管理资料 出席相关会议并召开审计会议 [19] - 审批审计计划及报告 就审计事项进行调查取证 [6] - 对重大违规行为有权制止并向董事会提出处理建议 [7] 审计工作程序 - 年度审计计划需涵盖重要事项如对外投资、关联交易、募集资金使用等 [20] - 审计实施需提前三日通知被审计对象 通过审核、观察、询问等方法获取证据并形成工作底稿 [21][23] - 审计报告需征求部门意见 审计结论由审计委员会批准下达执行 [24][25] 审计档案与后续管理 - 审计项目结束后需建立档案 工作底稿保存5年 其他审计报告保存10年 [28] - 对重要审计项目实行后续审计 检查审计决定执行情况 [27] - 内审部需每年向董事会提交内部控制评价报告 每季度对募集资金使用情况发表审计意见 [34][36] 内部控制评价与披露 - 内部控制评价需涵盖与财务报告和信息披露相关的所有业务环节 包括销货收款、资金管理等 [31] - 发现内部控制重大缺陷需及时报告审计委员会 董事会需向交易所履行披露义务 [38] - 年度内部控制评价报告需经董事会审议 并与年报同步披露 [40][43] 奖惩机制 - 对执行制度成绩显著的部门或个人给予表扬奖励 [44] - 对拒绝提供资料、阻挠审计、隐瞒事实等行为给予内部处分或经济处罚 [45] - 审计人员若存在谋取私利、徇私舞弊、泄露商业秘密等行为将追究责任 [46]

核心观点 - 公司制定独立董事专门会议议事规则 旨在完善董事会治理结构 促进规范运作 发挥独立董事作用 维护公司整体利益 [1][2] 人员组成 - 专门会议由全体三名独立董事组成 [3] - 设召集人一名 由过半数独立董事推举产生 召集人不履职时可由两名及以上独立董事自行召集并推举主持人 [3] 职责权限 - 专门会议负责研究讨论公司运营情况与重大事项 需审议事项包括应当披露的关联交易 公司及相关方变更或豁免承诺方案 被收购公司董事会针对收购的决策及措施等 [5] - 独立董事行使特别职权包括独立聘请中介机构进行审计咨询核查 向董事会提议召开临时股东会 提议召开董事会会议 依法公开征集股东权利 对可能损害公司或中小股东权益事项发表独立意见 [5] - 专门会议对董事会负责并报告工作 [5] 议事规则 - 会议召开需提前三天通知 经全体一致同意可不受时限限制 半数以上独立董事可提议召开临时会议 [5] - 会议需三分之二以上成员出席方可举行 决议需经全体成员过半数通过 [6] - 成员应亲自出席 因故不能出席需书面委托其他独立董事代为出席 [6] - 会议以现场召开为原则 可采用视频电话等方式 参会成员均视为亲自出席 [6] - 表决采用书面签名或电子签名形式 [6] - 会议记录需载明独立董事意见 出席成员签名 由董事会秘书保存不少于十年 [6] - 通过议案及表决结果需以书面形式报董事会 [6] - 出席成员均负有保密义务不得擅自披露信息 [6] 附则 - 规则由董事会负责解释修订 [7] - 规则经董事会审议通过之日起生效 [7]

董事会秘书聘任与解聘规定 - 董事会秘书由董事长提名并由董事会聘任或解聘 [1] - 董事会秘书需具备财务、管理、法律专业知识及证券交易所颁发的资格证书 [2] - 存在六类情形不得担任董事会秘书 包括最近三年受中国证监会行政处罚或交易所公开谴责等 [2] - 公司需在IPO后三个月内或原秘书离职后三个月内完成聘任 [2] - 空缺超三个月时董事长需代行职责 [3] - 聘任后需公告并提交聘任书、简历、学历证明、资格证书及通讯方式等资料 [3] - 解聘情形包括出现第八条禁止情形、连续三个月不能履职、重大工作失误或违法违规造成损失 [4] - 解聘需向交易所报告原因并公告 被解聘秘书可提交个人陈述报告 [4] 董事会秘书职责与权限 - 董事会秘书负责信息披露事务 协调信息披露并督促遵守相关规定 [5] - 负责投资者关系管理及与监管机构、股东、媒体的信息沟通 [5] - 组织筹备董事会和股东会议 参与会议并记录签字 [5] - 负责信息保密工作 在未公开信息泄露时及时报告交易所 [5] - 关注媒体报道并督促董事会回复交易所问询 [5] - 组织董事及高管进行证券法规培训 协助了解信息披露权利义务 [5] - 督促董事及高管遵守法规和公司章程 对违规决议需提醒并报告交易所 [5] - 负责公司股票及衍生品变动管理事务 [5] - 有权了解公司财务经营情况 参加信息披露会议 查阅相关文件并要求提供资料 [6] - 履职受阻碍时可直接向交易所报告 [6] 绩效评价与制度管理 - 董事会秘书接受董事会、证监会及交易所的指导和考核 [6] - 公司根据工作业绩对秘书进行绩效评价 [6] - 制度经董事会审议生效 解释权归属董事会 [8] - 制度未尽事宜按国家法律、法规和公司章程执行 [8] - 制度修改由董事会拟订生效 [8]