审计委员会 - 独立董事应占半数以上并担任召集人，且召集人应为会计专业人士[5] - 至少每季度召开一次会议审议内部审计部门工作计划和报告等[7] - 至少每季度向董事会报告一次内部审计工作相关情况[7] - 出具年度内部控制自我评价报告[23] 内部审计部 - 配置不少于三人的专职人员[5] - 至少每季度向审计委员会报告一次内部审计计划执行情况及发现的问题[8] - 每个会计年度结束前两个月提交次一年度内部审计工作计划[9] - 每个会计年度结束后两个月提交年度内部审计工作报告[9] - 工作底稿、审计报告及相关资料保存二十年[10] - 审计实施前3个工作日送达审计通知书，专案审计无需事先发送[15] - 审计终结后20日内出具审计报告[15] - 至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[16] - 至少每季度对募集资金存放与使用情况审计一次[19] - 在业绩快报对外披露前进行审计[20] - 每季度与审计委员会召开一次会议并提交报告[23] 被审计对象 - 收到审计报告10个工作日内反馈书面意见[15] - 对处理决定有异议，5日内向董事长申诉，董事长15日内处理[16] 其他 - 公司董事会审议年度报告时对内部控制自我评价报告形成决议[23] - 每年要求会计师事务所对与财务报告相关的内部控制有效性出具一次审计报告[24] - 会计师事务所出具非无保留结论审计报告时，董事会需做专项说明[24] - 在年度报告披露同时，在指定网站披露内部控制自我评价报告和审计报告[25] - 内部控制制度执行情况是绩效考核重要指标之一[25] - 建立责任追究机制，查处违反内部控制制度的责任人[25] - 内部审计人员有利害关系应回避[27] - 对有显著贡献的内部审计人员给予奖励，违规人员按规定处理[27] - 本制度由公司内部审计部负责解释[29] - 本制度自公司董事会批准后生效[29]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[6] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[6] - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[7] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[7] 管理与备案 - 内幕信息管理由董事会负责，董事长为负责人[2] - 审计委员会监督内幕信息知情人登记管理制度实施[3] - 重大事项应在内幕信息公开披露后5个交易日内备案[11] - 登记备案材料至少保存10年以上[11] 信息流转与保密 - 内幕信息流转需部门或原持有公司负责人批准[16] - 内幕信息知情人应控制范围并保密，不得谋利[18] - 提供未公开信息需报证券投资部备案并签保密协议[19] 违规处理 - 违规给公司造成影响或损失，董事会将处分并要求赔偿[21] - 股东、实控人等违规泄露信息，公司保留追责权利[21] - 操纵股价构成犯罪将移交司法机关处理[21] 自查与核实 - 公司应在年报等公告后5个交易日内自查交易情况[22] - 发现违规应核实追责，2个工作日内报送监管机构[22] 制度生效与修改 - 本制度经董事会审议生效，修改需董事会批准[25][26]

审计委员会组成 - 由不少于3名董事组成，独立董事应占多数并担任主任[4] - 成员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，董事会过半数选举产生[5] 审计部设置 - 专职工作人员不少于三人，负责人由审计委员会提名，董事会任免[7] 审计委员会职责 - 负责审核公司财务及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制[9] 会议规则 - 定期会议每年至少召开四次，每季度一次，提前3日发通知[17][19] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议经全体委员过半数通过有效[23][25] - 委员可委托他人出席并表决，连续2次未出席且未委托、未提意见或出席不足四分之三视为不能履职[24][26] - 表决方式为记名投票，临时会议可传真、电话并传真决议[28] 部门职责 - 董事会秘书组织、协调工作，列席会议[27][28] - 证券投资部负责制发通知、制作会议记录和纪要[29][31][32][33] - 内部审计部准备资料、联络部门，制定制度程序报备案[29] 回避与生效 - 委员有利害关系应披露并回避，不足法定人数议案提交董事会[35] - 规则制定和修改经董事会普通决议通过后生效[37]

离职生效 - 董事辞任自公司收到报告生效，高管辞职自董事会收到报告生效[4] - 任期届满未连任董事自股东会决议产生新董事会离职[4] 解任权力 - 股东会、职代会、董事会可分别解任对应人员，决议作出时生效[4] 离职要求 - 离职前办妥移交手续，完成工作交接[8] - 离职后保密义务仍有效，6个月内不得转让股份[8][9] 股份转让 - 任期届满前离职人员，特定时间内每年转让不超25%[9] 监督追责 - 董事会秘书监督持股变动，违规造成损失公司可索赔[9][11]

独立董事任职限制 - 原则上最多在3家上市公司兼任[4] - 董事会成员中至少三分之一为独立董事，且至少一名会计专业人士[4] - 直接或间接持股1％以上或前十股东自然人及其配偶等不得担任[8] - 在直接或间接持股5％以上股东单位或前五股东单位任职人员及其配偶等不得担任[8] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[13] - 连续任职六年，36个月内不得被提名为候选人[13] 提名与补选 - 董事会、持股1%以上股东可提候选人[11] - 致比例不符或缺会计专业人士，60日内完成补选[15] 委员会设置 - 提名、审计、薪酬和考核委员会半数以上为独立董事，且由其担任召集人[17] 工作要求 - 每年保证不少于15天工作时间[18] - 关联交易等经全体独立董事过半数同意提交董事会审议[19] - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[20] - 工作记录及资料至少保存十年[21] - 专门会议提前3日通知并提供材料[23] - 半数以上独立董事出席方可举行[23] - 过半数独立董事推举一人召集和主持[23] 公司支持 - 为独立董事提供工作条件和人员支持[27] - 决策事项提前通知并提供资料，不充分可要求补充[27] - 2名以上认为资料不充分可联名要求延期，董事会应采纳[27] - 提供资料公司及本人至少保存十年[27] - 行使职权合理费用公司承担[27] 津贴与责任 - 给予适当津贴，标准董事会制订预案，股东会审议通过并年报披露[28] - 不应取得未披露额外利益[29] - 擅自离职致损失应赔偿[31] - 在董事会决议签字担责，违法违规承担法律责任[31] 规则执行 - 工作细则与法律法规等不一致时按其执行[33]

信息披露责任人 - 董事长是信息披露最终责任人，董事会秘书是具体执行人[3] 信息披露原则与指定渠道 - 信息披露须遵循合法、及时、公平、真实准确完整等原则[5][6] - 信息指定在深交所网站和符合规定媒体公告[7] 定期报告披露时间 - 公司应在会计年度结束后四个月内披露年度报告[12] - 公司应在会计年度上半年结束后两个月内披露中期报告[12] - 公司应在会计年度前三个月、九个月结束后一个月内披露季度报告[12] 定期报告审计与审议 - 年度报告财务会计报告须经审计，半年度报告部分情况需审计[13] - 定期报告内容需经董事会审议通过[13] 定期报告相关意见与报送 - 审计委员会成员对定期报告财务信息有异议应在审核时投反对或弃权票[16] - 董事和高管对定期报告签署书面确认意见，有异议应发表意见陈述理由[16] - 公司应在定期报告经董事会审议后向深交所报送相关文件[16][20] 特殊事项披露 - 股东会延期或取消，公司应在原定召开日两个工作日之前发通知说明原因[21] - 公司应及时披露涉及金额占最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元的重大诉讼、仲裁事项[23] - 公司面临重大风险情形时应及时披露[23][24][25] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股或控制情况变化应披露[25] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况应披露[25] - 被担保人债务到期15个交易日内未还款或出现严重影响还款能力情形，公司应就已披露担保事项及时披露[25] 交易披露 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需及时披露[26] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需及时披露[26] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需及时披露[26] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需及时披露[26] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元需提交股东会审议[27] - 与关联自然人成交金额超30万元的交易需及时披露[28] - 与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%需及时披露[29] - 与关联人成交金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超5%需及时披露并提交股东会审议[29] 首次披露与重大事件披露 - 公司应在董事会作出决议等时点及时履行首次披露义务[30] - 重大事件出现难以保密等情形公司应及时披露筹划情况和既有事实[30] 招股书相关 - 招股说明书等引用专业意见应与原文件一致[35] - 刊登招股书后关注媒体报道，有重大影响问题上市首日需刊登风险提示公告[35] 信息保密与咨询 - 公司董事会及董事应将信息知情者控制在最小范围[37] - 董事等不得泄露内幕消息和生产经营情况[38] - 信息披露前向政府部门提供数据需咨询董事会秘书[38] 信息更正与澄清 - 前期披露信息有误需及时改正并披露[39] - 公共传媒消息影响股价需提供证据并发布澄清公告[39] 信息披露常设机构 - 公司证券投资部为信息披露常设机构，地址在深圳南山区，电话0755 - 22676016，传真0755 - 86963774[40] 违规处分与制度适用 - 违反制度行为包括未及时报送信息等，董事会会给予相应处分[42][43] - 本制度适用于公司各类子公司，自董事会审议通过之日起实施[45]

担保审批 - 对外担保需经董事会审议，三分之二以上董事和三分之二以上独立董事同意[10] - 关联担保由过半数无关联关系董事出席，决议经无关联关系董事过半数通过；不足3人提交股东会审议[10][11] - 对外担保总额达最近一期经审计净资产50%或总资产30%后，任何担保需股东会批准[11] - 为资产负债率超70%对象、单笔担保额超最近一期经审计净资产10%、一年内担保金额超最近一期经审计总资产30%、对股东等关联方提供担保需股东会批准[11] 担保管理 - 担保合同签署后7日内报送财务部登记备案[15] - 财务部负责担保事项登记与注销，保管合同并通报董事会秘书[17][18] - 经办责任人关注被担保人情况，建立财务档案并定期向董事会报告[18] 风险应对 - 被担保单位债务到期未履行，财务部2个工作日内向经理汇报并通报证券投资部[19] - 被担保单位不能履约，公司立即启动反担保追偿程序并报告董事会[19] - 一般保证人未经董事会批准不得对债务人先行承担保证责任[20] - 债权人放弃或怠于主张物的担保，未经董事会批准不得擅自履行全部保证责任[20] - 法院受理债权人破产案件，债权人未申报债权，责任人提请公司参加破产财产分配[20] 责任追究 - 董事等擅自越权签订担保合同造成损害，追究当事人责任[22] - 责任人违反规定造成损失，对公司承担赔偿责任[22] 监督检查 - 公司建立健全对外担保控制监督检查制度，检查岗位设置、授权批准等情况[22][23]

信息申报 - 董事和高级管理人员任职、信息变化、离任后二个交易日内及交易所要求的其他时间申报个人信息[5] 股份锁定 - 离任董事和高级管理人员股份自申报离任日起六个月内全部锁定，到期后无限售条件股份自动解锁[9] 股份转让 - 转让股份需在首次卖出前十五个交易日报告并披露减持计划，实施完毕或未实施完毕均需在二个交易日内报告并公告[10][11] - 公司上市交易之日起1年内、董事和高级管理人员离职后半年内等情形下股份不得转让[13] - 任职期间每年转让股份数量不得超过所持股份总数的25% [17] - 新增无限售条件股份当年度可转让25%，新增有限售条件股份计入次一年度计算基数[17] - 所持股份不超过1,000股可一次全部转让[17] 信息披露 - 股份被强制执行需在收到通知后二个交易日内披露相关信息[11] - 公司年度报告等公告前特定日期内及重大事件期间不得买卖股票[16][17] - 股份变动需在事实发生之日起二个交易日内报告并通过公司在交易所网站披露[20] - 股份变动公告内容应包括变动前持股数量、变动日期数量价格、变动后持股数量及深交所要求披露的其他事项[21] 违规处理 - 董事和高管违规买卖股票，公司董事会应收回所得收益并披露相关情况[21] - 董事和高管买卖本公司股票违规，承担证监会处罚、深交所处分和公司处分[24] 其他规定 - 董事和高管持有的相关证券包括配偶等持有的及利用他人账户持有的[21] - 董事和高管持股及其变动比例达规定，应按相关规定履行报告和披露义务[22] - 董事和高管应保证申报数据及时、真实、准确、完整，否则承担法律责任和公司处分[24] - 本制度未尽事宜按国家相关规定执行，抵触时按新规定执行[27] - 本制度由公司董事会负责解释和修改[28] - 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施及修改亦同[29]

董事会秘书任职 - 公司设1名董事会秘书，为高级管理人员，对董事会负责[2] - 受中国证监会最近一次行政处罚未满三年不得担任[4] - 近三年受证券交易所公开谴责或三次以上通报批评不得担任[4] 董事会秘书职责 - 负责公司信息披露事务等多项职责[7] 董事会秘书聘任解聘 - 聘任时应聘任证券事务代表协助工作[10] - 连续三个月以上不能履职公司应在一个月内解聘[10] - 原任离职后三个月内聘任新董事会秘书[11] 股东会相关 - 年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前通知股东[13] - 会前准备有权出席股东名册并核对资格[14] - 会前将拟审议议案全文等资料置备供股东查阅[14] - 协助董事会依法召集并召开股东会[14] - 协助保证股东会严肃性和正常秩序[14] - 做好股东会会议记录并公告决议[14][15] - 管理保存股东会会议文件、记录并建档[15] 其他要求 - 遵守法律法规及公司规章制度[16] - 按要求进行工作总结并报送书面报告[16] - 完成主管部门交办的临时工作[16]

对外投资决策权限 - 股东会审批涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等6类事项[8] - 董事会审批涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等6类事项[11] - 除需股东会或董事会审议的投资交易外，其他对外投资事宜由经理审议批准[13] 对外投资实施与管理 - 证券投资部负责新项目信息收集等，提出投资建议[15] - 公司经理负责对外投资实施，向董事会汇报进展[17] - 涉及证券投资执行联合控制制度，委托理财选优质受托方并跟踪[19] 重大投资事项处理 - 重大投资事项单项金额超公司最近一期经审计净资产20%，可单独聘请专家或中介机构论证[20] 子公司信息报告 - 子公司收购、出售资产金额超最近一个会计年度账面总资产20%，应及时报告[27] - 子公司金额超100万元的诉讼、仲裁事项，应及时报告[28] - 子公司累计经营性或非经营性亏损超注册资本10%，应及时报告[28] - 子公司遭受损失超最近一个会计年度账目净资产5%，应及时报告[28] - 子公司金额超5万元的行政处罚，应及时报告[28] 子公司财务管理 - 子公司应每月向公司财务部和审计部报送财务会计报表[25] - 公司可向子公司委派财务总监监督财务真实性、合法性[25] - 公司对子公司进行定期或专项审计，参照《内部审计制度》[25] 制度生效 - 本制度由股东会审议通过之日起生效实施[30]