董事会秘书任职 - 设一名董事会秘书，为高级管理人员和指定联络人[2] - 由董事长提名，经董事会聘任或解聘[7] 任职限制与解聘 - 近36个月受证监会处罚等不得担任[5] - 出现特定情形，公司应1个月内解聘[10] 聘任流程与履职 - 提前5个交易日向深交所报送资料，无异议可聘任[7] - 负责公司信息披露、投资者关系管理等职责[12] 空缺处理与培训 - 空缺超3个月，董事长代行职责并6个月内完成聘任[11] - 每2年至少参加一次深交所举办的培训班[11] 制度生效与解释 - 本制度经董事会会议通过生效，由董事会解释修订[16]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人是关联法人[2] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人是关联自然人[3] 关联交易事项 - 公司关联交易包括购买或出售资产、对外投资等事项[7] 资金拆借规则 - 公司不得有偿或无偿拆借资金给控股股东及其他关联人使用[10] 关联交易定价 - 关联交易定价可参照政府定价、政府指导价等原则执行[12] - 关联交易定价方法有成本加成法、再销售价格法等[13] - 无法按原则和方法定价时应披露定价原则、方法并说明公允性[14] 交易价款支付 - 交易双方按关联交易协议约定计算价款、支付方式和时间支付，财务部门跟踪价格和成本变动报董事会备案[15] 关联人报备 - 公司股东、高管、持股5%以上股东及其一致行动人、实际控制人应告知关联人情况，公司报深交所备案[4][5] 关联关系判断 - 关联关系主要包括股权、人事、管理及商业利益关系，应实质判断[5] 交易审议规则 - 与关联人交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，应披露审计或评估报告并提交股东会审议[18] - 与关联自然人交易金额超30万元，或与关联法人交易金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，由董事会审议[19] - 为关联人提供担保，无论数额大小，经董事会审议后提交股东会审议[20] - 对于每年数量众多的日常关联交易，可预计当年度总金额，按预计金额提交审议，超预计需重新提交[20] - 日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议程序[21] - 连续十二个月内与同一关联人或与不同关联人进行与同一交易标的相关的交易，按累计计算原则审议[21] 表决规则 - 关联交易须经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[26] - 董事会审议关联交易，关联董事应回避表决，会议由过半数非关联董事出席，决议经非关联董事过半数通过[27] - 股东会审议关联交易，对中小投资者表决单独计票并公开披露[28] - 股东会审议关联交易，特定股东应回避表决[30] 监督职责 - 独立董事应对年度内关联交易及其协议订立、执行情况履行监督职责[32] - 审计委员会有权监督关联交易披露、审议、表决、履行情况[32] - 审计委员会有权对关联交易价格等公允性发表专项意见并向股东会报告[32] 人员义务 - 董事、高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联人挪用资金等问题[32] 损失追责 - 如关联人占用或转移公司资金等造成损失，董事会应采取措施并追究责任[32] 信息披露 - 关联交易信息披露按中国证监会、深交所规定执行[32] 交易变更 - 关联交易的变更、终止与解除应履行规定程序[33] 制度相关 - 本制度由公司董事会负责解释[35] - 本制度经公司股东会批准后生效[35]

董事选举制度 - 累积投票制下每股股份有与应选董事人数相同表决权可集中使用[2] - 1%以上表决权股份股东可会前提董事候选人[4] - 非独立董事选举表决权数为股份与应选人数乘积[7] - 独立董事选举表决权数为股份与应选人数乘积[7] 当选规则 - 当选董事得票应占出席股东表决权总数过半数[8] - 三轮选举达最低人数候选人自动当选[9] - 三轮未达最低人数原任董事不离任[9] 后续流程 - 董事会15日内开会重召集股东会并推荐候选人[9] 通知说明 - 采用累积投票制应在股东会通知中说明[10] - 表决前主持人应告知股东实行累积投票方式[10]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[7] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[7] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[7] - 发生超上年末净资产10%的重大损失属内幕信息[7] 知情人范围 - 持股5%以上股份的股东及其相关人员属知情人范围[11] 档案管理 - 内幕信息首次公开披露后5个交易日内向深交所报备知情人档案[14] - 知情人档案和重大事项进程备忘录至少保存10年[15] 信息流转 - 内幕信息一般在所属职能部门内流转，跨部门需负责人批准[19] - 对外提供内幕信息须经负责人批准并履行报告义务[19] 保密要求 - 公开披露前将知情者控制在最小范围，知情人负有保密责任[21] - 向特定方报送未公开信息应要求对方签保密协议[22] 违规处罚 - 知情人违规造成影响或损失，董事会给予行政及经济处罚[24] 自查规定 - 在年报、半年报和重大事项公告后五个交易日内自查知情人买卖证券情况[23] 制度生效 - 本制度自董事会审议通过之日起生效，由董事会负责修订和解释[27][28] 报送原则 - 内幕信息一事一报，不同知情人名单分别报送备案[31]

战略委员会组成 - 由三名董事组成，至少含一名独立董事[4] - 成员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设召集人一名，由董事长担任[5] 任期与补足 - 任期与董事会一致，可连选连任[5] - 人数低于规定三分之二时，董事会补足[5] 下设小组与会议 - 下设投资评审小组，总经理任组长[6] - 每年至少开一次会，提前三天通知[13] - 三分之二以上成员出席方可举行，决议过半数通过[14] - 表决方式为投票，临时会可通讯表决[14] 细则生效 - 工作细则自董事会决议通过生效[16]

董事会构成 - 董事会由11名董事组成，含4名独立董事和1名职工代表董事[5] - 董事任期3年可连选连任，独立董事连任不超6年[11] - 兼任高管及职工代表董事总数不超董事总数1/2[13] 独立董事任职条件 - 需有五年以上相关工作经验[8] - 特定股东及其亲属不得担任[9] - 近36个月无相关处罚及通报批评[11] 董事履职规定 - 连续两次未出席且不委托，董事会建议撤换[18] - 辞任提交书面报告，收到日生效并2个交易日披露[18] - 1%以上股份股东可质询或罢免独立董事[23] 交易审议标准 - 多项交易指标占比达10%以上或金额超规定需董事会审议[29] - 日常合同金额占比及金额超规定需审议[32] - 与关联法人交易金额达标准需审议[32] 董事会运作 - 设董事长1人，由全体董事过半数选举产生[34] - 每年至少上下半年各开一次定期会议[37] - 特定提议下董事长应召集临时会议[38] 会议通知与召开 - 临时会议通知时限不少于会前5天[40] - 定期会议变更需提前3日书面通知[41] - 过半数董事出席方可举行会议[48] 会议相关规定 - 一名董事不超接受两名董事委托[49] - 固定议案包括年度报告等[43] - 会议档案保存10年以上[50] 审议关注事项 - 为特定对象提供资助关注其他股东情况[57] - 提案未通过短期内不再审议[62] - 审议多事项关注不同要点[55][56][60] 决议表决 - 每名董事一票表决权，分三种意向[61] - 决议需全体董事过半数同意，担保有额外要求[65] - 关联关系董事回避表决[65] 决议生效与责任 - 决议经签字生效，不得随意修改[66] - 董事对决议承担责任，异议可免责[66] - 会议决议公告由秘书办理，人员保密[68] 其他规定 - 本规则经股东会批准生效，董事会解释[79][80] - 关联人定义[73][74] - 对外担保总额计算方式[77]

信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免管理制度[2] - 国家秘密、特定商业秘密信息可豁免或暂缓披露[4][5] - 暂缓、豁免披露需登记入档，董事长签字，保存十年以上[7] - 出现特定情形应及时披露商业秘密[8] - 制度经董事会批准生效，由其负责解释[14][15]

独立董事任职资格 - 原则上最多在三家境内上市公司任职[2] - 需有五年以上相关工作经验[5] - 因犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾5年或缓刑考验期满未逾2年不能担任[6] - 担任破产清算公司相关职务且负有个人责任，自破产清算完结之日起未逾3年不能担任[6] - 担任违法被吊销执照公司法定代表人且负有个人责任，自吊销之日起未逾3年不能担任[6] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名自然人股东及其亲属不得担任[8] - 直接或间接持有公司已发行股份5%以上股东单位或前五名股东单位任职人员及其亲属不得担任[8] 独立董事聘任与选举 - 公司聘任4名独立董事，至少包括一名会计专业人员[12] - 董事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上股东可提独立董事候选人[12] - 过往任职独立董事连续十二个月内未亲自出席董事会会议次数超总数二分之一，提名人提名需披露相关情况[13] - 选举独立董事实行累积投票制[22] 独立董事任期与履职 - 连任时间不得超过六年[21] - 不符合任职资格应在一个月内辞任，未辞任公司应在一个月后审议撤换并在两个月内完成补选[21] - 连续3次未亲自出席董事会会议，由董事会提请股东会撤换[21] - 辞任生效，公司应在2个交易日内披露情况[21] - 股东会审议通过选举后，应在一个月内向深交所报送相关文件[23] - 行使部分特别职权需全体独立董事过半数同意[30] - 任职需事前核准的，自核准日起履行报送义务[18] - 任期届满，对公司商业秘密保密义务任职结束后仍有效[22] 相关会议规定 - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[33] - 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应在三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务[40] 资料保存 - 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应至少保存5年[27] - 独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年[45] 事项审议 - 下列事项应经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议：应当披露的关联交易等[32] - 下列事项应经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议：披露财务会计报告等[34] 委员会职责 - 董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序等并向董事会提建议[35] - 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准等并向董事会提建议[36] 独立董事报告与意见 - 对可能损害上市公司或中小股东权益的事项发表独立意见应包含重大事项基本情况等内容[36] - 发现公司存在重大事项未按规定提交审议等情形应向深交所报告[38] - 年度述职报告应包含出席董事会次数等内容，最迟在公司发出年度股东会通知时披露[38][39]

重大信息报告标准 - 持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人等应履行重大信息报告义务[4] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需及时报告[8] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[8] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10％以上且超1000万元需报告[8] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元需报告[8] - 与关联自然人成交金额超30万元的交易需及时报告[12] - 与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%需报告[12] - 涉案金额超1000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的诉讼仲裁需报告[14] - 公司名称、经营范围等发生变更需及时报告[15] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需及时报告[16] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，应主动告知公司重大信息并配合披露[20] - 持有公司5%以上股份的股东增持、减持股票应在变动当日收盘后告知公司[20] 重大风险事项 - 公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总资产的30%属于重大风险事项[19] 信息报告流程 - 信息报告义务人知悉内部重大信息当日，应向董事长、董事会秘书报告并送达相关文件[24] - 信息报告义务人应在重大事件最先触及规定时点的当日预报可能发生的重大信息[24] - 董事会、股东会就重大事件作出决议，信息报告义务人应在当日内报告决议情况[25] - 内部信息报告义务人需在重大事件发生或知悉当日内报告[35] - 内部信息报告义务人应归集信息并向董事长报告、知会董事会秘书，提供披露基础资料[35] 信息披露责任 - 董事长是公司信息披露的第一责任人[32] - 董事会秘书是公司信息披露工作的直接责任人[32] - 董事会办公室是内部信息汇集和对外披露的日常工作部门[32] - 公司任何部门、各控股子公司未经通知董事会秘书并履行法定批准程序，不得对外披露重大信息[33] - 董事会秘书负责协调组织内部信息传递、汇报需披露事项、提醒督促合规、组织培训等[34] 其他规定 - 公司信息报告义务人及具有保密义务的人员范围包括多类人员[29] - 内部信息报告制度和指定的信息报告义务人应报公司证券投资部备案[36] - 不履行信息报告义务包括不报告、未及时报告、信息有误等情形[38] - 报告人未履行义务致公司信息披露违规，公司可给予批评、警告、罚款、解除职务等处分并要求赔偿[38] - 本制度未尽事宜按法律、法规及《公司章程》有关规定办理[41] - 本制度由公司董事会负责解释[42] - 本制度自公司董事会审议通过之日起生效[43]

重大差错认定 - 财务报告重大会计差错金额占比及绝对金额有规定[7] - 业绩预告与年报、业绩快报与定期报告差异大认定重大差异[10] 责任追究 - 对人员有责令改正等追究形式，可附带经济处罚[15][17] - 对中介机构有书面质询等追究形式[18] 处理原则 - 故意隐瞒从重，阻止后果从轻或免处理[13][14] - 处理前听取责任人意见[14] 其他 - 季报、半年报披露差错追究参照执行[20] - 制度解释权归董事会，批准后生效[21]