嘉美食品包装（滁州）股份有限公司 内部控制管理制度 第一章 总则 第一条 为加强嘉美食品包装（滁州）股份有限公司（以下简称"公司"、"本 公司"）的内部控制，促进公司规范运作和健康发展，提高公司风险管理水平，保 护投资者的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 等法律、行政法规、部门规章和《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上 市规则》"）等的规定，结合本公司实际情况，制定本制度。 第二条 内部控制是指公司董事会、高级管理人员及其他有关人员为实现下列 目标而提供合理保证的过程，它是由公司董事会、管理层及全体员工共同参与的一 项活动： （一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定； （二）提高公司经营的效益及效率； （三）保障公司资产的安全； （四）确保公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公平。 第三条 公司应当按照法律法规、部门规章以及《上市规则》的规定建立健全 内部控制制度（以下简称内控制度），保证内控制度的完整性、合理性及实施的有 效性，以提高公司经营的效果与效率，增强公司信息披露的可靠性，确保公司行为 合法合规。 第四条 公司董事会对公司内控制度的建立健全、有效实施及其 ...

独立董事任职资格 - 公司设3名独立董事，至少包括一名会计专业人士[3] - 独立董事候选人需有五年以上法律、经济等相关工作经验[6] - 近三十六个月有证券期货违法犯罪等情况不得担任[7] - 特定持股及亲属关系不得担任独立董事[10] - 以会计专业人士提名需符合条件之一[8] 提名与选举 - 董事会、特定股东可提出独立董事候选人[13] - 投资者保护机构可请求代为行使提名权[13] - 提名人应征得被提名人同意并发表意见[15] - 连续任职6年，36个月内不得被提名为候选人[14] 履职与管理 - 独立董事每年自查独立性并提交董事会[11] - 董事会每年评估在任独立董事独立性并披露[11] - 连续两次未出席董事会会议，董事会应提议解除职务[14] - 独立董事辞职致比例不符应60日内补选[15] - 行使部分特别职权需全体独立董事1/2以上同意[17] - 部分事项需全体独立董事过半数同意后提交审议[19] 委员会设置 - 审计委员会中独立董事占1/2以上，会计专业人士任召集人[20] - 薪酬与考核、提名委员会中独立董事过半数并任召集人[20] - 审计委员会事项过半数同意后提交审议[21] - 审计委员会每季度至少开一次会，2/3以上成员出席方可举行[21] 其他规定 - 董事会对委员会建议未采纳需记载理由并披露[21][22] - 独立董事每年现场工作不少于十五日[23] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[23] - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[24] - 对特定借款等事项发表独立意见[26] - 2名以上独立董事认为资料不充分可联名要求延期[28] - 公司向独立董事提供的资料至少保存10年[28] - 独立董事行使职权费用由公司承担[29] - 公司给予独立董事适当津贴，标准经股东会审议[29] - 本制度经股东会审议通过生效，由董事会负责解释[31]

制度目的 - 促进与投资者良性关系、建立优质投资者基础[2] 工作原则 - 合规性、平等性、主动性、诚实守信原则[3][5] 沟通管理 - 沟通内容涵盖发展战略、经营管理信息等多方面[6][7] - 通过官网、新媒体等多渠道开展工作[6] - 设立联系电话、传真和电子邮箱并专人负责[7] - 在官网开设专栏收集答复诉求[8] - 确定提问可回答范围，不泄露未公开重大信息[8] - 及时、公平履行信息披露义务[9] 特定情形 - 特定情形下召开投资者说明会，包括业绩说明会[10] 权益支持 - 支持配合投资者依法行使股东权利及维护权益[11] 责任主体 - 董事会秘书负责投资者关系工作[13] - 董秘办负责工作事务[13] 行为规范 - 相关人员不得有违规行为[13] 内部机制 - 建立内部协调机制和信息采集制度[14] 人员要求 - 从事人员需具备特定素质和技能[14] - 可定期开展培训[14] 档案管理 - 建立健全投资者关系管理档案[14] - 档案保存期限为3年[15] 制度施行 - 由董事会审议通过之日起施行[17] 制度解释 - 由董事会负责解释和修改[18]

审计委员会构成 - 审计委员会成员中独立董事应占半数以上并担任召集人，至少有一名独立董事为会计专业人士[4] 内部审计工作安排 - 内部审计部门至少每季度向董事会或审计委员会报告一次工作[6] - 内部审计部门应在每个会计年度结束前两个月内编制年度审计工作计划[10] - 内部审计部门应在实施审计三个工作日前送达审计通知书，特殊业务可在实施审计时送达[11] 审计结果反馈与整改 - 被审计单位或个人应在接到审计报告之日起10日内反馈书面意见，逾期视为无异议[12] - 公司明确被审计单位主要负责人为整改第一责任人[16] - 被审计单位需及时整改内审问题并书面告知整改结果[16] 重大情况检查与报告 - 审计委员会应督导审计部至少每半年对重大事件实施情况和大额资金往来情况进行一次检查[12] - 内部审计部门至少每年向董事会或审计委员会提交一次内部审计报告[13] - 董事会或审计委员会认为内控存在重大缺陷或风险等情况，应及时向深交所报告并披露[13] - 内部审计部门发现内控重大缺陷或风险应及时向董事会或审计委员会报告[16] 制度完善与评价 - 公司及所属企业要针对内审典型问题完善管理制度[18] - 董事会应根据内审评价报告出具年度内控自我评价报告[19] - 内控评价报告需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[19] 外部审计与披露 - 上市公司至少每两年要求会计师事务所对内控有效性进行一次审计或鉴证[19] - 公司应在年度报告披露时在符合条件媒体披露内控自我评价和审计报告[19] - 会计师事务所出具非标准报告等情况时，董事会需作专项说明[20] 制度生效与解释 - 本制度自董事会审议通过之日起生效，由审计委员会负责解释修订[22][23]

资金占用制度 - 建立防止关联方占用公司资金长效机制[2] - 资金占用分经营性和非经营性两类[3] 关联方管理 - 制作关联方清单并及时更新[4][5] - 公司及子分公司不得违规向关联方提供资金[5] 资金往来审批 - 关联方资金往来需经决策机构审批并签订协议[7] - 财务人员支付关联方资金需审查多项文件[8] 责任与处理 - 董事长是防资金占用及清欠第一责任人[10] - 董事会处理关联方侵占资产行为[10] 特殊措施 - 过半数独立董事提议并经董事会批准可司法冻结控股股东股份[11] - 召开临时股东会审议相关事项时控股股东应回避表决[12] 占用处理 - 发生资金占用严控“以股抵债”或“以资抵债”实施条件[12] - 制定清欠方案并向监管部门报告和公告[12] 人员责任 - 董事长等对关联方资金及交易情况汇总表签字确认[12] - 董事等协助侵占资产董事会视情节处分或提议罢免[14] - 全体董事控制关联方担保债务风险并承担连带责任[14] - 公司或子公司非经营性资金占用处分相关责任人[14] - 违规致关联方占用资金追究法律责任[14] 制度生效 - 制度经董事会审议通过生效，由董事会修订和解释[16] - 制度未尽事宜按法律法规等执行[16]

股东提案与提名 - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[3] - 董事会、单独或合并持股1％以上的股东可书面提名非职工董事候选人[5] 股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度完结后6个月内举行，召开通知应于会议召开20日之前公告[7][10] - 临时股东会应于会议召开15日之前公告，特定情形下公司应在事实发生之日起2个月内召开[7][16] - 董事会等有权提议召开临时股东会，董事会收到提议后10日内反馈，同意后5日内发出通知[11][12] - 审计委员会同意股东请求后5日内发出通知[13] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东特定情况下可自行召集和主持[13] 股东参会 - 股东可亲自或委托代理人出席，委托需书面并明确权限[22][23] - 召集人确定会前登记程序，验证股东资格并登记[24][25] 表决规则 - 股东会对提案逐项表决，采取记名投票，同一表决权重复表决以首次结果为准[27] - 股东按所持表决权股份数行使表决权，每一股一票，公司持有的本公司股份无表决权[29][30] - 同意、反对需书面明示，多种情形下表决权作弃权处理[31][33] - 推举计票和监票人员，反对意见股东所持表决权份额超出席会议股东总数1/2以上需另行推选[35] 会议结果处理 - 公司合并统计表决结果，主持人宣布情况和结果[36] - 股东会决议及时公告，列明相关信息，提案未通过或变更前次决议需特别提示[39] 其他 - 出席或列席会议的股东有现场提问等权利，董事和高管应答复[38] - 会议记录记载多项内容，需由相关人员签名并保存10年[41][42] - 公司采取措施保证会议秩序，特殊原因致会议中止或无法决议应尽快处理并公告[43] - 召集人需向相关机构报告[43] - 本规则经股东会审议通过生效，修改等由股东会决定，与法律冲突以法律为准[44][45]

报告披露时间 - 年度报告应在每个会计年度结束之日起4个月内披露[7] - 中期报告应在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内披露[7] - 季度报告应在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内披露[7] 临时报告披露情形 - 公司一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%需披露[8] - 公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%需披露[8] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况发生较大变化需披露[8] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需披露[9] 其他披露要求 - 公司应在每年年度报告披露后一个月内举行年度报告说明会[8] - 公司预计经营业绩发生亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[8] - 定期报告披露前出现业绩泄露等异常情况公司应及时披露本报告期相关财务数据[8] - 公司变更名称、简称、章程、注册资本等应立即披露[10] - 涉及收购、合并等行为致股本等重大变化，公司应披露权益变动[12] - 公司证券交易被认定异常，应了解因素并及时披露[12] 信息披露职责 - 董秘办是信息披露日常工作机构，在董秘领导下负责相关事务[15] - 董秘负责组织协调信息披露，有权参加相关会议了解公司情况[15] - 定期报告内容应经董事会审议通过，财务信息经审计委员会审核[17] - 高级管理人员应及时编制定期报告草案，提请董事会审议[18] - 董事等应配合董秘开展信息披露工作，重大信息及时报告[19] - 持股5%以上的股东及其一致行动人等应及时报送关联人名单及关联关系说明[20] 保密与审计 - 公司应与相关人员签署保密协议，各层次保密第一责任人应与董事会签署责任书[24][25] - 内部审计部门每季度与审计委员会开会，每年提交内部审计工作报告和至少一次内部控制评价报告[28] - 审计委员会出具年度内部控制自我评价报告，董事会形成决议，保荐人或独立财务顾问核查[28] 信息披露流程 - 董事会秘书负责将信息披露文件报送上市交易所审核登记、公告等工作[29] - 投资者关系活动档案由董事会秘书保管，至少包括参与人员、时间等内容[30] - 公司关注证券异常交易及媒体报道，传闻影响股价时及时澄清[30] - 董秘办负责信息披露文件档案管理，董事会秘书保管相关资料原件，期限与公司经营期限相同[31] - 公司各部门和下属公司指派专人负责信息披露，及时报告相关信息[33][34] - 各部门和下属公司发生重大事件，按规定报告，公司履行披露义务[34] 违规处罚 - 公司对信息披露违规责任人进行处罚，包括降低薪酬、扣发奖金、解聘职务等[35] - 公司董事会秘书有权建议董事会对未处理的责任人进行处罚[36] - 公司应及时将责任追究、处分情况报告上市交易所[35] 制度相关 - 本制度经公司董事会审议通过之日生效施行[37] - 本制度由公司董事会负责解释和修改[37] - 本制度未尽事宜按有关法律法规、监管规定和《公司章程》执行[37]

资金协议与支取 - 公司应在募集资金到位后1个月内与保荐机构或独立财务顾问、商业银行签订三方监管协议[4] - 公司一次或12个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额的20%，需通知保荐机构或独立财务顾问[5] 项目检查与资金使用 - 超过最近一次募集资金投资计划完成期限且投入金额未达相关计划金额50%，公司需检查项目可行性[9] - 单个或全部募集资金投资项目完成后，节余资金低于该项目募集资金净额10%，按规定程序使用[11] - 节余资金达到或超过该项目募集资金净额10%，使用需经股东会审议通过[11] - 节余资金低于五百万元或低于项目募集资金净额1%，可豁免程序，使用情况在年报披露[11] 资金置换与补充 - 公司以募集资金置换预先投入自筹资金，原则上在资金转入专户后6个月内实施[12] - 募集资金投资项目支付人员薪酬等以自筹资金支付后，可在6个月内实施置换[12] - 闲置募集资金补充流动资金单次时间不得超过12个月[15] 计划调整与公告 - 募集资金投资项目年度实际使用与预计使用金额差异超30%，公司应调整投资计划[27] - 公司用闲置募集资金进行现金管理或补充流动资金，需在董事会审议通过后2个交易日内公告相关内容[13][15] 资产转移与资金用途 - 公司以发行证券买资产，应在新增股份上市前办毕资产所有权转移手续[15] - 超募资金使用顺序为补充募投项目资金缺口、临时补充流动资金、进行现金管理[19] - 公司变更募集资金用途，需经董事会、股东会审议通过[16][23] 资金管理与核查 - 公司财务部门应对募集资金使用设台账，内审部门至少每季度检查一次[26] - 公司董事会每半年度全面核查募投项目进展，出具半年度及年度专项报告[26] 特定事项与资金变更 - 公司将募集资金用作特定事项，需董事会审议，独立董事及保荐机构等发表同意意见[16] - 公司全部募投项目完成前，部分资金变更为永久补充流动资金需满足到账超一年等要求[24] 违规处罚与制度规定 - 公司董事、高管违反制度，证券监管机构依法处罚，公司也将处罚，包括降薪、免职等并要求赔偿损失[28] - 本制度由公司董事会负责解释[30] - 本制度未尽事宜依照有关法律法规及《公司章程》规定执行[30] - 本制度自股东会审议通过后生效实施，修改时亦同[30]

委员会构成与任期 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，独立董事不少于两名[4] - 任期与董事会一致，委员任期届满可连选连任[4] 职责与工作流程 - 负责制定董事、高管考核标准和薪酬方案[7] - 下设工作组提供公司财务和经营资料[9] - 考评先述职自评，再绩效评价，报董事会[9] 会议规则 - 每年至少开一次会，提前三天通知，紧急可随时通知[11] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议过半数通过[11] - 表决方式有举手表决、投票表决和通讯表决[11] 其他 - 必要时可邀请董事、高管列席，聘请中介提意见[13] - 细则自董事会决议通过执行，由董事会制订解释[15]

公司管理架构 - 公司设总经理1名，副总经理若干名[2] 总经理职责 - 总经理主持日常业务经营和管理，对董事会负责[3] - 总经理享有拟订内部管理机构设置方案等职权[4] - 总经理应向董事会报告重大合同、资金运用和盈亏情况[6] 会议规则 - 总经理办公会议每三个月召开一次，可开临时会议[9] - 会前2天通知出席人员、申报议题，重要材料提前3天送达[9] 规则生效与解释 - 本规则经董事会审议批准后生效，由董事会负责解释[13]