公司治理结构 - 公司设立3名独立董事 董事会成员中独立董事占比1/3以上 其中至少包含1名会计专业人士[1] - 董事会下设审计委员会 成员由非高管董事组成 独立董事占比过半 且由会计专业人士担任召集人[1] - 董事会同时设置战略委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会 其中提名与薪酬委员会中独立董事占比过半并担任召集人[1] 独立董事任职资格 - 会计专业人士需满足以下条件之一：具备注册会计师资格 或拥有会计/审计/财务管理专业高级职称/副教授以上职称/博士学位 或具有经济管理高级职称且5年以上相关全职工作经验[2] - 独立董事候选人需具备上市公司董事资格 符合独立性要求 熟悉相关法律法规 具有5年以上法律/会计/经济工作经验 无重大失信记录[2] - 禁止任职人员包括：公司关联方人员 持股1%以上或前十大股东直系亲属 在持股5%以上股东单位任职人员 与公司有重大业务往来人员 中介服务机构人员等[3][4] 独立董事职责与职权 - 独立董事需履行参与决策 监督利益冲突 提供专业建议 保护中小股东权益等职责[8] - 对关联交易 承诺变更 收购决策等事项需经全体独立董事过半数同意方可提交董事会审议[8] - 独立董事可独立聘请中介机构 提请召开临时股东会 征集股东权利 对损害权益事项发表意见 行使职权需经全体独立董事过半数同意[9] 董事会专门委员会职能 - 审计委员会负责财务信息审核 审计工作监督 内部控制评估 需审议财务报告 会计师事务所聘免 财务负责人任免 会计政策变更等事项[11] - 提名委员会负责董事及高管遴选 审核任职资格 并就董事任免 高管聘解等向董事会提出建议[11] - 薪酬与考核委员会制定董事及高管考核标准与薪酬方案 并就股权激励 员工持股计划等事项提出建议[12] 独立董事履职保障 - 公司需提供工作条件与人员支持 保障独立董事知情权 及时提供会议资料 组织实地考察[15][16] - 独立董事享有聘请专业机构的费用保障 可获责任保险 领取经股东会审议通过的津贴 且不得从公司及相关方获取其他利益[16] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日 需通过多种方式履行职责 工作记录及公司提供资料需保存10年以上[13][14] 选举与任期机制 - 独立董事由董事会或持股1%以上股东提名 经股东会选举产生 采用累积投票制 中小股东表决单独计票[5][6] - 独立董事任期与其他董事相同 连任不得超过6年 连续任职满6年后36个月内不得再被提名[6] - 独立董事连续2次未亲自出席董事会且未委托其他独立董事参会时 公司需在30日内提请股东会解除其职务[7] 独立性保障机制 - 独立董事需每年进行独立性自查 董事会每年评估在任独立董事独立性并出具专项意见 随年度报告披露[4] - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司任职 需确保足够时间与精力有效履职[3] - 独立董事辞职或解职导致比例不符时 需在60日内完成补选 辞职独立董事需履职至新任就职[7]

公司治理结构 - 公司设立董事会提名委员会作为专门工作机构 负责拟订董事和高级管理人员的选择标准及程序 并对人选进行遴选和审核[1][2] - 提名委员会由3名董事组成 其中独立董事占半数以上 委员由董事长 1/2以上独立董事或全体董事1/3提名 并由董事会选举产生[2] - 委员会设独立董事担任的主任委员负责主持工作 委员任期与董事任期相同 可连选连任[2] 委员会职责权限 - 主要职责包括提名或任免董事 聘任或解聘高级管理人员 以及法律法规和公司章程规定的其他事项[3] - 需研究董事和高级管理人员的当选条件 选择程序和任职期限 形成决议后提交董事会实施[3] - 具体选聘程序包含需求研究 人选搜寻 背景调查 任职同意征求 资格审查及候选人建议等完整流程[3][4] 议事规则 - 会议需提前2天通知 紧急情况下可通过电话或微信等通讯方式临时召开 由主任委员主持[4] - 会议需2/3以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 表决方式为投票或通讯表决[5] - 讨论关联议题时关联委员需回避 决议需经无关联委员过半数通过 不足1/2时提交董事会审议[5] 会议管理 - 会议记录需由出席委员签字 由董事会秘书保存 保存期限不少于10年[5] - 会议决议由董事会秘书以书面形式报董事会审议 委员对议事项负有保密义务[5][6] - 可邀请其他董事或高级管理人员列席会议 必要时可聘请中介机构提供专业意见[4][5] 规则实施 - 规则自董事会审议通过之日起施行 由董事会负责解释[6] - 规则未尽事宜按国家法律法规和公司章程执行 若存在冲突需立即修订并报董事会审议[6] - 规则中"以上"和"至少"包含本数 "过半数"不包含本数[6]

薪酬管理制度总则 - 制度旨在完善公司董事及高级管理人员薪酬管理 建立激励约束机制以支持战略目标实现 [1] - 制度依据国家法律法规及公司章程制定 结合公司实际情况 [1] - 薪酬管理遵循四大原则：收入水平与公司规模业绩匹配 责权利对等 符合长远利益 激励约束并重 [1] 薪酬构成与决策机制 - 薪酬与考核委员会负责制定董事及高管考核标准与薪酬方案 对董事会负责 [2] - 董事薪酬计划需经董事会同意后提交股东会审议 高管薪酬方案由董事会批准 [2] - 薪酬与考核委员会具体职责包括建议薪酬政策 股权激励计划 子公司持股安排等事项 [2] - 人力资源部与财务部分别负责及配合薪酬方案的具体实施 [2] 薪酬标准结构 - 非独立董事薪酬根据实际工作岗位职责确定 [3] - 独立董事实行津贴制 履职合理费用由公司承担 [3] - 高管薪酬按职务序列 岗位职责及能力等级确定 包含薪资 激励奖金及其他津贴 [3] - 薪资按月发放 激励奖金按考核周期发放 其他奖金包括年终奖 人才津贴等 [3] 薪酬发放规范 - 董事津贴按月发放 高管基本薪酬按月发放 激励奖金按考核周期发放 [4] - 薪酬均按国家规定代扣代缴个人所得税 [4] - 离任人员按实际任期和激励奖金计算发放薪酬 [4] - 出现被公开谴责 行政处罚 擅自离职等情形时不予发放激励奖金或津贴 [4] 薪酬调整与制度管理 - 薪酬体系需随公司经营状况变化调整以适应发展需要 [5] - 薪酬调整方案由薪酬与考核委员会拟定 经董事会或股东会审议后实施 [5] - 可设立专项奖励或惩罚作为薪酬补充 需经薪酬与考核委员会审批 [5] - 制度经股东会审议通过后生效 由董事会负责制定修改和解释 [5]

审计委员会年报工作职责 - 协调会计师事务所审计工作时间安排 [2] - 审核公司年度财务信息及会计报表 [2] - 监督会计师事务所年度审计实施 [2] - 评估会计师事务所工作质量并提议聘请或改聘机构 [2] - 检查会计师事务所证券期货业务资格及审计师从业资格 [3] 年报审计工作流程 - 会计年度结束后20日内财务负责人需向审计委员会汇报生产经营情况及重大事项进展 [2] - 年审会计师事务所进场前需沟通审计计划、风险判断、审计重点及业绩预告情况 [3] - 进场后需加强与注册会计师的沟通 [3] - 初步审计意见出具后需安排见面会沟通审计问题 [4] - 需督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告 [5] 审计结果处理与披露 - 对审计后财务会计报告进行表决并提交董事会审核 [5] - 向董事会提交会计师事务所本年度审计总结报告及下年度续聘或改聘决议 [5] - 相关决议文件需在年报中披露 [5] 委员行为规范 - 年度报告编制和审议期间委员负有保密义务 [5] - 年度报告披露前不得泄露内幕信息或进行内幕交易 [5] - 年度报告编制和审议期间不得买卖公司股票 [5] 制度实施依据 - 依据《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法规制定 [1] - 审计委员会需按照法律法规及公司章程勤勉尽责开展工作 [1] - 委员需参加中国证监会及深圳证券交易所组织的年度报告培训 [1]

核心财务表现 - 2025年上半年营业总收入302,057,227.31元，同比增长8.05% [4] - 净利润45,608,793.11元，同比增长37.88% [5] - 基本每股收益0.17元，较去年同期0.12元增长41.67% [5] 资产负债表变化 - 总资产1,152,827,044.55元，较期初增长3.76% [1][2] - 货币资金180,854,574.70元，较期初增长10.15% [1] - 应收账款121,063,640.23元，较期初增长8.90% [1] - 存货146,692,249.67元，较期初增长8.10% [1] - 短期借款20,008,305.56元，较期初下降49.88% [2] - 归属于母公司所有者权益1,043,304,937.68元，较期初增长7.39% [2] 现金流量状况 - 经营活动现金流量净额92,565,085.13元，同比增长54.93% [6] - 投资活动现金流量净额-70,164,820.60元，主要由于购建固定资产支出 [6] - 筹资活动现金流量净额-5,204,423.75元，主要由于偿还债务 [6] - 销售商品提供劳务收到现金256,455,978.90元，同比增长37.70% [6] 成本费用结构 - 营业成本204,595,150.97元，同比基本持平 [4] - 研发费用16,265,955.50元，同比增长11.33% [4] - 管理费用16,765,234.00元，同比增长27.38% [4] - 财务费用-490,025.42元，主要由于利息收入增加 [4] 重要资产变动 - 固定资产568,596,786.56元，较期初下降6.05% [1] - 长期股权投资722,523,515.04元，较期初增长0.35% [3] - 在建工程1,150,442.48元，较期初下降52.36% [1] - 其他非流动资产63,675,921.66元，大幅增长 [1] 盈利能力指标 - 营业利润49,278,069.22元，同比增长31.01% [4][5] - 毛利率32.27%，较去年同期有所提升 [4] - 所得税费用3,669,276.11元，同比下降19.02% [4][5]

总则 - 本制度旨在加强公司董事及高级管理人员的离职管理 保障公司治理稳定性及股东合法权益 [1] - 制度依据包括《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》 [1] - 适用范围涵盖公司全体董事（含独立董事）及高级管理人员的辞任、任期届满、解任等离职情形 [1] 离职情形与程序 - 董事可在任期届满前辞任 提交书面辞职报告后辞任生效 公司需在2个交易日内披露情况 [2] - 若董事辞任导致董事会成员低于法定最低人数 或独立董事人数少于董事会成员1/3 原董事需继续履职至新董事就任 [2] - 董事任期届满未获连任的 自股东会决议通过之日自动离职 [2] - 股东会可决议解任非职工代表董事 职工代表大会可解任职工代表董事 无正当理由解任需赔偿 [2] - 高级管理人员辞职程序按劳动合同规定执行 [2] - 董事长辞任视为同时辞去法定代表人 公司需在30日内确定新法定代表人 [2] - 董事辞任后公司需在60日内完成补选 确保董事会符合法规要求 [2] - 明确8类不得担任董事及高级管理人员的情形 包括无民事行为能力、被判处刑罚、破产责任未逾3年等 [2] - 任职期间出现禁止情形的 公司需解除其职务并停止履职 [2] 移交手续与未结事项处理 - 离职生效后5个工作日内 董事及高级管理人员需向董事会移交全部文件、印章、数据资产及未了结事务清单 [3] - 移交完成后需与公司授权人士共同签署离职交接文件 [3] - 涉及重大投资、关联交易或财务决策的 审计委员会可启动离任审计并向董事会报告 [4] - 离职前存在未履行公开承诺（如业绩补偿、增持计划）的 需制定书面履行方案 未履行需赔偿全部损失 [4] 离任后的责任与义务 - 董事离职后忠实义务不当然解除 保密义务持续至信息公开 其他义务按公平原则综合判定 [4] - 任职期间执行职务应承担的责任不因离任免除或终止 [4] - 董事及高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过持有同类股份总数的25% 离职后半年内不得转让所持公司股份 [5] - 离职人员需配合公司对履职期间重大事项的后续核查 不得拒绝提供文件及说明 [5] - 执行职务违反法规给公司造成损失的 需承担赔偿责任且不因离职免除 [5] 责任追究机制 - 离职后需持续向公司报备任职期间公开承诺（如增持计划、限售承诺）及重大事项的履行进展 [5] - 发现未履行承诺、移交瑕疵或违反忠实义务等情形时 董事会需审议追责方案 追偿金额包括直接损失、预期利益损失及合理维权费用 [5] - 对追责决定有异议的 可在收到通知后15日内向审计委员会申请复核 复核期间不影响财产保全措施 [6] 附则 - 本规则未尽事宜按国家法律法规及《公司章程》执行 与后续法规或章程冲突时需立即修订并报董事会审议 [6] - 本规则自董事会审议通过之日起施行 由董事会负责解释 [6]

公司章程修订背景 - 为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平 [1] - 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规，结合公司治理实际需求进行修订 [1] 公司章程具体修订内容 - 第一条修订为明确维护公司、职工、股东和债权人合法权益，规范公司组织和行为 [1] - 第八条增加法定代表人辞任规则，明确辞任后30日内需确定新法定代表人，并规定法定代表人职务行为法律后果由公司承担 [1] - 第九条修改股东责任表述，明确股东以其认购股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对债务承担责任 [2][3] - 第十条完善章程法律效力范围，明确对公司、股东、董事、高级管理人员的约束力 [3] - 第十三条更新公司经营宗旨表述，致力于成为在触控显示行业中具有技术领先和核心竞争优势的企业 [3] - 第十六条将"同种类股份"修改为"同类别股份"，明确同类别股份具有同等权利 [3] - 第十七条删除每股面值人民币1元的表述，仅保留以人民币标明面值 [3] - 第二十条将股份总数表述修改为公司已发行的股份为普通股 [3] - 第二十一条增加财务资助例外情形，明确员工持股计划除外 [3] - 第二十二条完善增加资本方式表述，将公开发行股份改为向不特定对象发行股份，非公开发行股份改为向特定对象发行股份 [4] - 第二十四条增加股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议要求公司收购股份的情形 [4] - 第二十六条明确股份回购需通过公开集中交易方式进行 [4] - 第二十七条将"公司的股份可以依法转让"修改为"公司的股份应当依法转让" [4] - 第二十八条将质押权标的表述由"股票"改为"股份" [4] - 第二十九条完善股份转让限制规定，明确董事、高级管理人员每年转让股份不得超过其所持本公司同一类别股份总数的25% [4] - 第三十条将监管范围调整为持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员 [4] - 第三十一条将股东名册依据由"证券登记机构"改为"证券登记结算机构" [5] - 第三十二条将确认股东身份行为的确定主体由"董事会或股东大会召集人"改为"董事会或者股东会召集人" [5] - 第三十三条完善股东权利表述，增加复制公司章程等权利 [5] - 第三十四条增加股东查阅复制公司材料需遵守《公司法》《证券法》等规定的表述 [5] - 第三十五条增加股东会、董事会决议效力争议处理机制，明确轻微瑕疵不影响决议效力的情形 [6] - 第三十六条新增股东会、董事会决议不成立的具体情形 [7] - 第三十七条完善股东诉讼权利规定，增加审计委员会的诉讼职能 [7] - 第三十九条将股东义务中"不得退股"修改为"不得抽回其股本" [8] - 第四十一条新增控股股东、实际控制人行使权利、履行义务的要求 [8] - 第四十二条新增控股股东、实际控制人行为规范，包括不得占用资金、不得强令提供担保等九项规定 [9] - 第四十三条新增控股股东、实际控制人质押公司股票时应维持公司控制权和生产经营稳定的要求 [10] - 第四十四条新增控股股东、实际控制人转让股份需遵守限制性规定及承诺的要求 [10] - 第四十五条将股东大会改为股东会，并调整职权表述 [10] - 第四十六条根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.1.10调整对外担保审议标准 [12] - 第四十七条将股东大会分为年度股东会和临时股东会 [13] - 第四十八条将监事会提议召开临时股东会改为审计委员会提议召开 [13] - 第四十九条明确股东会地点变更需在召开日前至少2个工作日公告 [13] - 第五十条调整股东会法律意见出具要求 [14] - 第五十一条增加独立董事提议召开临时股东会的权利 [14] - 第五十二条将监事会提议召开临时股东会改为审计委员会提议召开 [15] - 第五十三条完善股东请求召开临时股东会的程序 [16] - 第五十四条调整自行召集股东会的备案和持股比例要求 [20] - 第五十七条将提出临时提案的股东持股比例由3%以上改为1%以上 [21] - 第六十条调整股东会通知内容，增加持有特别表决权股份的股东权利表述 [21] - 第六十一条简化董事选举事项的披露要求 [22] - 第六十四条删除股东代理人按自己意思表决的授权规定 [24] - 第六十八条调整股东会主持人顺位规则 [24] - 第七十二条删除监事工作报告要求，保留董事会工作报告 [25] - 第七十三条简化股东会记录内容，删除总经理和其他高级管理人员列席要求 [26] - 第七十八条扩展特别决议适用范围，增加分拆上市、发行证券品种等事项 [28] - 第七十九条完善表决权规定，增加违反《证券法》规定的股份表决权限制 [29] - 第八十条完善关联交易表决回避程序 [30]

关联方资金往来情况 - 公司子公司浙江日久新材料科技有限公司2025年期初应收账款余额1022.61万元 半年度累计发生销售交易6050.49万元 期末余额792.65万元[1] - 公司子公司应付账款期初余额855.74万元 半年度累计发生采购交易4723.20万元 期末余额886.77万元[2] - 公司向子公司提供非经营性借款6000万元 产生利息9.72万元 期末借款余额6009.72万元[2] 关联交易性质分析 - 与子公司应收账款及应付账款往来属于经营性往来 在合并报表中以净额列示[2] - 对子公司借款及利息属于非经营性资金往来 期末余额6009.72万元[2] - 2025年半年度关联资金往来总额16773.69万元 期末净余额7689.14万元[2]

对外担保管理办法总则 - 本办法旨在规范公司及控股子公司对外担保行为 控制担保风险 维护投资者权益 [1] - 适用范围包括公司及所有控股子公司 [2] - 对外担保定义为公司作为第三方向他人提供的保证 抵押或质押 涵盖借款担保 银行信用证 承兑汇票及保函等类型 [3] - 公司统一管理所有对外担保 未经批准禁止下属单位相互担保或对外担保 [4] - 所有担保行为必须经过股东会或董事会批准 [5] 对外担保对象条件 - 允许为具备独立法人资格和偿债能力的单位担保 包括业务互保单位 有重要业务关系的单位及控股子公司 [6] - 特殊情况下可为不符合条件但经营财务正常 风险较小且能提供有效反担保的单位担保 但需经董事会或股东会批准 [7] 对外担保审查要求 - 董事会决策前需全面评估被担保方经营状况 资信情况 财务状态及反担保措施有效性 [8] - 申请担保人必须提供企业基本资料 财务审计报告 借款主合同 还款计划说明及反担保相关材料 [9] - 担保责任人需核实资料真实性 调查申请方经营信誉 防止主合同欺诈行为 [10] 对外担保批准程序 - 所有担保需事先经董事会或股东会批准 其中股东会审批事项需先经董事会审议 [11] - 须经股东会批准的担保情形包括：担保总额超净资产50% 超总资产30% 单笔担保超净资产10% 为资产负债率超70%对象担保 以及对关联方担保 [12] - 董事会决议需经全体董事过半数及出席董事三分之二以上同意 股东会决议需三分之二表决权通过 [13] - 出现被担保方未按期还款或破产等情形时需及时披露 [14] - 申请担保人必须提供有效风险防范措施 否则拒绝担保 [15] - 反担保财产不得为法律禁止流通或不可转让的资产 [16] - 董事会或股东会决策前责任人不得签署担保文件 [17] - 为控股子公司担保时 其他股东应按出资比例提供同等担保 [18] - 对控股子公司可按资产负债率是否超70%分类预计年度担保额度并提交股东会审议 [19] - 为关联方担保需经非关联董事三分之二以上同意并提交股东会 且关联方需提供反担保 [20] - 控股子公司对外担保视同公司担保 [21] - 董事会秘书需详细记录会议讨论及表决情况 [22] - 独立董事需在年报中专项说明对外担保情况并发表意见 [23] - 独立董事可聘请会计师事务所核查担保情况 [24] 担保合同审查与订立 - 担保需订立书面合同 明确担保金额 期限 方式 范围及其他约定事项 [25][26] - 签订担保合同需持有董事会或股东会决议或授权文件 [27] - 禁止越权签订或超授权数额签订担保合同 [28] - 合同审查需删除或修改不利于公司的条款 [29] - 互保协议需对方提供财务资料 实行等额原则 超额部分要求反担保 [30] - 需办理抵押或质押登记的必须完成登记手续 [31] 担保风险管理 - 财务部门负责保管担保合同并建立台账 记录担保类型 时间 金额 期限 抵押财产及合同内容等 [32][33] - 责任人需持续跟踪被担保方财务状况 经营成果及担保合同履行情况 [34] - 每季度至少进行一次担保项目监督检查 关注资金使用 经营状况及资金周转情况 [35][36] - 发现异常需及时报告 重大问题需向管理层或董事会汇报 [37] - 担保到期后需督促被担保方15个工作日内履行还款义务 [38] - 需密切关注被担保方生产经营 资产负债 对外担保及商业信誉变化 [39] - 互保协议对方出现经营严重亏损或重大事项时需及时报告董事会 [40] - 债权转让时除合同约定外拒绝承担新增保证责任 [41] - 资本运作中需审查被收购方对外担保情况 [42] - 作为一般保证人时未经董事会决定不得先行承担保证责任 [43] - 债务人破产时需参加破产财产分配并行使追偿权 [44] - 多人共同担保时拒绝承担超出份额的责任 [45] - 履行担保责任后需及时向被担保方追偿 [46] - 担保展期需重新履行审批程序 [47] 附则与解释 - 本办法与后续法律法规或章程冲突时按后者执行 [48] - 本办法经董事会通过并报股东会批准后生效 修改程序相同 [49] - 股东会授权董事会负责解释本办法 [50]

制度制定背景与目的 - 为提高公司规范运作水平并加强相关人员责任心而制定该制度 [1] - 旨在杜绝年报信息披露重大差错发生并提升年报信息披露质量及透明度 [1] - 确保公司真实准确完整及时披露年报信息 [1] - 依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和公司章程 [1] 制度适用范围与定义 - 适用于公司董事高级管理人员分公司负责人控制子公司负责人控股股东实际控制人及与年报信息披露工作有关的其他人员 [2] - 重大差错定义为年报信息中存在瞒报错报漏报情况且将导致或已导致年报出现虚假记载误导性陈述或重大遗漏 [1] 责任追究原则与情形 - 责任追究遵循实事求是客观公正原则 [2] - 遵循责任与过错相适应原则 [2] - 遵循有错必究处罚与教育改正相结合原则 [2] - 遵循责任与权利对等原则 [2] - 追究责任情形包括违反国家法律法规如《公司法》《证券法》《企业会计准则》 [2] - 违反证券监管机构管理规定如《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》 [2] - 违反《公司章程》《信息披露管理办法》及公司其他内部控制制度 [2] - 未按年报信息披露规程办事或未及时沟通汇报 [2] - 业绩预告业绩快报与实际披露业绩存在重大差异且无法合理解释 [2] - 其他未勤勉尽责行为或证券监管部门认定的应追究责任情形 [2] 责任追究形式与执行 - 追究形式包括警告 [2] - 降低工资标准 [2] - 调离岗位降职或撤职 [5] - 赔偿经济损失 [5] - 解除劳动合同 [5] - 进行上述处罚时可附带经济处罚金额由董事会视情节确定 [2] 制度扩展与解释 - 其他定期公告临时公告出现重大差错需追究责任时可参照本制度执行 [4] - 本制度由公司董事会负责解释 [6] - 制度自董事会审议通过之日起施行修改须经董事会审议通过 [6]