控股子公司定义 - 公司直接或间接持有其50%以上股权，或持股50%以下但能决定董事会半数以上成员组成，或通过协议等实际控制的公司[4] 管理方面 - 公司从子公司治理、人事管理等多方面管理控股子公司[5] - 控股子公司内部机构设置及人事管理需经批准并报公司备案[24] 信息报告 - 控股子公司建立重大事项报告制度，及时报告重大业务、财务等可能影响股价的信息[10] - 控股子公司及时向公司董事会秘书报送董事会、股东会决议等重要文件[10] - 控股子公司按规定及时报告重大信息并保密[36] 战略规划 - 控股子公司发展战略与规划须服从公司整体战略与规划[11] - 控股子公司设立须遵守法律法规，符合国家产业政策和公司战略方针[13] 治理监控 - 公司通过委派或推荐董事、监事和高级管理人员实现对控股子公司的治理监控[18] - 公司推荐的董事接到会议通知后将议题提交公司董事会办公室[19] - 公司推荐的董事在会议结束后五个工作日内向公司董事长或董事会汇报情况[19] - 控股子公司召开重大会议，通知和议题须在会议召开十日前报公司董事会办公室[20] 董监高职责 - 控股子公司董监高依法履职，维护公司利益，定期汇报经营情况[22] - 控股子公司董监高违反规定造成损失需担责[24] 财务方面 - 控股子公司遵守公司统一财务政策，接受公司管理监督[26] - 控股子公司财务负责人指导财务管理等工作[27] - 控股子公司按要求及时报送财务报表并接受审计[28] 经营目标 - 控股子公司根据规划制定经营目标，汇报年度报告和计划[31] 重大事项 - 控股子公司重大交易事项需提交公司审议并披露[32] - 控股子公司对外投资、担保等需经公司批准[33][34] 审计方面 - 公司重点加强对控股子公司的管理控制，督促其建立内部控制制度并完成自我评价[39] - 控股子公司配合公司完成外部审计及接受内部或外聘审计[39] - 公司审计部门对控股子公司进行审计，涵盖法律执行、制度执行等多方面[41] 绩效考核 - 控股子公司建立绩效考核制度并报备公司人力资源部[41] 责任追究 - 控股子公司董事等人员不履行责任造成损失，公司有权要求处罚并索赔[42] - 控股子公司越权审批事项，公司追究责任并索赔[42] - 控股子公司人员违反财经法规等制度，追究责任并处罚[42] 文件管理 - 控股子公司重要文件妥善保管并报公司相关部门备案[44] 印章管理 - 控股子公司加强印章管理，重大经济合同等用印需审批[46] 制度生效 - 本制度由董事会拟定，审议通过之日起生效，修改及解释权归董事会[49]

内幕信息界定 - 公司1年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[8] - 持有公司5%以上股份股东等情况变化属内幕信息[8] - 公司新增借款或担保超上年末净资产20%属内幕信息[8] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[8] - 公司发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[8] - 内幕信息指涉及公司经营等未公开信息[37] 管理机构与流程 - 董事会是内幕信息管理机构，董办负责日常管理[4] - 内幕信息流转需原持有方负责人批准并备案[13] - 对外提供内幕信息须经董秘批准并备案[13] - 公司披露前需填《内幕信息知情人员档案》[15] - 知情人1个工作日内告知董秘内幕信息[16] - 董秘组织填档案，董办收集保存并报备[16] - 登记备案材料至少保存十年[19] - 董办每季度核实内幕信息知情人情况[19] 责任与处罚 - 公司保留追究擅自披露信息股东责任的权利[25] - 公司应自查内幕信息知情人买卖情况[21][25] - 违反制度的知情人将被处罚并追究法律责任[24] - 公司将处罚泄露或利用信息者，涉犯罪移送司法[41] 重大事项相关 - 公司进行重大事项应制作进程备忘录[20] - 重大资产重组事项涉及人员分四部分填列[32] - 进程备忘录相关人员需签名确认[34] 协议相关 - 双方承诺披露前不向第三人泄露内幕信息[37] - 乙方应防内幕信息未经同意披露[37] - 乙方不得利用内幕信息买卖证券[38] - 如甲方要求，乙方应归还或销毁内幕信息[38] - 乙方违约应承担处罚并赔偿甲方损失[38]

对外担保管理制度（草案） （H股发行并上市后适用） 深圳市兆威机电股份有限公司 二〇二五年四月 对外担保管理制度 第一章 总则 第一条 为规范深圳市兆威机电股份有限公司（以下简称"公司"）的对外担保 行为，有效控制公司对外担保风险，维护公司资产安全，保障公司规范运作和 健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市 公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券 交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《上市公司 治理准则》等有关法律、行政法规、部门规章及《深圳市兆威机电股份有限公 司章程》（以下简称"公司章程"）的有关规定，结合本公司实际情况，特制 定本制度。 第二条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的保证、抵押、质押及其他方 式的担保，包括公司对控股子公司的担保。具体种类包括但不限于借款担保、 银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。 第三条 本制度适用于公司及公司的控股子公司。 第四条 股东会和董事会是对外担保的决策机构，公司一切对外担保行为必须按 程序经公司股东会或董事会批准。未经公司股东会或董事会批准，公司不得对 外提供担保。 第五条 ...

审计委员会组成 - 由三名或以上非执行董事组成，多数为独立董事，至少一名具备专业资格[6] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[6] - 现任外部审计机构合伙人终止相关身份或利益后两年内不得担任委员[6] 独立董事任职 - 独立董事辞职致比例不符规定或欠缺会计专业人士，应履职至新任产生，公司六十日内补选[8] 审计委员会召集人 - 设召集人一名，由具备专长的独立董事担任，在委员内选举产生[9] 审计委员会会议 - 至少每年与外部审计机构开会两次[12] - 每季度至少召开一次会议[21] - 须三分之二以上成员出席方可举行[22] 审计委员会职责 - 监督评估外部审计等制度[11] - 审核财务信息及披露等事项，提交董事会审议[13] - 指导和监督内部审计部门工作[14] 审计委员会报告 - 督导内审至少每半年检查特定事项并提交报告[14] - 出具年度内控评价报告[15] 审计委员会资料 - 公司应不迟于会议召开前三日提供相关资料和信息[27] 审计委员会决议 - 所作决议应经全体委员过半数同意方为通过[32] 审计委员会记录与档案 - 会议记录初稿及定稿应在会后合理时间内发送成员[23] - 会议档案保存期限为10年[24] 审计委员会披露 - 公司应在年报中披露审计委员会年度履职情况[26] 规则生效 - 本规则自公司发行H股在港交所上市之日起生效[29]

董事会秘书任职 - 公司设董事会秘书1名，任期三年，可连聘连任[4][10] - 由董事长提名，经深交所审核通过后，由董事会聘任或解聘[10] - 特定情形下公司应1个月内解聘[11] - 上市后或原任离职后3个月内聘任[12] - 空缺超3个月董事长代行职责，6个月内完成聘任[12] 任职资格与培训 - 特定情况人士不得担任[7] - 秘书及代表每两年至少参加一次后续培训[15] 职责与权利 - 负责信息披露、投资者关系管理等职责[16] - 有权了解财务经营情况，参加相关会议[18][19] 公司与秘书交互 - 重大决议前征询秘书意见[20] - 内幕信息知情人发言需秘书确认[20] - 对秘书认定有异议报请董事长确定[20] 解聘与责任 - 解聘需充分理由，秘书可提交个人陈述报告[9] - 违法违规造成损失应承担赔偿责任[22] - 董事会追究违法违规秘书法律责任[22] 工作细则 - 细则由董事会拟定，审议通过生效[24] - 修改需董事会审议通过，解释权归董事会[24][25] - 细则与规定抵触适用新规定并修改细则[24]

对外投资审批标准 - 董事会审批：交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等条件之一且未达股东会标准[12] - 股东会审批：交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等条件之一[14] 信息披露要求 - 公司及被投资公司按规定履行信息披露义务[27] - 被投资公司重大事项及时报告董事会[28] 制度相关 - 制度由董事会拟定，股东会审议通过，H股上市生效[32] - 制度修改及解释权归董事会[33]

会议时间 - 2024年年度股东会召开时间为2025年5月19日下午15:30[2] - 网络投票时间为2025年5月19日多个时段[3] - 股权登记日为2025年5月14日[5] - 登记时间为2025年5月16日特定时段[18] - 会议日期为2025年4月29日[29] 会议方式及地点 - 会议召开方式为现场投票和网络投票相结合[4] - 会议地点在深圳市宝安区燕湖路62号办公楼1号会议室[9] 提案情况 - 提案11.00、21.00、23.00需逐项表决[13] - 提案7.00等需经股东会特别决议通过[13] - 《发行H股议案》《修订部分治理制度议案》子议案数为8个[36][37] - 《修订H股发行上市后内部治理制度议案》子议案数为4个[38] 其他信息 - 网络投票代码为"363021"，投票简称为"兆威投票"[31] - 会议联系电话、传真、邮箱及联系人信息[26] - 会期半天，与会人员食宿及交通费自理[26]

业绩相关 - 监事会认为公司2024年度财务决算报告真实准确反映财务状况和经营成果[6] - 监事会认为公司2024年度募集资金存放和使用符合规定，无违规情形[8] - 2024年公司未有违反相关内部控制法律法规及制度的情形发生[9] 决策事项 - 多项议案获3票同意通过，部分需提交2024年年度股东会审议[2][4][5][6][7][10][12][13][15][16] - 同意注销1名激励对象的限制性股票7,000股及股票期权7,000份[12] - 同意继续聘请立信会计师事务所为公司2025年度审计机构[10] - 同意公司修订《公司章程》及其议事规则[13] 未来展望 - 发行H股股票前滚存未分配利润由新老股东按持股比例共享[14][15] - 发行H股股票募资用于拓展全球化业务、加大研发及补充营运资金[16]

业绩与分配 - 2024年度利润分配预案拟以240,203,500股为基数，每10股派发现金红利2.85元，共派68,457,997.50元[9] - 拟回购注销1名激励对象的7,000股限制性股票并注销7,000份股票期权[13] 薪酬调整 - 2024年度非独立董事、高管薪酬21.41 - 178.33万元，独立董事津贴9.20万元/年[15] - 2025年度独立董事津贴为11.40万元/年，按月发放[15] 制度与议案 - 多项议案获董事会通过，部分需提交2024年年度股东会审议[2][4][5][6][8][10][11][16][18][19][20][22][23][24][25][26][28][29][33][34][35][37][38][40][41] 组织架构 - 董事会同意将“战略委员会”调整为“战略与ESG委员会”[39][40] - 调整公司各专门委员会成员[41] 其他安排 - 公司拟定于2025年5月19日召开2024年年度股东会[42]

业绩数据 - 2024年归属于上市公司股东净利润225,094,344.84元[2] - 2024年初未分配利润931,134,411.68元[2] - 合并报表可供股东分配利润1,047,230,776.94元[2] 利润分配 - 拟10股派2.85元，共派68,457,997.50元[2] - 2024年现金分红占净利润30.41%[3] 会议审议 - 第三届董、监事会通过2024年度利润分配预案[1] - 预案需提交2024年年度股东会批准[1]