信披制度适用范围 - 非金融企业债务融资信披制度适用于持股5%以上的大股东等人员和机构[9] 信披责任人 - 董事长是实施非金融企业债务融资信披制度第一责任人，董事会秘书负责协调事务[10] 发行前信披要求 - 发行债务融资工具需于发行前披露最近三年经审计财务报告等文件[14] 存续期信披时间 - 债务融资工具存续期信息披露时间与境内外监管等要求同步[16] 定期报告披露时间 - 每个会计年度结束后4个月内披露上一年年度报告[19] - 每个会计年度上半年结束后2个月内披露半年度报告[19] - 每个会计年度前3个月、9个月结束后1个月内披露季度财务报表[19] 重大事项及时披露 - 公司提供对外担保超过上年末净资产的20%需及时披露[21] - 公司发生超过上年末净资产10%的重大损失需及时披露[21] - 公司一次承担他人债务超过上年末净资产10%需及时披露[21] - 未能按约定履行债券信用增进义务或超过上年末净资产10%以上的担保责任需及时披露[24] 制度及人员变更信披 - 变更非金融企业债务融资信披制度，应在披露最近一期年度报告或半年度报告时披露变更后制度内容，无法按时披露定期报告的，应在规定披露截止时间前披露[25] - 变更信息披露事务负责人，应在变更之日后2个工作日内披露变更情况及接任人员[25] 资金用途变更信披 - 变更债务融资工具募集资金用途，应履行必要变更程序，并至少于募集资金使用前5个工作日披露拟变更后的用途[25] 财务信息更正信披 - 对经审计财务信息差错更正，应在更正公告披露之日后30个工作日内披露专项鉴证报告及更正后的财务信息，若更正事项对经审计的财务报表有广泛性影响或导致盈亏性质改变，需进行全面审计并披露审计报告及经审计的财务信息[26] 特殊条款及付息兑付信披 - 债务融资工具附特殊条款，应按规定和约定及时披露条款触发和执行情况[28] - 应至少于债务融资工具利息支付日或本金兑付日前5个工作日披露付息或兑付安排情况[28] 重大事项报告 - 公司发生或预计发生重大事项时，相关单位应在不晚于2个工作日内报告给信息披露事务管理部门[39] 档案管理 - 公司董事会办公室负责内部信息披露文件、资料的档案管理归档，董事会秘书负责对外信息披露文件档案管理[41] 责任追究 - 公司对违反本制度的责任人实行责任追究措施，对违反制度、擅自公开信息的人员，视情节轻重处罚并追究法律责任[42] - 公司董事、高管失职致信息披露违规造成重大损失，应给责任人处分并可索赔[43] - 公司各部门等信息报告问题致信息披露问题造成重大损失，应对相关责任人处罚[43] - 公司信息披露违规被银行间交易商协会谴责等，应检查信披制度并处分责任人[43] 保密措施 - 公司对未公开信息采取严格保密措施，控制知情人员范围并签署保密协议[45] - 公司内幕信息知情人对未公开重大信息负有保密义务，不得擅自披露[46] 财务内控 - 公司财务部应严格执行财务内控，确保信息真实准确，防止泄漏[47] 审计要求 - 公司年度报告财务会计报告需经有证券业务资格会计师事务所审计[47] - 财务会计报告被出具非标准审计报告，董事会应作专项说明[47] 投资者关系管理 - 董事会秘书负责投资者关系管理，沟通遵循公平信息披露原则[49] 制度执行与修订 - 公司非金融企业债务融资信披制度由董事会审议通过后执行，修订需重新审议并披露[51]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后六个月内举行[7] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在二个月内召开[7] - 单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东有权请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后十日内反馈，同意则在作出决议后五日内发通知[12] - 连续九十日以上单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东，在特定情况下可自行召集和主持股东会[13] 提案相关 - 董事会、审计委员会及单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东有权向公司提提案，该类股东可在股东会召开十日前提临时提案[15] - 召集人收到临时提案后二日内发补充通知并提交审议[15] 通知与投票 - 召集人将在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前以公告通知股东，计算起始期限不包括会议召开当日，包括通知发出当日[15][16][17] - 股东会网络投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[18] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[18] 决议规则 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权多于二分之一通过[34] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权多于三分之二通过[34] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[37] - 关联事项决议需出席会议的非关联股东有表决权股份数半数以上通过，特别决议需三分之二以上通过[40] 其他规定 - 股东买入超规定比例有表决权股份，买入后三十六个月内不得行使表决权且不计入有表决权股份总数[38] - 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[38] - 股东会审议关联交易事项，关联股东不参与投票表决，其股份数不计入有效表决总数[39] - 董事长不能履职时由副董事长主持，副董事长不能履职时由半数以上董事推举的董事主持股东会[24] - 审计委员会召集人不能履职时由半数以上审计委员会成员推举的成员主持股东会[24] - 股东自行召集的股东会由召集人或其推举代表主持[25] - 年度股东会上董事会应报告过去一年工作，独立董事应述职[31] - 公司董事候选人由董事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名[45] - 股东会选举董事实行累积投票制，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权[42] - 股东会对提案进行表决前推举两名股东代表计票和监票，相关股东及代理人不得参与关联事项计票、监票[51] - 股东会决议应及时公告，列明出席会议股东和代理人数、所持表决权股份总数及占公司有表决权股份总数的比例等[50] - 股东会会议记录由董事会秘书负责，保存期限为十年[52] - 股东会到会人数、参会股东持有的股份数额等事项可进行公证[53] - 股东可自决议作出之日起六十日内请求法院撤销召集程序、表决方式或决议内容违法违规的股东会决议[54] - 股东会形成的决议由董事会负责执行，交总经理组织实施，要求审计委员会办理的事项由审计委员会组织实施[56] - 本规则由董事会制订报经股东会通过后生效，修改时亦同[57]

制度相关 - 制度目的是提高公司规范运作水平，确保信息披露质量和透明度[3] - 适用范围包括公司董事、高管、子公司负责人等相关人员[3] 责任追究 - 对年报信息披露重大差错相关人员追究处理，遵循实事求是等原则[3] - 董事会秘书负责报告差错情况并提出方案，董事会审批执行[5] 处理情形 - 六种情形应追究责任人责任，处理前听取申述[3][4] - 追究责任形式多样，有从轻、从重等处理情形[6] 施行时间 - 制度经董事会审议通过之日起施行[7]

董事会组成与任期 - 董事会由7名董事组成，含1名职工代表董事，不少于3名独立董事，设董事长、副董事长各1名[7] - 董事长、副董事长任期3年，连选可连任[18] 交易决策审批 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等5种情形，经董事会审议通过并及时披露；占比达50%以上等5种情形，提交股东会审议[11] - 与关联自然人成交金额超30万元或与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易，经独立董事同意后董事会审议披露；金额超3000万元且占比达5%以上，提交股东会审议[13] - 股东会授权董事会对十二个月内单笔或累计交易成交金额占公司最近一期经审计总资产不超30%的交易进行审批[13] 其他审批权限 - 股东会授权董事会行使除《公司章程》规定外的对外担保行为审批权[13] - 为资产负债率超70%等3种情形外的主体提供财务资助，由董事会审批，需经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并决议，及时披露；资助对象为持股超50%的控股子公司且其他股东无控股股东等关联人可免[13][14] - 公司进行证券投资等事项由董事会或股东会审议批准，不得授予董事个人或经营管理层[16] 会议召开规则 - 董事会每年至少在上下两个半年度各召开一次定期会议[29] - 代表十分之一以上表决权的股东提议等六种情形下，董事会应召开临时会议[32] - 董事长自接到提议正式稿后十日内，发出通知并召集董事会会议[34] - 召开董事会定期会议和临时会议，分别提前十日和五日发书面通知[37] - 董事会定期会议通知发出后变更会议事项，应在原定会议召开日前三日发书面变更通知[40] 会议出席与委托 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[42] - 董事连续两次未亲自出席董事会会议需书面说明并对外披露[46] - 任职期内连续12个月未亲自出席董事会会议次数超其间董事会总次数二分之一，董事需书面说明并对外披露[46] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[48] 会议召开方式 - 董事会会议以现场召开为原则，也可通过视频、电话等方式召开[49] 会议审议要求 - 董事会审议重大投资等事项时董事需关注多方面情况[54] - 董事会审议对外担保等事项时董事需审慎判断相关风险[55] - 董事会审议为持股比例不超50%的公司提供财务资助时需关注股东资助情况[56] 会议表决规则 - 董事会会议表决实行一人一票，表决方式为记名投票[62] - 董事表决意向分为同意、反对和弃权，未选或多选需重新选择，拒不选视为弃权[62] - 借助通讯设备参会董事可用传真、邮件表决，事后寄回书面表决须一致，不一致以传真、邮件为准[62] 表决结果统计 - 与会董事表决完成后，工作人员收集表决票，董事会秘书在独立董事监督下统计[64] - 现场会议主持人当场宣布统计结果，其他情况主持人要求秘书在规定时限结束后下一工作日之前通知结果[64] 决议类型与通过条件 - 董事会决议分普通决议和特别决议，普通决议需全体董事超半数通过，部分事项需出席董事三分之二以上通过[65] - 董事回避表决时，董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人不得表决，应提交股东会审议[66] 暂缓表决情形 - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案问题无法判断时，会议应暂缓表决[68] 会议记录与保密 - 董事会会议可根据需要全程录音[70] - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理，决议公告披露前相关人员负有保密义务[71] - 董事会会议记录应真实准确完整，出席人员应签名并妥善保存，记录包含会议日期、出席人员等内容[73] - 董事会秘书可安排人员制作会议纪要和决议记录[75] - 与会董事应签字确认会议记录和决议记录，有不同意见可书面说明或发表公开声明，否则视为同意[76] 决议落实与检查 - 董事长应督促落实董事会决议，检查实施情况并通报[78] 会议档案保存 - 董事会会议档案由董事会秘书保存，保存期限为十年[79][80] 规则制订与解释 - 本规则由董事会制订报股东会批准，由董事会解释，未尽事宜按相关规定执行[82][83]

上市信息 - 2009年10月30日公司在深圳证券交易所创业板上市，首次发行A股4100万股[6] - 2022年9月21日公司GDR在瑞士证券交易所上市，发行17,684,396份，代表88,421,980股A股[7] 股本与股东 - 公司注册资本为1,843,395,691元人民币[10] - 公司设立时股本总额为297,590,000股[18] - 中国船舶重工集团公司第七二五研究所持股比例32.850%[18] - 中船重工科技投资发展有限公司持股比例21.050%[18] - Brook投资有限公司持股比例20.000%[18] - 蒲忠杰持股比例16.558%[18] - 美国WP医疗科技公司持股比例8.491%[18] - 苏荣誉持股比例1.051%[18] 股份限制 - 公司收购股份合计不得超已发行股份总数的10%，并应在三年内转让或注销[25] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持本公司同一类别股份总数的25%[28] - 公开发行股份前已发行股份上市一年内不得转让[28] - 董事、高级管理人员所持本公司股份上市一年内及离职后半年内不得转让[28] 股东权益 - 股东有权要求董事会30日内执行收回相关人员股票交易所得收益规定[29] - 股东有权自股东会、董事会决议作出之日起60日内请求法院撤销违法违规或违反章程的决议[34] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东特定情形下有权书面请求审计委员会等向法院提起诉讼[35] 担保与资产交易 - 公司及控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供担保须经股东会审议[45] - 公司及控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供担保须经股东会审议[45] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保须经股东会审议[45] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审议[45] - 连续十二个月内向他人提供担保金额超公司最近一期经审计总资产30%的担保须经股东会审议[45] 股东会 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[46] - 董事人数少于章程所定人数的三分之二时，公司应在两个月内召开临时股东会[46] - 公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时，公司应在两个月内召开临时股东会[46] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时，公司应在两个月内召开临时股东会[46] 董事会 - 董事会由7名董事组成，其中职工代表董事1名，独立董事不少于3名[109] - 董事会每年至少召开两次会议，代表十分之一以上表决权股东等可提议召开临时会议[118] - 董事会普通决议须全体董事超半数通过，担保等特定事项须出席会议三分之二以上董事审议通过[121] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本的50%以上可不再提取[146] - 公司按当年实现的可供分配利润的规定比例向股东分配股利，优先采用现金分红[148][149] - 公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，每年现金分配利润不少于当年可供分配利润的25%[151] 其他 - 公司在会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，上半年结束之日起二个月内披露中期报告[144] - 公司聘用会计师事务所聘期一年，由股东会决定，审计费用也由股东会决定[162][163]

股份转让限制 - 董事、高管任期内和届满后六个月内每年转让股份不得超所持总数25%[5] - 年内新增无限售条件股份按75%自动锁定[6] - 董事、高管账户持股余额不足1000股时可一次全部转让[6] 信息申报与披露 - 董事、高管应在2个交易日内委托公司申报个人信息[7] - 董事、高管买卖股票应提前书面通知董事会秘书[7] - 董事、高管应在股份变动2个交易日内向公司书面报告并公告[8] - 董事、高管计划转让股份应提前十五个交易日报告并披露减持计划[9] - 每次披露的减持时间区间不得超过三个月[10] - 公司需及时披露未担任董事及高管的核心人员股份锁定或解除限售情况[13] 违规处理 - 董事、高管违规6个月内买卖股票，公司董事会应收回所得收益[11] - 董事、高管及其配偶在特定期间不得买卖本公司股票[11] - 董事、高管违规买卖股票所得收益归公司，违规人员应主动交回[16] 其他规定 - 董事、高管应确保特定关联方不发生因内幕信息买卖公司股份及衍生品种的行为[13] - 董事、高管持有本公司股份及其变动比例达规定的，需履行报告和披露义务[14] - 董事、高管及持股5%以上股东不得从事以本公司股票为标的的融资融券交易[14] - 董事会秘书负责管理相关人员身份及持股数据信息并办理申报、检查披露情况[14] - 董事、高管买卖公司股票前需书面通知董事会秘书，秘书核查并提示风险[15] - 公司及其董事、高管保证申报数据真实准确完整并承担法律责任[15] - 公司按要求对董事、高管股份管理信息确认并反馈结果，承担确认错误等责任[15] 办法施行 - 本办法自董事会审议通过之日起施行，由董事会负责解释[18]

提名委员会构成 - 成员三至五名董事，独立董事占多数[8] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[8] - 设主任委员一名，由独立董事担任[8] 提名委员会任期 - 任期与董事会一致，可连选连任[8] 提名委员会职责 - 拟定选任标准程序，遴选审核并提建议[10] 选聘流程 - 选聘前一至两个月提建议和材料[14] 会议规则 - 会前三天通知，主任委员主持[17] - 二分之一以上委员出席，过半数通过决议[17] - 文件交董事会秘书保存十年[17]

董事会秘书聘任 - 公司设董事会秘书一名，由其负责管理证券部[7] - 不得担任董事会秘书的情形包括最近36个月受中国证监会行政处罚等[10] - 公司应在拟聘任董事会秘书会议召开5个交易日前报送材料，深交所5个交易日未提异议可聘任[12] 董事会秘书相关人员 - 聘任董事会秘书同时应聘任证券事务代表，其需取得董事会秘书资格证书[12] 董事会秘书解聘 - 解聘董事会秘书需有充分理由，出现特定情形应在1个月内解聘[13] 董事会秘书职责 - 董事会秘书是公司对外发布信息主要联系人及与深交所指定联络人[17] - 董事会秘书负责公司信息披露、投资者关系管理等多项职责[17] - 董事会秘书对公司负有忠实和勤勉义务[18] 信息披露及备案 - 接受特定对象采访和调研后需形成书面记录，董事会秘书应在五个工作日内报送深交所备案[18] 履职保障 - 公司应为董事会秘书履职提供便利和保障[19] - 董事会秘书有权了解公司财务和经营情况等[19] - 董事会秘书履职受阻可向公司董事会或深交所报告[19] 制度相关 - 制度未尽事宜依相关法律法规和公司章程执行[22] - 制度自董事会审议通过之日起生效施行[22] - 制度由公司董事会负责解释[22]

董事会构成 - 董事会由7名董事组成，含1名职工代表董事，不少于3名独立董事，设董事长1名，副董事长1名[7] - 董事长、副董事长任期3年，连选可连任[18] 交易披露与审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等5种情况应及时披露[11] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等5种情况经董事会审议后还应提交股东会审议[11] - 与关联自然人成交金额超30万元、与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易，经全体独立董事过半数同意后，经董事会审议通过并及时披露[13] - 与关联人交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，经董事会审议后还应提交股东会审议[13] 股东会授权 - 股东会授权董事会对十二个月内单笔或对同一事项累计交易成交金额占公司最近一期经审计总资产不超30%的交易进行审批[13] - 涉及对外担保，股东会授权董事会行使除《公司章程》第四十七条规定以外的审批权[13] - 涉及财务资助，股东会授权董事会为除被资助对象资产负债率超70%等3种情形以外的主体提供财务资助的审批权[13] 财务资助规定 - 公司提供财务资助，需经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并决议，及时披露[14] 投资审批 - 公司进行证券投资等事项由董事会或股东会审议批准，不得授予董事个人或经营管理层[16] 董事会会议 - 董事会每年至少在上下半年度各召开一次定期会议[29] - 代表十分之一以上表决权的股东提议等六种情形下董事会应召开临时会议[32] - 董事长应在接到提议正式稿后十日内发出通知并召集董事会会议[34] - 召开董事会定期会议和临时会议，应分别提前十日和五日发书面通知[37] - 董事会定期会议通知变更需在原定会议召开日前三日发书面通知[40] 会议出席 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[42] - 董事连续两次未亲自出席董事会会议需书面说明并披露[46] - 任职期内连续12个月未亲自出席董事会会议次数超其间董事会总次数二分之一需书面说明并披露[46] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[48] 会议方式 - 董事会会议以现场召开为原则，也可通过视频、电话等方式召开[49] 审议关注 - 董事会审议重大投资等事项时，董事需关注多方面情况[54] - 董事会审议对外担保等事项，董事要审慎判断相关风险[55] - 董事会审议提供财务资助事项，对持股不超50%的公司资助有特殊关注[56] - 董事会审议定期报告时，董事需关注内容真实性等并签署确认意见[59] 表决规则 - 董事会会议表决实行一人一票，表决意向分同意、反对和弃权[62] - 董事可通过传真、PDF格式邮件附件表决，事后寄回书面表决需与前一致[62] - 董事会办公室收集表决票，董事会秘书在独立董事监督下统计结果[64] - 董事会决议分为普通决议和特别决议，普通决议需全体董事超半数通过[65] - 担保等特定事项决议须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过[65] - 董事回避表决时，董事会由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人不得表决，应提交股东会审议[66] 暂缓表决 - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案问题时，会议应暂缓表决[68] - 提议暂缓表决的董事应明确提案再次审议条件[69] 会议记录与决议 - 董事会会议可按需全程录音[70] - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理，决议公告披露前相关人员需保密[71] - 董事会会议记录应真实准确完整，相关人员需签名并妥善保存[73] - 董事会秘书可视需要安排制作会议纪要和决议记录[75] - 与会董事需对会议记录和决议记录签字确认，有不同意见可书面说明或公开声明，否则视为同意[76] 决议落实 - 董事长应督促落实董事会决议并通报执行情况[78] 档案保存 - 董事会会议档案保存期限为十年[80]

审计委员会组成 - 由三名董事组成，至少二名独立董事，至少一名会计专业人士[7] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[7] - 设主任委员一名，由独立董事中会计专业人士担任[5] 审计委员会会议 - 定期会议每季度至少召开一次[19] - 召开定期会议，董事会办公室应提前三日发书面通知[19] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行[20] - 会议决议须经全体委员过半数通过[20] 其他规定 - 有关文件、计划等保存期限为十年[22] - 督导内审部至少每半年对相关事项检查一次[12] - 委员任期与董事会一致，可连选连任[7]