股份变动 - 公司决定回购注销6名激励对象持有的665,825股限制性股票[2] - 2020年股权激励计划激励对象在第三个行权期内行权213,697份股票期权[2] - 公司注册资本由244,069.7815万元调整为244,024.5687万元[4] - 公司股份总数由244,069.7815万股调整为244,024.5687万股[5] 股份限制与股东权益 - 公司收购本公司股份后，特定情形合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总数的10%[5] - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持有本公司股份总数的25%[5] - 连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[6] - 连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东可在特定情形下请求监事会或董事会向法院诉讼[7] - 监事会、董事会收到股东书面请求后三十日内未诉讼等情况，股东可直接诉讼[7] 公司治理机制 - 公司董事会建立“占用即冻结”机制应对控股股东侵占资产[8] 股东大会审议事项 - 股东大会审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[8] - 股东大会审议公司除担保外，与关联人3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易[8] - 股东会审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过[9] 授权与股东会召开 - 年度股东会授权董事会向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权在下一年度股东会召开日失效[9] - 董事人数不足规定人数或章程所定人数的三分之二时，公司在事实发生之日起二个月内召开临时股东会[9] - 公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时，公司在事实发生之日起二个月内召开临时股东会[9] - 独立董事要求召开临时股东会的提议，应经全体独立董事过半数同意，董事会在收到提议后十日内反馈[9] - 董事会同意召开临时股东会，在决议后五日内发出通知；不同意则说明理由并公告[10] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东，在特定情况下有权向监事会提议召开临时股东会[10] - 监事会或股东自行召集股东会，须书面通知董事会并向证券交易所备案，召集股东持股比例不得低于10%[10] - 单独或合并持有公司3%以上股份的股东，可在股东会召开十日前提出临时提案[10] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案[10] 董事相关规定 - 董事任期为三年，可连选连任，独立董事连续任职时间不得超过6年，已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为独立董事候选人[12] - 若董事辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数等情况，在改选出的董事就任前，原董事仍需履职，辞职报告在下任董事填补空缺后方能生效[12] - 除特殊情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效，公司应在董事提出辞职之日起六十日内完成补选[12] 股东会报告与决议 - 年度股东大会上，董事会、监事会应就过去一年工作向股东会报告，每名独立董事应提交年度述职报告[11] - 董事会和监事会成员的任免及其酬事项等由股东会以普通决议通过[11] - 本章程及其附件的修改等事项由股东会以特别决议通过[11] 董事任职限制 - 因贪污等犯罪被判处刑罚，执行期满未逾五年等情况，不能担任公司董事[11] - 担任因违法被吊销营业执照等公司法定代表人并负有个人责任，自该公司被吊销营业执照之日起未逾三年，不能担任公司董事[11] - 个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人，不能担任公司董事[12] 股东大会主持 - 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持，主席不能履职时，由过半数监事共同推举的一名监事主持[11] 利润分配与公积金 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入公司法定公积金[13] - 公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时，可不再提取[13][14] - 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%[14] 公司变更与清算 - 公司合并、分立、减少注册资本时，应自作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体公告[14] - 债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可要求公司清偿债务或提供担保[14] - 公司减少注册资本累计额达到公司注册资本的50%前，不得分配利润[15] - 公司出现解散事由，应在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示[15] - 依照规定修改公司章程或经股东会决议使公司存续，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过[15] - 公司因特定原因解散，应在15日内成立清算组开始清算[15] - 清算组应自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告[16] - 债权人接到通知书应在30日内，未接到通知书自公告之日起45日内，向清算组申报其债权[16] - 清算组发现公司财产不足清偿债务，应依法向人民法院申请破产清算[16] - 公司清算结束后，清算组应制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关申请注销公司登记[16] 章程修订 - 原《公司章程》中“股东大会”字样，本次全部修订为“股东会”[16]

公司基本信息 - 公司于2009年10月30日在深圳证券交易所上市，首次发行2300万股[8] - 公司注册资本为244,024.5687万元，股份总数为244,024.5687万股[10][16] - 公司股票每股面值人民币1元[15] 股份相关 - 2008年5月5日，发起人认购股份合计6000万股[16] - 公司增加资本可采用公开发行或非公开发行股份等方式[19] - 公司在六种情况下可收购本公司股份，收购后按不同情形处理[19][21] - 董监高任职期间每年转让股份不得超25%，上市一年内及离职半年内不得转让[24] - 连续180日以上单独或合计持有3%以上股份股东可查阅会计账簿等[29] 股东权益与决议 - 股东对股东会、董事会决议有请求认定无效或撤销的权利[33] - 连续180日以上单独或合并持有1%以上股份股东在特定情形下可诉讼[33][34] - 持有5%以上有表决权股份股东质押股份应书面报告[37] - 公开发行股份前已发行股份上市一年内不得转让[24] - 董监高及5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司[24] 公司治理结构 - 董事会由七名董事组成，设董事长、副董事长各一人[102] - 监事会由三名监事组成，职工代表比例不低于三分之一[135] - 总经理每届任期三年，可连聘连任[125] 会议相关 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权二分之一以上通过[68] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[69] - 董事会每年至少召开两次会议，提前十日通知[110] - 监事会每六个月至少召开一次会议，提前十日通知[139] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金[148] - 公司每连续三年现金累计分配利润不少于年均可分配利润的30%[153] - 不同发展阶段现金分红在利润分配中比例不同[155] 其他 - 法定代表人辞任，公司应30日内确定新代表人[10] - 公司聘用会计师事务所聘期一年，费用由股东会决定[166] - 公司合并、分立、减资等需通知债权人并公告[178][179][180] - 持有10%以上表决权股东可请求法院解散公司[185]

融资情况 - 公司非公开发行股票81,218,421股，发行价43.95元/股，募资3,569,549,602.95元，净额3,547,128,782.40元[1] 资金使用 - 2023年将125,896.20万元投入新项目及补充流动资金[4] - 21,000万元投“云安全平台升级项目”，104,896.20万元永久补充流动资金[4] 项目情况 - “云安全平台升级项目”投资21,000万元，变更实施主体[7][8] - “面向边缘计算的支撑平台项目”等多个项目有预计达可使用状态时间[7] 项目监管 - 公司与厦门网宿就“云安全平台升级项目”开立专户并签三方监管协议[10]

交易限制 - 董监高及持股5%以上股东不得从事本公司股票融资融券交易[3] - 董监高在年报、半年报公告前十五日内不得买卖本公司股票[13] - 董监高违反《证券法》，6个月内买卖股票收益归公司[14] 股份转让 - 每年首个交易日按25%算董监高可转让股份法定额度[8] - 董监高年内新增无限售股按75%自动锁定[9] - 任期内及届满后6个月，每年转让股份不超25%，持股不超千股可全转[9] - 董监高离婚分配股份后减持，各自每年转让不超25%[15] 信息申报与披露 - 董监高信息变化需2个交易日内委托公司申报[7] - 减持应提前15个交易日报告披露计划，披露区间不超3个月[17] - 公司应在年报、半年报披露董监高买卖股票情况[17] - 董监高股份变动、被强制执行等应2个交易日内报告公告[18][19] - 董监高违规，董事会应及时披露[19] 监管与责任 - 深交所对相关人员交易进行日常监管[19] - 董监高违反制度，公司可追究责任[21] - 公司记录违规及处理情况并报告披露[22] 制度实施 - 本制度自董事会批准之日起实施[26]

股份变动 - 公司决定回购注销6名激励对象持有的665,825股限制性股票[1] - 2020年股权激励计划激励对象在第三个行权期内行权213,697份股票期权[2] - 刘成彦持有公司股份202,507,029股，占总股本的8.2961%[6] 议案表决 - 《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》7票赞成通过[6] - 《关于修订<股东会议事规则>的议案》7票赞成通过[9] - 《关于修订<董事会议事规则>的议案》7票赞成通过[13] - 《关于修订<董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度>的议案》7票赞成通过[16] - 《关于变更募投项目实施主体的议案》7票赞成通过[19] 募投项目 - 募投项目“云安全平台升级项目”投资总金额为21,000万元[17] - 募投项目“云安全平台升级项目”计划使用300万美元增资香港申嘉，使用4,500万元向厦门网宿提供借款[17]

董事会构成 - 公司董事会由七名董事组成，设董事长、副董事长各一名，独立董事占比不得低于三分之一[7] - 董事任期三年，可连选连任，由股东会选举产生和更换[7] 会议规则 - 董事会每年至少召开两次定期会议，临时会议在特定提议下十日内召集[15] - 定期会议通知提前十日发出，临时会议提前三日发出，变更通知有相应要求[16][17] - 会议应有过半数董事出席方可举行，二分之一以上与会董事或两名以上独立董事可联名缓议提案[20] 决策规则 - 董事会决议由全体董事过半数表决同意，以记名投票方式表决，董事一票表决权[23][24] - 董事关联关系应回避表决，无关联董事过半数通过决议，不足三人提交股东会审议[24] 交易审议 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等情形提交董事会审议并披露[8] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等情形除董事会审议外还需股东会审议[8] - 购买、出售资产交易十二个月内累计金额达最近一期经审计总资产30%，需股东会出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[10] 财务资助 - 公司提供财务资助需经出席董事会会议三分之二以上董事同意，特定情形提交股东会审议[11] - 资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超50%的控股子公司，免于适用相关规定[12] 其他 - 董事会设立四个专门委员会，审计等三个委员会中独立董事占多数并担任召集人[12] - 董事长主持会议，有多项职权，总经理组织实施董事会决议[12][31] - 董事会会议记录有内容要求，档案保存期限不少于十年[27][28] - 部分事项经董事会审核同意后须提交股东会批准，规则修改需股东会批准[30][33]

股东大会信息 - 2024年9月27日14:30召开第一次临时股东大会，会期预计半天[4] - 现场会议地点为上海市徐汇区斜土路2899号光启文化广场A幢5楼会议室[6] - 股权登记日为2024年9月20日[5] 投票信息 - 采取现场与网络投票结合，股东选一种，重复以首次有效为准[5] - 网络投票平台为深交所交易系统和互联网投票系统[13] - 深交所交易系统投票时间为9月27日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[22] 议案信息 - 股东刘成彦持202,507,029股占8.2961%，四项议案获董事会同意提交[3] - 议案1.00、3.00 - 6.00需特别决议，三分之二以上表决通过[10] - 提案含总议案及《关于调整公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划>激励对象、股票期权数量暨回购注销部分限制性股票的议案》等[28] 登记信息 - 登记方式有现场、信函或传真，时间为9月26日9:00 - 11:30、13:30 - 17:00[11] - 登记地点为上海市徐汇区斜土路2899号光启文化广场A幢5楼董事会办公室[11] 其他信息 - 公司对中小投资者表决单独计票并披露结果[10] - 会议联系人是周丽萍、魏晶晶，电话021 - 64685982等[17] - 授权委托书可委托他人代表出席股东大会[27]

股东会审议事项 - 审议公司一年内购买、出售资产超最近一期经审计总资产30%的事项[9] - 审议与关联人3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易[9] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上需提交审议[10] - 交易标的营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且超5000万元需提交审议[10] - 交易标的净利润占最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元需提交审议[10] - 交易成交金额占最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元需提交审议[11] - 交易产生利润占最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元需提交审议[11] - 财务资助对象资产负债率超70%需提交审议[12] - 单次或连续十二个月内财务资助累计金额超最近一期经审计净资产10%需提交审议[12] 股东会授权与召集 - 年度股东会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[9] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后十日内反馈，同意则五日内发通知[17][18] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开十日前提临时提案，召集人收到提案后二日内发补充通知[21] 股东会通知与时间规定 - 年度股东会召开二十日前通知各股东，临时股东会召开十五日前通知各股东[22] - 股权登记日和会议日期间隔不多于七个工作日，且一旦确认不得变更[22] - 发出股东会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个交易日通知股东并说明原因[23] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开当日上午9:15，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[25] 股东会决议与投票 - 股东会作出普通决议，需由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过[32] - 股东会作出特别决议，需由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过[33] - 一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项，由股东会以特别决议通过[33] - 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者投资者保护机构可公开征集股东投票权[34] - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权[34] - 股东会选举董事、监事实行累积投票制，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权[35] - 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准[36] 其他规定 - 提案人为单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，由提案人或其法定代表人或合法有效的股东授权代理人做提案说明[28] - 会议记录应记载出席会议的股东和代理人所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例等内容[29] - 会议记录保存期限不少于10年[30] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在股东会结束后两个月内实施具体方案[37] - 股东自决议作出之日起六十日内，可请求法院撤销召集程序、表决方式违法违规或决议内容违反章程的股东会决议（轻微瑕疵且无实质影响除外）[37] - 本规则经公司创立大会审议通过后生效[40] - 本规则修改时，由董事会提出修正案，提请股东会批准后生效[40] - 本规则解释权属于公司董事会[41] - 本规则未尽事宜或与法律或章程抵触时，执行法律和章程规定[41]

资金募集 - 公司非公开发行81,218,421股A股，募集资金总额3,569,549,602.95元，净额3,547,128,782.40元[2] 资金使用 - 2023年将募投项目节余及未使用资金等共125,896.20万元投入新项目及补充流动资金，21,000万元用于云安全平台升级项目[5] - 前次变更用途后尚未使用的募集资金72,834.73万元，占公司募集资金净额的20.53%[5] - 永久补充流动资金104,896.20万元[6] 项目投资 - 面向边缘计算的支撑平台项目投资总额32,108.76万元，预计2022年12月31日达可使用状态[6] - 云安全项目投资总额22,394.54万元，预计2020年6月30日达可使用状态[6] - 海外CDN项目投资总额53,495.45万元，预计2019年12月31日达可使用状态[6] - 网宿计算能力共享平台项目投资总额173,984.26万元，预计2022年12月31日达可使用状态[6] 项目变更 - 云安全平台升级项目原计划用300万美元增资香港申嘉，4,500万元借款给厦门网宿[7][8] - 云安全平台升级项目变更实施主体，变更后公司投入16,500万元，厦门网宿投入4,500万元[8]

会议情况 - 网宿科技第六届监事会第十六次会议于2024年9月13日召开，3位监事全到[1] 议案通过 - 《关于修订<监事会议事规则>的议案》3票赞成通过，待股东大会审议[1][3][4] - 《关于变更募投项目实施主体的议案》3票赞成通过[6][7] 股东提议 - 股东刘成彦持股202,507,029股占8.2961%，提请将修订议案提交临时股东大会[4][5] 变更原因 - 变更募投项目实施主体符合规定，便于资金管理[6]