证券代码：300017 证券简称：网宿科技 公告编号：2024-072 网宿科技股份有限公司 2024年第一次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 本次会议采用现场投票、网络投票相结合的方式召开。现场会议于 2024 年 9 月 27 日（星期五）下午 14:30 在上海市徐汇区斜土路 2899 号光启文化广场 A 座 5 层会议室召开；通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2024 年 9 月 27 日上午 9:15-9:25，9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网系 统投票的具体时间为 2024 年 9 月 27 日 9:15 至 15:00 期间的任意时间。 本次会议由公司董事会召集，鉴于公司董事长刘成彦先生、副董事长 Hong Ke （洪珂）先生因工作原因不能现场出席本次会议，根据《公司法》相关规定，本次 会议由公司过半数的董事推举的董事周丽萍女士主持。本次会议的召集和召开符合 《公司法》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及 《公司章程》等有 ...

股份变动 - 2024年7月20日前第三个行权期行权213,697份股票期权，股份增213,697股[2] - 2024年第一次临时股东大会决定回购注销665,825股，股份减665,825股[3] - 公司股份总数合计减少452,128股，由2,440,697,815股减至2,440,245,687股[3] 资本变动 - 公司注册资本由2,440,697,815元减至2,440,245,687元[3] 其他 - 债权人自公告披露之日起45日内有权要求公司清偿债务或提供担保[3]

股东大会信息 - 股东刘成彦于2024年9月13日提出临时提案[2] - 股东大会于2024年9月27日下午14：30召开[3] - 1073名股东及代理人参会，代表510,644,582股，占比21.0667%[4] 议案表决情况 - 《关于调整激励计划相关事项的议案》同意508,513,786股，占比99.5827%[7] - 《关于聘请审计机构的议案》同意493,742,187股，占比96.6900%[7] - 《关于变更注册资本等议案》同意507,975,173股，占比99.4772%[7] - 《关于修订<股东会议事规则>的议案》同意483,955,140股，占比94.7734%[8] - 《关于修订<董事会议事规则>的议案》同意483,901,640股，占比94.7629%[10] - 《关于修订<监事会议事规则>的议案》同意483,906,740股，占比94.7639%[10] 会议有效性 - 本次股东大会召集等程序及结果均合法有效[12]

限制性股票基本信息 - 本激励计划授予限制性股票总量3200万股，占草案公告时公司股本总额1.3129%[3] - 激励对象共计250人，授予价格每股3.37元（调整前）[3] 归属安排 - 第一个归属期自授予日起12个月后首个交易日至24个月内最后一个交易日，归属比例50%；第二个归属期自授予日起24个月后首个交易日至36个月内最后一个交易日，归属比例50%[3] - 第一个归属期业绩考核目标为2023年净利润不低于3亿元；第二个归属期为2023年和2024年累计净利润合计不低于6.1亿元[4] 人员与数量调整 - 2024年4月取消5名激励对象资格，作废24.5万股，激励对象调为245人，授予数量调为3175.5万股[8][12] - 2024年8月取消1名激励对象资格，作废6万股，4人绩效不达标作废46.75万股，共作废52.75万股，激励对象调为244人，授予数量调为3122.75万股[9][13] 价格调整 - 2024年5月因权益分派，限制性股票授予价格由3.37元调整为3.12元[9][13] 第一个归属期情况 - 第一个归属期为2024年9月12日至2025年9月11日，归属比例为授予总量的50%[16] - 2023年归属于上市公司股东的净利润为6.1309556436亿元，剔除相关影响后为6.2558129145亿元，高于第一个归属期考核指标[17][18] - 4名激励对象绩效不达标，作废46.75万股，240名激励对象满足条件可归属1538万股[10][18] 本次归属详情 - 本次归属的限制性股票数量为1538万股，占公司总股本的0.6301%，涉及激励对象240人，归属价格为3.12元/股[2][22][25] - 本次归属前已获授限制性股票合计3169.5万股，本次可归属1538万股，比例49%[23] - 截至2024年9月12日，公司收到240位激励对象缴纳的1538万股限制性股票归属款，合计4798.56万元[27] - 本次归属股份上市流通日为2024年9月26日[2][25] - 本次归属募集资金全部用于补充公司流动资金[28] - 本次归属后公司总股本不变，仍为2440988187股[30] 合规情况 - 律师认为公司本次归属事项已取得必要批准和授权，符合相关规定[31][32]

担保信息 - 公司为厦门网宿向招行上海分行提供不超6亿元连带责任担保，有效期一年[2] - 2024年9月23日签署最高额不可撤销担保书，担保最高限额6亿[3] 厦门网宿数据 - 公司持有厦门网宿100%股权，资产负债率30.43%[5] - 截至2024年6月30日，资产164794.44万元，负债50146.84万元，净利润 - 459.02万元[8][9] 担保比例 - 本次担保后对厦门网宿担保余额6亿，占2024年6月30日净资产6.4089%[5] - 公司及控股子公司对外担保总额62804.35万元，占2023年12月31日净资产6.5244%[12]

股东会审议事项 - 审议公司一年内购买、出售资产超最近一期经审计总资产30%的事项[3] - 审议与关联人3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易[3] 融资授权 - 年度股东会授权董事会向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[4] 临时股东会相关 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开[4] - 董事会收到独立董事或股东召开提议/请求后10日内书面反馈[4] - 董事会同意召开应在决议后5日内发通知[4] - 董事人数不足规定或公司未弥补亏损达股本总额三分之一时，两个月内召开[4] - 监事会收到提案后十日内书面反馈[5] - 监事会或股东自行召集，召集股东持股比例不得低于10%[5] 股东提案权 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权提案[5][6] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可在股东会召开十日前提临时提案[5] - 召集人收到临时提案后二日内发补充通知[5] 会议时间规定 - 股权登记日和会议日期间隔不多于七个工作日且确认后不得变更[5] 决议规则 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[6] - 公司增加或减少注册资本等事项需特别决议通过[6] - 股东对违规决议自作出之日起六十日内可请求法院撤销[6] 规则修订 - 对《网宿科技股份有限公司股东会议事规则》进行修订[2] - 原《股东大会议事规则》中“股东大会”字样全部修订为“股东会”[7]

股东大会时间 - 2024年第一次临时股东大会现场会议时间为9月27日14:30[2] - 股权登记日为2024年9月20日[3] - 现场登记时间为9月26日9:00—11:30、13:30—17:00[10] 投票信息 - 网络投票时间为9月27日，代码350017，简称网宿投票[2][19] - 深交所交易系统投票时间为9月27日9:15—9:25等时段[20] - 深交所互联网投票系统9月27日9:15开始，15:00结束[21] 其他要点 - 会议召集人为公司董事会，方式为现场与网络结合[1][3] - 地点在上海市徐汇区斜土路2899号[3] - 提案含总议案及多项具体议案[26]

规则修订 - 2024年9月24日修订《网宿科技股份有限公司董事会议事规则》[1][6] - 依据《公司法》等法律法规及《公司章程》修订[2][3] - 原规则“股东大会”字样全改为“股东会”[5] 董事会规定 - 董事会会议可多种方式召开[4] - 董事会行使多项职权，在授权范围内决定事项[3][4] - 董事长不能履职时有替代履职办法[4] - 部分事项经审核后须提交股东会批准[5] - 董事会决定内部管理机构设置等[4] - 董事会制定公司发展战略等并监控实施[4]

规则修订 - 公司修订《网宿科技股份有限公司监事会议事规则》[2] - 对违规董高人员建议从罢免改为提解任[3] - 监事会会议召开和表决方式增加通讯方式[3] - 原规则“股东大会”字样全部修订为“股东会”[4] - 修订时间为2024年9月24日[5]

监事会构成 - 监事会由三名监事组成，含两名股东代表监事和一名职工代表监事[7] 监事任期 - 监事每届任期三年，连选可连任[7] 会议召开 - 监事会每六个月至少召开一次定期会议[15] - 七种情形下监事会主席应十日内召集临时监事会会议[16] 提案与通知 - 监事会办公室征集提案和征求意见至少用两天[17] - 收到监事书面提议后三日内发临时会议通知[17] - 定期和临时会议分别提前十日和三日发书面通知[18] 会议要求 - 监事会会议需过半数监事出席方可举行[20] - 监事会决议应经全体监事过半数通过[21] 档案保存 - 监事会会议档案保存期限不少于十年[24] 规则修改 - 规则修改由监事会提修正案，经股东会批准生效[29] 规则说明 - “以上”“内”“前”含本数，“过”不含本数[30] - “法律”有特定范围界定[30] - 规则未尽事宜或抵触时执行法律和章程规定[31] - 规则解释权属于公司监事会[31]