公司基本信息 - 公司注册名称为宋城演艺发展股份有限公司 英文全称为SONGCHENG PERFORMANCE DEVELOPMENT CO LTD [1] - 公司住所位于浙江省杭州市之江路148号 邮政编码310008 [2] - 公司注册资本为人民币2,622,682,940元 [2] - 公司系依照《公司法》设立的股份有限公司 在浙江省市场监督管理局注册登记 营业执照号91330000143102311G [1] 上市与股份结构 - 2010年11月16日获证监会批准首次公开发行人民币普通股4200万股 [1] - 2010年12月9日在深圳证券交易所上市交易 [1] - 公司已发行股份总数为2,622,682,940股 均为普通股 [4] - 公司股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管 [4] 经营范围和宗旨 - 经营宗旨为持续创造多元化演艺内容 引领演艺产业发展 发展成为世界级文化演艺集团 [3] - 经营范围包括歌舞表演 杂技表演 戏曲表演 音乐表演 经营演出及经纪业务 旅游服务 主题公园开发经营等 [3][4] - 具体涵盖文化活动策划 文化传播策划 旅游电子商务 影视项目投资管理 旅游用品销售等业务 [3][4] 公司治理结构 - 高级管理人员包括总裁 执行总裁 常务副总裁 副总裁 董事会秘书 财务总监 [3] - 董事会由九名董事组成 其中独立董事三名 职工代表董事一名 [42] - 设置审计委员会行使监事会职权 成员三名均为独立董事 [53] - 设立战略委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会等专门委员会 [54][55] 股东权利与义务 - 股东享有股利分配 表决权 监督建议权 股份转让权 查阅复制权等权利 [10] - 股东承担遵守章程 缴纳股款 不得抽回股本 不得滥用股东权利等义务 [14] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份的股东可提起代位诉讼 [13][14] 股东会机制 - 股东会为公司权力机构 行使选举董事 审议重大资产交易 修改章程等职权 [17][19] - 股东会分为年度会议和临时会议 临时会议在董事人数不足 亏损达股本三分之一等情形下召开 [20] - 股东会采用现场与网络投票相结合方式 对中小投资者表决实行单独计票 [21][33] 董事会运作 - 董事会行使召集股东会 执行决议 决定经营计划 制订利润分配方案等职权 [42] - 董事会每年至少召开两次会议 临时会议可通过视频 电话等方式举行 [45][47] - 董事会决议需经全体董事过半数通过 关联董事需回避表决 [46][47] 股份管理规范 - 公司不接受本公司股份作为质押标的 [8] - 董事 高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过持有量的25% [8] - 持有5%以上股份股东 董事 高级管理人员禁止六个月内反向交易 [9] 财务资助与担保 - 公司不得为他人取得股份提供财务资助 员工持股计划除外 [5] - 对外担保总额超过净资产50%或总资产30%需经股东会审议 [18][20] - 单笔担保额超过净资产10%或为资产负债率超70%对象担保需股东会批准 [20] 内部控制与审计 - 审计委员会负责审核财务信息 监督审计工作 聘用解聘会计师事务所 [53] - 独立董事需保持独立性 不得与公司存在重大利益关系 [49] - 独立董事可独立聘请中介机构 提议召开临时股东会 征集股东权利 [51]

审计委员会设立依据 - 为强化董事会决策功能 完善公司治理结构 依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程设立[1] 人员组成要求 - 成员由三名不在公司担任高级管理人员的董事构成 其中独立董事应当过半数且至少有一名独立董事为会计专业人士[1] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名 并由董事会选举产生[2] - 主任委员由会计专业人士的独立董事担任 负责主持委员会工作[2] - 委员任期与董事任期一致 连选可连任[2] 职责权限范围 - 行使《公司法》规定的监事会职权 包括对违反法规或公司章程的董事及高级管理人员提出罢免建议[2] - 监督及评估内外部审计工作 审阅财务报告并发表意见[2][3] - 审核公司财务信息及其披露 内部控制评价报告[4] - 提议聘请或更换外部审计机构 审核其审计费用及聘用合同[2][7] - 协调管理层 内部审计部门与外部审计机构的沟通[2] 关键决策事项 - 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息 内部控制评价报告需经审计委员会全体成员过半数同意[4] - 聘用或解聘承办公司审计业务的会计师事务所需经委员会批准[4] - 聘任或解聘公司财务总监需经委员会批准[4] - 会计政策 会计估计变更或重大会计差错更正需经委员会批准[4] 监督与报告机制 - 发现董事或高级管理人员违规时应向董事会通报或向股东会报告 并可直接向监管机构报告[4] - 督促内部审计部门每半年检查募集资金使用 担保 关联交易 高风险投资等重大事项[7] - 根据内部审计报告对公司内部控制有效性出具书面评估意见并向董事会报告[8] 会议召开规则 - 每季度至少召开一次定期会议 经主任委员或两名及以上成员提议可召开临时会议[9] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过[10] - 可邀请其他董事及高级管理人员列席会议 必要时可聘请中介机构提供专业意见[10] 信息保密与记录保存 - 出席会议委员均对会议所议事项有保密义务 不得擅自披露有关信息[11] - 会议记录应真实 准确 完整 充分反映与会人员意见 作为公司重要档案妥善保存[10]

股东会议事规则总则 - 为规范公司行为并保证股东会依法行使职权 依据《公司法》《证券法》及公司章程等制定本规则[1] - 公司需严格按法律法规及公司章程召开股东会 董事会需确保股东会正常召开并行使职权[1] - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开一次 临时股东会在董事不足法定人数、未弥补亏损达股本总额三分之一、持股10%以上股东请求等情形下召开[1] 股东会职权范围 - 股东会作为公司权力机构 行使选举非职工代表董事、审议利润分配方案、增减注册资本、发行债券、合并分立等重大事项决议权[2] - 股东会可授权董事会对发行公司债券作出决议 但其他职权不得通过授权形式由董事会代行[3] - 对外担保总额超净资产50%或总资产30%、单笔担保额超净资产10%、为资产负债率超70%对象担保等行为须经股东会审议[3] 重大交易审议标准 - 交易资产总额达公司总资产50%以上 或交易标的营业收入/净利润占公司对应指标50%以上且绝对金额超5000万/500万元 需提交股东会审议[4] - 交易成交金额占净资产50%以上且超5000万元 或产生利润占净利润50%以上且超500万元 同样需经股东会批准[4] 股东会召集程序 - 独立董事经全体过半数同意可提议召开临时股东会 董事会需在10日内反馈意见[5] - 审计委员会或持股10%以上股东可书面请求召开临时股东会 若董事会未及时反馈 可自行召集并主持[6][11] - 自行召集股东会的审计委员会或股东需书面通知董事会并向交易所备案 会议费用由公司承担[7][13] 股东会提案与通知 - 持股1%以上股东可在股东会召开10日前提出临时提案 召集人需在2日内公告补充通知[8] - 股东会通知需提前20日（年度）或15日（临时）公告 并充分披露提案内容及董事候选人资料[8][9] - 会议时间、地点及股权登记日需明确列明 股权登记日与会议日期间隔为2-7个工作日[9] 股东会召开与表决 - 股东会以现场会议形式召开 同时提供网络投票方式 股东可亲自或委托代理人出席[10][23] - 表决采用累积投票制选举董事 单一股东持股30%以上或选举两名以上独立董事时必须采用[12][13] - 关联股东需回避表决 中小投资者表决单独计票 公司回购股份无表决权[12][14] 决议类型与通过标准 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过 包括董事会工作报告、利润分配方案等事项[17] - 特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过 涵盖修改章程、增减注册资本、合并分立等重大事项[18] - 分拆子公司上市及主动撤回上市等提案 还需经除董事、高管及持股5%以上股东外的其他股东表决权三分之二以上通过[19] 决议执行与法律效力 - 股东会决议内容违法则无效 程序或表决方式违法可请求法院撤销[16] - 新任董事在决议做出后立即就任 利润分配方案需在股东会结束后两个月内实施[16][17] - 会议记录需保存十年 内容包括审议经过、表决结果及股东质询意见等[15]

股东大会基本信息 - 公司将于2025年7月3日14:30召开2025年第一次临时股东大会 [1] - 网络投票通过深圳证券交易所交易系统进行 时间为2025年7月3日9:15-9:25 9:30-11:30 13:00-15:00 [1] - 互联网投票系统投票时间为2025年7月3日9:15至15:00 [1] 股东参会资格 - 股权登记日为2025年6月30日下午收市时 在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东有权参会 [2] - 公司董事 监事 高级管理人员及聘请的律师可出席会议 [2] - 股东可选择现场投票或网络投票方式 重复表决以第一次投票结果为准 [2] 会议审议事项 - 提案1.00和2.00采用累积投票制选举非独立董事5人和独立董事3人 [3][4] - 提案1.00 2.00为普通决议事项 需出席股东所持表决权的过半数通过 [4] - 提案3.00 4.01及4.02为特别决议事项 需出席股东所持表决权的2/3以上通过 [4] 投票规则 - 累积投票制下股东选举票数为持有表决权股份数乘以应选人数 [4][8] - 选举非独立董事时 股东选举票数=有表决权股份总数×5 [8] - 选举独立董事时 股东选举票数=有表决权股份总数×3 [8] 会议登记方式 - 个人股东需持身份证 股东账户卡办理登记 委托出席需提供授权委托书 [5] - 法人股东由法定代表人出席需持身份证 法定代表人证明书 股票账户卡 [5] - 股东可采用现场登记或邮件方式登记 邮件需在2025年7月1日17:00前送达 [5] 联系方式 - 联系人李竹青 电话0571-87091255 邮箱sczq@songcn.com [6] - 地址杭州市之江路148号宋城演艺证券部 [6]

审计委员会构成 - 成员由三名非公司高级管理人员董事构成，独立董事过半数且至少一名为会计专业人士[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由会计专业独立董事担任，委员内选举产生[5] - 委员任期与董事任期一致，任期届满可连选连任[4] 审计委员会职责 - 审核公司财务信息及披露，监督评估内外部审计和内部控制[7][9] - 指导监督内部审计制度建立实施，审阅年度计划[10] - 监督评估外部审计机构工作，评估独立性和专业性[11] - 审阅财务会计报告，关注重大问题，监督整改[12] - 督促内部审计部门检查重大事项和资金往来，评估内控有效性[12][13] 审计委员会会议 - 分定期和临时，每季度至少召开一次[17] - 提前三天发通知，紧急情况不受限[17] - 由主任委员主持，可委托他人[18] - 三分之二以上委员出席可举行，决议需全体委员过半数通过[18] - 关联议题关联委员回避，过半数无关联委员出席可举行[18] - 记录真实准确完整，成员和记录人员签字保存[19] - 纪要或决议书面提交董事会[19] 其他 - 工作细则由董事会解释修订，审议通过后生效[21]

董事会构成 - 董事会由九名董事组成，含三名独立董事和一名职工代表董事[4] - 董事任期三年，可连选连任，独立董事连续任职不超六年[4] 审批权限 - 董事会对一般交易审批涉及资产总额等多个指标[6][7] - 关联交易与关联自然人成交超30万元、与关联法人成交有金额和占比要求[7] - 对外担保须经出席董事会三分之二以上董事审议同意[8] 会议召开 - 董事会每年上下半年度各召开一次定期会议[11] - 股东、董事或审计委员会可提议召开临时会议[11] - 定期和临时会议分别提前十日和三日书面通知，紧急可口头通知[12] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席，董事长不能履职时推举董事履职[9][12] - 无关联关系董事会议过半数出席，决议过半数通过，不足三人提交股东会[13] 决议形成 - 会议提案决议须全体董事过半数赞成，担保需三分之二以上同意[20] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事可要求暂缓表决[21] 会议其他规定 - 会议档案保存十年以上[26] - 董事原则亲自出席，委托有条件限制[15] - 会议以现场召开为原则，非现场按规定算出席人数[16] - 表决一人一票，记名书面进行，分同意、反对和弃权[18] - 秘书安排记录，董事签字确认[25] - 决议公告按规定办理，披露前保密[24] - 决议由董事会执行或监督高管，董事长跟踪检查[28] 公司信息 - 公司为宋城演艺发展股份有限公司[31] - 时间为二〇二五年六月[31]

股东会召开规则 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后六个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，特定情形下公司需在事实发生之日起两个月内召开[2] - 单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时，公司需召开临时股东会[2] 股东会审议事项 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项[6] - 本公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产百分之五十后提供的任何担保，需经审议[8] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产百分之三十后提供的任何担保，需经审议[8] - 公司一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产百分之三十的担保，需经审议[8] - 为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保，需经审议[8] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产百分之十的担保，需经审议[8] - 交易涉及资产总额达公司最近一期经审计总资产百分之五十以上，应提交审议[8] 临时股东会相关 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后十日内反馈，同意则五日内发通知[11][12] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开十日前提出临时提案[16] 股东会通知与登记 - 召集人应在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前公告通知各股东[18] - 股权登记日与会议日期间隔不少于两个工作日且不多于七个工作日，且确认后不得变更[21] 股东会投票规则 - 网络或其他方式投票开始时间为召开当日上午9:15，结束时间为现场股东会结束当日下午3:00[19] - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的上市公司，或股东会选举两名以上独立董事的，应采用累积投票制[22] - 累积投票制下，股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权[22] - 同一表决权出现重复表决以第一次投票结果为准[23] - 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为弃权[23] 股东会计票与监票 - 对提案表决前应推举两名股东代表参加计票和监票，表决时由律师、股东代表共同负责[24] 股东会时间规定 - 会议现场结束时间不得早于网络或其他方式[24] 会议记录与实施 - 会议记录保存期限不少于十年[25] - 通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在会后两个月内实施[25] 决议撤销与通过 - 股东可在决议作出之日起六十日内请求法院撤销违规决议[26] - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[28] - 特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[28] - 连续十二个月内购买、出售重大资产或提供担保金额超公司资产总额30%需特别决议通过[28] - 分拆所属子公司上市提案需经出席股东所持表决权三分之二以上通过，还需经出席会议特定其他股东所持表决权三分之二以上通过[28][29] - 主动撤回股票上市交易提案需经出席股东所持表决权三分之二以上通过，还需经出席会议特定其他股东所持表决权三分之二以上通过[28][29] 关联交易表决 - 审议关联交易事项时，关联股东应回避表决[29] 规则生效 - 本规则自股东会审议通过之日起生效[31]

公司基本信息 - 2010年11月16日获批首次公开发行4200万股人民币普通股，12月9日在深交所上市[6] - 公司注册资本为人民币2,622,682,940元[7] - 发起人设立时认购股份总数为6000万股[13] - 已发行股份数为2,622,682,940股，均为普通股[13] 股份相关规定 - 为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[14] - 收购本公司股份用于员工持股计划等三种情形时，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数10%，并应在三年内转让或注销[19] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数25%[23] - 董事、高级管理人员所持股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让[23] - 董事、高级管理人员离职后半年内不得转让所持公司股份[23] 股东权益与股东会 - 股东对股东会、董事会决议有异议，可自决议作出之日起60日内请求法院撤销[27] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可就相关人员给公司造成损失的情况请求诉讼[29] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[37] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[45] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[45] - 经全体独立董事过半数同意，可向董事会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈[40] - 股东会网络或其他方式投票开始时间为召开当日上午9:15，结束时间为现场股东会结束当日下午3:00[46] - 股权登记日与会议日期间隔不少于两个工作日且不多于七个工作日[46] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[54] - 连续十二个月内购买、出售重大资产或提供担保金额超公司资产总额30%需特别决议通过[54] 董事相关规定 - 董事任期三年，任期届满可连选连任[64] - 兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一[65] - 因贪污等犯罪被判处刑罚，执行期满未逾五年（被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年）不能担任董事[63] - 担任破产清算公司等对破产负有个人责任的，自破产清算完结之日起未逾三年不能担任董事[63] - 担任因违法被吊销执照等公司法定代表人并负有个人责任的，自被吊销执照等之日起未逾三年不能担任董事[63] - 个人所负数额较大债务到期未清偿被列为失信被执行人不能担任董事[63] - 被中国证监会采取证券市场禁入措施期限未满不能担任董事[63] - 被证券交易所公开认定为不适合担任相关职务期限未满不能担任董事[63] 董事会相关规定 - 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，职工代表董事一名[71] - 董事会审议对外担保事项，需经出席会议的三分之二以上董事审议同意[73] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开十日前书面通知全体董事[75] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或审计委员会可提议召开临时董事会会议[75] - 临时董事会会议至少提前三日通知全体董事，紧急情况可口头通知[75] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[76] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束4个月内向相关机构报送并披露年报，上半年结束2个月内报送并披露中报[96] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金[96] - 法定公积金累计额为注册资本的50%以上时，可不再提取[97] - 法定公积金转为增加注册资本时，留存公积金不少于转增前注册资本的25%[97] - 公司股东会对利润分配方案决议后或董事会制定具体方案后，2个月内完成股利（或股份）派发[98] 其他 - 控股股东指持股超公司股本总额50%或表决权足以影响股东会决议的股东[127] - 本章程经股东会决议通过后生效，由董事会负责解释[128]

董事会换届 - 公司第八届董事会任期将届满，进行换届选举[1] 候选人提名 - 提名张娴等五人为第九届非独立董事候选人[1][2] - 提名胡宏伟等三人为第九届独立董事候选人，宋夏云系会计专业人士[3] 审核流程 - 董事会审议通过独立董事候选人议案后需向深交所备案审核[5] - 深交所无异议，方可将选举事项提交股东大会审议[5]

董事会提名 - 宋城演艺董事会提名胡宏伟为第九届董事会独立董事候选人[2] 被提名人资格 - 被提名人及其直系亲属持股、任职等方面符合规定[7] - 被提名人近十二个月及三十六个月内无违规情形[8][10] - 被提名人担任独立董事的境内上市公司数量合规[10] 提名人责任 - 提名人保证声明真实准确完整，承担法律责任[11] - 若被提名人任职不符要求，提名人督促其辞职[11]