委员会组成 - 由三名董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[4] 选举与任期 - 委员由董事会全体董事过半数选举产生[4] - 主任委员由委员会全体委员过半数选举产生[4] - 任期与董事会一致，届满连选可连任[5] 会议规则 - 召开需提前三天通知，紧急情况可随时通知并说明[13] - 需三分之二以上委员出席，决议须全体委员二分之一以上通过[13] 档案与保密 - 会议记录、决议保管不少于十年[14] - 委员对会议事项有保密义务[15] 细则说明 - 由董事会负责解释，经审议批准后实施和修改[17] - “以上”含本数[17]

董事会秘书设置 - 公司设一名董事会秘书，为高级管理人员[3] 任职要求 - 六种情形人士不得担任董事会秘书[4] 聘任解聘 - 公司应在规定时间内聘任董事会秘书[7] - 解聘或辞职应及时报告公告[13] - 四种情形之一应一个月内解聘[13] 职责代行 - 空缺期间按规定代行职责[15] 其他 - 聘任时应同时聘任证券事务代表[17] - 保证董事会秘书参加后续培训[17]

担保审议 - 对外担保需董事会审议，8种情形需股东会审议[15] - 董事会审议需三分之二以上董事同意，关联担保关联董事回避[16] - 股东会审议相关股东回避，特定事项需三分之二以上表决权通过[16] 担保条件 - 原则上要求对方提供反担保[4][5] - 可对特定单位担保，经同意可为风险小单位担保[7] - 决定担保前需掌握资信并分析风险[9][10][11] 担保执行 - 担保合同由董事长或授权代表签订，不得越权[18][19][20] - 财务部门负责登记注销，督促还款[23] - 被担保人违约应了解情况、披露信息并追偿[25] 担保责任 - 一般保证人特定条件下不先行担责[30] - 按份额担责拒担超出部分[26] 信息披露 - 董事会秘书是披露责任人，董办承办[28] - 披露内容含决议、总额等[28] - 未公开前控制知情范围[28] 责任追究 - 董事会视情况处分责任人[30] - 越权签合同、擅自担保、怠于履职追究责任[30] 子公司规定 - 控股子公司比照规定执行，经会议审议[35] 办法实施 - 办法经股东会通过实施，董事会解释修订[35]

独立董事任职资格 - 公司独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，至少含一名会计专业人士[7] - 特定股东及关联人员不得担任独立董事[9][10] 独立董事选举 - 董事会、特定股东可提独立董事候选人[14] - 股东会选两名以上独立董事实施累积投票制[17] 独立董事任期 - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[18] 独立董事撤换与辞职 - 连续二次未亲自出席董事会会议，董事会提请股东会撤换[18] - 辞职致比例低于规定，原独立董事履职，董事会两个月内召开股东会改选[18] 独立董事职权行使 - 行使特定职权需全体独立董事过半数同意[22] - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持[27] 独立董事工作要求 - 每年现场工作不少于十五日[32] - 工作记录及公司提供资料保存十年[33] 会议相关规定 - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[29] 事项审议流程 - 关联交易等事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[26] - 财务会计报告等事项经审计委员会成员过半数同意后提交董事会审议[29] 其他相关规定 - 董事会对委员会建议未采纳应记载意见及理由并披露[30][31] - 公司保证独立董事知情权，资料保存至少十年[37] - 董事会秘书协助独立董事履职并办公告事宜[35] - 公司承担独立董事聘请中介等费用[39] - 公司给予独立董事适当津贴，标准经股东会审议并年报披露[40] - 独立董事不得取得未披露额外利益[42] - 制度由董事会解释，经股东会批准实施[45] - 制度自股东会审议批准之日起实施，修改亦同[45]

审计委员会构成 - 由三名非高级管理人员董事组成，独立董事过半数，至少一名会计专业人士[4] - 成员由董事长等提名，董事会全体董事过半数选举产生[4] 审计委员会职责 - 监督评估内外审计、审核财务信息披露、监督评估内部控制等[10] 审计委员会运作 - 定期会议每年四次，在各季度财务报告定稿前召开[19] - 会议需三分之二以上委员出席，决议须全体委员二分之一以上表决同意[20] 审计委员会记录保管 - 会议记录应含时间等，出席委员签字，记录和决议保管不少于十年[22][23] 细则相关 - 由董事会负责解释，经审议批准后实施和修改[25]

股份转让 - 董事和高管任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，持股不超一千股可一次全转[9] - 董事和高管新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年计算基数[9] 违规处理 - 持有5%以上股份股东、董事等违规6个月内买卖股票，董事会应收回所得收益并披露[7] 减持规定 - 董事和高管计划减持，需在首次卖出前十五个交易日报告并披露减持计划[11] - 减持计划实施完毕或未实施完，应在规定二个交易日内向交易所报告并公告[11] 特殊情况披露 - 董事和高管所持股份被法院强制执行，应在收到通知后二个交易日内披露[11] - 董事和高管因离婚致股份减少，过出方和过入方应共同遵守制度规定[11] 增持规定 - 董事和高管有增持计划，公司应及时披露[12] - 未披露增持计划首次披露增持且拟继续增持，应披露后续增持计划[12] - 披露的增持计划应包含增持主体信息等内容[12] - 增持计划实施期限自公告披露之日起不得超过六个月[13] - 增持计划实施期限过半时需披露增持进展公告[13] 信息申报 - 董事、高管应在任职等情况发生后两个交易日内申报个人及近亲属身份信息[17] 信息检查 - 董事会秘书每季度检查董事和高管买卖本公司股票的披露情况[19] 股份变动公告 - 董事、高管所持本公司股份变动应在事实发生之日起二个交易日内公告[19] 信息备案 - 公司对现任及离任半年内的董事和高管证券账户基本信息进行登记备案[22] 账户管理 - 董事和高管多个证券账户按规定合并为一个账户[23] 股份锁定与解除 - 涉嫌违规交易的董事和高管名下股份可被锁定[23] - 有限售条件股份满足解除限售条件后可申请解除限售[23] 责任追究 - 违反制度的董事和高管公司可追究其责任[25]

资金管理 - 制度适用于公司及子公司与控股股东及关联方资金管理[2] - 资金占用分经营性和非经营性[2] - 公司不得多种方式向关联方提供资金[4] 关联交易 - 关联交易按决策程序进行[6] - 股东会审议担保议案关联股东不参与表决，由其他股东半数以上通过[4] - 董事会审议关联交易事项，执行资金审批和支付流程[5] 责任与监督 - 董事长是防止资金占用第一责任人[8] - 设立防范资金占用领导小组[8] - 审计部监督检查经营和内控情况[8] 违规处理 - 违规占用资金应制定清欠方案并报告公告[10]

董事制度 - 制度适用于独立董事、外部董事和内部董事[3] - 公司实行董事责任追究机制[10] - 制度经董事会、股东会审议通过后生效[20] 薪酬构成 - 董事薪酬包括基本、绩效和中长期激励[5] - 独立董事领年度津贴，费用可报销[7] - 外部董事不领薪酬及津贴[8] 薪酬考核 - 薪酬与考核委员会负责考核评定[12] - 特定情形不发年度绩效薪酬[10] - 薪酬调整依据有行业薪酬等因素[17]

募集资金支取与协议管理 - 公司一次或12个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行需通知保荐机构[6] - 银行3次未及时出具对账单或通知大额支取，公司可终止协议注销专户[10] - 公司应在募集资金到位1个月内与保荐机构、银行签三方监管协议[6] - 协议有效期届满前提前终止，公司应1个月内签新协议并备案公告[7] 募集资金使用规则 - 募集资金投资项目年度实际使用与预计差异超30%，公司应调整计划[12] - 项目超完成期限且投入未达计划金额50%，公司应对项目重新论证[14] - 闲置募集资金补充流动资金单次不超12个月，到期归还并公告[16] - 超募资金永久补充流动资金和还贷12个月内累计不超总额30%[17] - 节余募集资金低于100万元或低于承诺投资额1%可豁免程序[24] - 节余超计划资金30%及以上须股东会审议通过[24] 信息披露与检查要求 - 公司用闲置资金补充流动资金、投资产品、变更用途、改变实施地点等应2个交易日内公告[18][22][27] - 公司内部审计部门至少每季度检查募集资金存放与使用情况[26] - 保荐机构与公司至少每半年现场检查募集资金存放和使用情况[31] - 董事会出具半年度及年度专项报告，聘请会计师事务所对年度情况鉴证[28] - 经二分之一以上独立董事同意可聘请会计师事务所鉴证[31] 责任与制度实施 - 公司、董事、高管应按要求使用或监督募集资金，违规担责[33] - 公司应按规定履行募集资金管理信息披露义务[33] - 本制度经股东会审议通过实施，修订亦同，由董事会负责解释[34][35]

内部控制目标 - 遵守法规、提高效益、保障资产安全和确保信息披露真实准确完整公平[3] 内部控制要素 - 包括内部环境、目标设定等8个方面[4] 内部控制活动 - 涵盖销售收款、采购付款等所有营运环节[7] 管理制度 - 建立印章使用、票据领用等专门管理制度[8] 子公司管理 - 加强对控股子公司管理控制，建立风险评估体系[7] 关联交易 - 遵循诚实信用等原则，明确审批权限和审议程序[10] - 审议时了解交易标的和对方情况，确定交易价格[14] - 独立董事至少每季度查阅一次与关联方资金往来情况[23] 对外担保 - 遵循合法、审慎等原则，严格控制担保风险[13] - 对非互保单位、非控股子公司提供担保原则上要求对方提供反担保[15] - 明确股东会、董事会对外担保审批权限及责任追究机制[16] 募集资金管理 - 专户存储管理并掌握资金动态[19] - 保证按招股说明书用途及项目预算投入[19] - 内部审计部门跟踪监督并定期向董事会报告[19] - 变更用途或投资方式需经董事会审议、通知保荐机构并提交股东会审批[19] - 每个会计年度结束后核查进展并在年报披露[22] 重大投资 - 明确股东会、董事会审批权限及审议程序[22] 衍生产品投资 - 限定投资规模[22] 信息披露 - 建立信息披露和重大信息内部报告制度[26] - 董事会秘书分析判断内部重大信息并按规定披露[26] 内部审计 - 专职人员不少于三人[27] - 审计委员会至少每季度召开一次会议审议工作计划和报告等[27] - 审计委员会至少每季度向董事会报告一次内部审计工作情况[27] - 内部审计部门至少每季度向审计委员会报告一次计划执行情况及发现的问题[28] - 每个会计年度结束前两个月提交次一年度工作计划及年度报告[28] - 每季度至少对货币资金内控制度检查一次[28] - 至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[28] 报告披露 - 年度报告披露同时，在指定网站披露内部控制自我评价报告和会计师事务所鉴证报告[31] 绩效考核 - 将内部控制制度执行情况作为绩效考核重要指标之一[31] 制度调整 - 根据实际情况和发现的缺陷对内部控制制度进行调整修正[31]