公司调研概况 - 国投智能于2025年7月16日接待16家机构调研，包括平安证券、全景网、平安人寿等，参与接待人员为董事会秘书高碧梅和总会计师柳杨，地点在厦门数字立方大厦 [1] - 调研流程包括参观数字立方大厦展厅（涵盖企业荣誉、技术专区、解决方案等）及交流环节 [1][2] 战略定位与协同效应 - 2019年国投入主美亚柏科后，2023年底更名为国投智能，战略上定位为国投集团"数字/科技"板块核心企业，聚焦数字经济基础设施投资、核心技术研发，强化网络安全国家队身份 [3] - 业务协同体现在国投集团内部项目（如罗钾智慧矿山、雅砻江新能源安防）的资源整合，并拓展至国投健康、交通等产业的数字化场景 [3] - 研发层面获"国投集团AI万链实验室"及"科技创新人才培养示范基地"称号 [3] 四大业务板块 - 电子数据取证和公共安全大数据为基石业务，合计贡献80%营收：电子数据取证市占率超50%，公共安全大数据覆盖全国1/3省份 [4] - 新网络空间安全板块基于大数据和AI技术，聚焦数据安全与AI安全，赋能网络犯罪打击与治理 [4] - 数字政务与企业数字化板块延伸公共安全技术，服务社会治理数字化，并优先推动国投集团内部数字化转型 [4] 业绩提升措施 - 推行"首代负责制"和"捷豹行动"促进新订单增长，优化激励机制加速合同验收，通过"AllinAI"战略和费用管控提升盈利 [5] 人才培养机制 - 举办"大数据与人工智能职业能力提升集训营"，设置四大技术方向实战培养，优秀学员可获国投集团管培生推荐或入职直通卡 [6] - 未来将持续深化校企合作，培养复合型技术人才以支撑数字中国建设 [6]

活动概况 - 活动类别为现场参观 ，共计52名投资者参与交流 [2] - 活动时间为2025年7月16日15:00 - 17:00 ，地点在厦门火炬高新区软件园二期前埔东路188号数字立方大厦 [2] - 上市公司接待人员有董事会秘书高碧梅女士、总会计师柳杨先生 [2] 公司发展与战略 - 2019年央企国投入主美亚柏科 ，2023年底更名为国投智能 ，已形成完整高效的资源生态系统 ，实现数据经济领域共同发展 [2] - 战略赋能方面 ，公司是国投“数字/科技”板块重要企业 ，集团依托其发展数字产业 ，打造相关平台 ，助力“数字中国”建设 ，子公司国投云网加挂“国投信息中心”牌子 [3] - 业务赋能方面 ，集团支持国投智能在更多集团成员企业开辟高价值产业数字化应用场景 [3] - 研发赋能方面 ，公司在国投集团支持下 ，挂牌“国投集团AI万链实验室”暨“国投集团科技创新人才培养示范基地”称号 [3] 业务板块情况 - 电子数据取证和公共安全大数据是两大基石业务 ，年度营收占公司总体营业收入约80% ，是业绩主要来源 [4] - 电子数据取证行业 ，公司国内市场占有率超过50% ，是行业领航者 [4] - 公共安全大数据领域 ，公司是细分市场领先者 ，业务覆盖全国1/3的省份 [4] - 新网络空间安全板块 ，公司将大数据和人工智能技术应用到网络空间社会治理 ，聚焦数据安全和人工智能安全技术创新 [4] - 数字政务与企业数字化板块 ，公司将公共安全大数据能力延伸到现实社会数字化治理 ，企业数字化先服务国投集团 ，再向更多央国企拓展 [6] 业绩提升措施 - 实行“首代负责制”及开展“捷豹”等专项行动促进新签订单增加 [7] - 优化激励机制和高效执行力促进在手合同实施验收 [7] - 落实“All in AI”战略和开展“勤俭持司”活动控制相关费用 [7] 人才培养 - 公司秉持“人才是第一资源”理念 ，重视人才培养与引进 ，打造高素质人才队伍 [7] - “大数据与人工智能职业能力提升集训营”构建“学习 - 实践 - 转化”培养链条 ，设置四大实战方向 ，采用特定培养机制 [8] - 优秀学员有双重职业机遇 ，顶尖人才获国投集团“管培生”推荐资格 ，表现优异者获“入职直通卡” [8]

关联交易管理办法总则 - 本办法旨在规范公司与关联人之间的交易行为，确保交易符合真实性、必要性、公允性原则，保护公司和全体股东利益 [1] - 适用范围包括公司及直接或间接控股50%以上的子公司和其他纳入合并报表的子公司 [1] - 制定依据包括《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规及公司章程 [1] 关联人认定标准 - 关联法人包括直接/间接控制公司的法人、受同一控制的法人、关联自然人控制的法人、持股5%以上的法人等 [2][3] - 关联自然人包括持股5%以上的自然人、公司董事及高管、控制方董事及高管及其关系密切家庭成员 [3][4] - 过去12个月内或未来12个月内符合关联人条件的法人或自然人视同关联人 [4] 关联交易类型 - 涵盖购买/出售资产、对外投资、财务资助、担保、租赁、管理合同、研发转移等18类交易事项 [4] - 日常经营相关交易包括原材料采购、产品销售、劳务提供等4类 [4][12] 关联交易定价原则 - 定价顺序为国家定价→国家指导价→市场价格→成本加合理利润→协议价 [5] - 禁止关联方以垫付费用、代偿债务、资金拆借等9种方式占用公司资金 [5][6] 关联交易审议程序 - 达到净资产0.5%或3000万元以上的交易需董事会/股东会审议 [6][7] - 关联董事需回避表决，非关联董事过半数通过方可生效 [7][8] - 关联股东在股东会表决时需回避，不得代理投票 [8][9] 信息披露要求 - 独立董事需对关联交易必要性、公允性发表明确意见 [9][10] - 连续12个月内与同一关联人的交易需累计计算审议标准 [11][12] - 日常关联交易协议超3年需重新履行审议程序 [12] 豁免情形 - 公开招标、单方面获益、国家定价交易等5类情形可豁免股东会审议 [12] - 股票债券认购、承销、分红等4类情形免于履行关联交易程序 [13] 特殊事项处理 - 合并报表范围变更导致新增关联人的，原有协议可免于重新审议 [15] - 交易标的评估值异常需详细披露增减值原因及推算过程 [15] 制度实施与修订 - 违规行为将按责任追究办法处理相关责任人 [16] - 本办法自董事会审议通过日起实施，替代2024年8月版本 [17]

董事会会议召开情况 - 公司于2025年7月15日以现场与通讯会议相结合方式召开第六届董事会第十二次会议[1] - 会议应出席董事9人 实际出席董事9人 其中7名董事以通讯方式参会[1] - 会议召集和召开符合法律法规及规范性文件规定[1] 董事会会议审议情况 - 全体董事一致通过修订《关联交易管理办法》议案 表决结果为9票同意0票反对0票弃权[1][2] - 修订目的是为进一步规范公司关联交易管理 完善公司规范运作 确保关联交易行为不损害公司和全体股东利益[1] - 修订依据包括《公司法》《证券法》及深圳证券交易所相关监管指引等法律法规和《公司章程》[1] - 全体董事一致通过与经理层成员签订2025年度绩效合约议案 表决结果为9票同意0票反对0票弃权[2] - 绩效合约签订依据国家开发投资集团有限公司《经理层成员任期制和契约化管理办法》及公司《职业经理人管理办法》[2] - 合约将强化经理层成员责任权利和义务对等 把履约结果作为考核评价、薪酬分配和岗位调整的重要依据[2] 文件披露情况 - 《关联交易管理办法》全文刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网[2]

关联定义 - 子公司指公司直接或间接控股50%以上及其他纳入合并会计报表的子公司[5] - 持有公司5%以上股份的法人、一致行动人及自然人属关联人[11][12] 关联交易定价 - 关联交易定价按国家定价、国家指导价、市场价格、协商定价顺序确定[17] 关联交易审议 - 与关联自然人成交超30万元交易应提交董事会审议披露[20] - 与关联法人成交超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上交易应提交董事会审议披露[20][21] - 与关联人交易超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，董事会审议后提交股东会审议披露[21] - 低于董事会审议金额标准的关联交易由总经理审批[21] - 总经理本人或其近亲属为关联交易对方，由董事会审议通过[22] - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足三人提交股东会审议[23] - 董事会审议关联方财务资助，需经出席非关联董事三分之二以上通过[23] - 关联交易需经独立董事过半数同意及专门会议审议通过后提交董事会审议并披露[26] - 董事会审议关联交易时应提醒关联董事回避，股东会审议时应提醒关联股东回避[21][26] 关联交易其他规定 - 审议关联交易需了解标的和对方情况，评估交易各方面影响[27] - 连续十二个月内与同一关联人或同一交易标的相关交易按累计计算原则适用规定[23] - 公司不得为关联人提供资金等财务资助，委托理财按发生额累计计算[31] - 日常关联交易可预测年度金额，超预测需重新履行程序和披露[31] - 部分关联交易可豁免提交股东会审议或免予按关联交易方式履行义务[32][33] - 购买或出售少数股权达标准需审计，特殊情况可免披露审计报告[35] - 合并报表范围变更新增关联人，部分已履行交易可免审议程序[35] - 交易涉及资产评估应披露情况，董事会和独立董事需发表意见[36] 违规处理与办法说明 - 公司有权追究违规经营投资责任人责任[40] - 本办法中“以上”“内”含本数，“以下”“超过”“低于”不含本数[42] - 本办法涉及的审批权限详见附件2《关联交易审批流程权责清单》[42] - 本办法未尽事宜按相关规定执行，抵触时以规定为准[42] - 本办法由公司董事会负责解释并及时修订[43] - 本办法自董事会审议通过之日起实施，原2024年8月《关联交易管理办法》作废[43]

会议信息 - 公司于2025年7月15日召开第六届董事会第十二次会议[2] - 会议应出席董事9人，实际出席9人[2] 议案审议 - 审议通过《关于修订<关联交易管理办法>的议案》，表决9人同意[3][5] - 审议通过《关于签订经理层成员2025年度绩效合约的议案》，表决9人同意[6][7] 其他 - 公告日期为2025年7月16日[10]

市场概况 - 上证综指报3468.65点，处于年线之上，日内跌幅0.11%，A股总成交额5849.93亿元 [1] - 今日46只A股价格突破年线，其中乖离率最高个股为国投中鲁（8.45%）、济高发展（6.51%）、华特气体（4.34%） [1] 个股表现 高乖离率个股 - **国投中鲁**：涨幅9.98%，换手率0.08%，最新价14.77元，年线13.62元，乖离率8.45% [1] - **济高发展**：涨幅10.16%，换手率4.58%，最新价3.36元，年线3.15元，乖离率6.51% [1] - **华特气体**：涨幅4.36%，换手率1.76%，最新价50.53元，年线48.43元，乖离率4.34% [1] 中等乖离率个股 - **京投发展**：涨幅4.39%，换手率2.01%，最新价4.04元，年线3.94元，乖离率2.45% [1] - **淮河能源**：涨幅2.23%，换手率1.08%，最新价3.66元，年线3.59元，乖离率1.96% [1] - **田野股份**：涨幅3.64%，换手率5.14%，最新价4.55元，年线4.46元，乖离率1.95% [1] 低乖离率个股 - **浦东金桥**等个股刚站上年线，乖离率较小 [1] - **泉阳泉**：涨幅1.80%，换手率1.06%，最新价7.36元，年线7.30元，乖离率0.82% [2] - **四方股份**：涨幅0.79%，换手率0.38%，最新价16.55元，年线16.43元，乖离率0.72% [2] 行业分布 - 突破年线个股覆盖能源（永泰能源）、科技（闻泰科技）、医药（圣湘生物）、材料（宇邦新材）等多个行业 [1][2] - 部分传统行业如房地产（首开股份）、公用事业（重庆燃气）亦有表现 [1][2]

信息披露义务人 - 包括公司董事、高管，持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人[6] 信息披露原则 - 应真实、准确、完整，及时、公平，不得有虚假记载[7] 自愿披露规则 - 可自愿披露，但要遵守公平等原则[8] 重大事项披露 - 筹划重大事项分阶段披露进展并提示风险，变化大时及时公告[8] 豁免披露情况 - 涉及国家秘密依法豁免，商业秘密符合条件可暂缓、豁免[9][10] 暂缓、豁免登记 - 需登记相关事项，报告公告后十日内报送材料[11][12] 暂缓披露后续 - 原因消除后及时披露并说明情况[12] 披露渠道 - 在深交所网站和符合条件媒体发布，不得用其他形式代替义务[15] 报送与置备 - 公告文稿报送证监局，置备于公司住所和深交所供查阅[15] 定期报告披露时间 - 年度报告4个月内，中期报告2个月内，季度报告1个月内披露[25] 定期报告内容 - 记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等[26][28] 定期报告审议 - 经董事会审议，董事、高管签署确认意见[28] 审计委员会审核 - 对定期报告财务信息事前审核，过半数同意提交董事会[28] 业绩预告 - 预计年度经营业绩亏损或大幅变动及时预告[32] 业绩泄露处理 - 定期报告披露前业绩泄露或交易异常，及时披露财务数据[29] 非标准审计意见处理 - 财务会计报告被出具非标准意见，董事会作专项说明[29] 临时报告披露 - 发生重大事件立即披露[31] 信息变更披露 - 变更名称、简称等立即披露[31] 股东情况披露 - 5%以上股份股东或实控人情况变化、股份被质押等告知并配合披露[35] 财务报告审核 - 定期报告财务相关报告汇总前经审计部门审核[41] 年度报告审计 - 年度报告财务会计报告经符合规定的会计师事务所审计[42] 文件保管期限 - 董事会办公室保管信息披露文件、资料不少于10年[50] 信息披露时点 - 在董事会就重大事件形成决议等时点及时披露[32] 定期报告编制流程 - 制定计划、编制、审批、发布并跟进过程[40][41][42][44][45] 临时报告编制流程 - 信息报送、编制审批、发布报告[46][47][49] 报送监管部门程序 - 向证券监管部门报送报告有规定程序[49] 宣传文件审核 - 对外宣传文件涉及重大信息发布前经董事会秘书同意[49] 特定对象沟通 - 沟通前要求出具资料并签署承诺书[55] 特定对象文件核查 - 核查文件，错误要求改正，涉及未公开信息报告深交所并公告[56] 信息传播 - 通过业绩说明会等扩大已公开重大信息传播范围[59] 再融资信息披露 - 再融资活动注意公平性，不提供未公开信息[57] 未公开信息提供 - 商务谈判等提供未公开信息要求对方签保密协议[59] 股东会信息披露 - 在股东会上通报未公开信息与决议公告同时披露[62] 预测性信息披露 - 自愿披露预测性信息列明风险因素，情况变化及时更新[61] 承诺事项跟踪 - 指定专人跟踪承诺事项落实情况并披露[67] 材料审批审核 - 各部门及子公司报送含未披露重大信息材料需审批和审核[61] 违规处理 - 信息披露违规对责任人处分并追究责任[63]

会议出席情况 - 出席会议股东和代表360人，现场21人、网络339人[9] - 出席股东代表股份415,201,712股，现场410,898,052股、网络4,303,660股[9] - 出席股东占表决权股份总数48.5227%，现场48.0197%、网络0.5029%[9] - 公司8名董事、3名监事及董事会秘书出席会议[9][10][11] 议案投票情况 - 《关于拟变更公司名称等议案》A股同意票414,828,672，比例99.9102%[13] - 《关于拟变更公司名称等议案》中小投资者A股同意票51,999,512，比例99.2877%[13] - 《关于部分董事辞职及补选议案》A股同意票414,844,872，比例99.9141%[14] - 《关于部分董事辞职及补选议案》中小投资者A股同意票52,015,712，比例99.3187%[14] 会议时间地点 - 现场会议2025年6月6日15:00，网络投票当日9:15 - 9:25等时段[5][6] - 会议地点为厦门软件园二期前埔东路188号19层1911会议室[7][8]

信息披露 - 公司应在收到董事辞任报告后2个交易日内披露相关情况[4] 文件移交 - 董事及高级管理人员辞任或任期届满生效后3个工作日内完成文件等移交[6] 股份转让 - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持公司股份总数的25%[7] - 董事、高级管理人员离职后半年内不得转让所持股份[7] 追责复核 - 离职董事、高级管理人员对追责决定有异议，可在收到通知15日内向审计委员会申请复核[9]